我們經(jīng)常把企業(yè)比作一棵樹，把股權(quán)設(shè)計比作這棵樹的樹根，然而還是有很多創(chuàng)業(yè)者沒有領(lǐng)悟到股權(quán)設(shè)計對于一家企業(yè)的重要性。

其實股權(quán)架構(gòu)設(shè)計的價值在于每個設(shè)計點背后的邏輯。

下面以這張價值30萬的股權(quán)設(shè)計圖為例，我們一起來探究一下它究竟有什么精妙之處。

設(shè)計點：

避稅設(shè)計

1、這一層投資公司，用來沉淀來自各個商業(yè)機(jī)構(gòu)回歸的利潤,持有創(chuàng)始人短期內(nèi)不會轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，注意它是有限責(zé)任公司，收到別的有限公司分回來的紅利不用交任何稅款。

2、投資公司和主體公司之間放了一個項目公司，這個是有限責(zé)任公司，這個項目公司要長期持有，但在未來幾年它也完全有可能被另外一個機(jī)構(gòu)所整合，換言之被整體并購。那么一般現(xiàn)在的并購常見的方式又是用上市公司增發(fā)股票來并購另外一些機(jī)構(gòu)。從稅務(wù)上理解，這其實就是股權(quán)換股權(quán)的項目，所以我們用一個項目公司來持有，我們就可以做到100%的股權(quán)置換出去獲取上市公司部分增發(fā)股份，這樣也可以做到不交稅。

3、考慮到準(zhǔn)備掛新三板，股權(quán)有增值潛力，可以變現(xiàn)一部分股權(quán)改善一下大家的生活。建議這部分放到合伙企業(yè)，把合伙企業(yè)放到稅收的洼地。正常轉(zhuǎn)讓股權(quán)要交20%的稅。用自然人持股轉(zhuǎn)讓股權(quán)要交20%的個人所得稅，有限公司持股轉(zhuǎn)讓股權(quán)首先要交25%的企業(yè)所得稅，然后分紅再交20%，整體需要40%的稅收。如果在稅收洼地放一個合伙企業(yè)，合伙企業(yè)的稅收（通過核定征收或者稅收返還的優(yōu)惠政策）甚至可以是交易總額的3.5%左右。

股權(quán)激勵&控制權(quán)設(shè)計

4、員工持股平臺和融資平臺都采用GP/LP模式。LP是有限合伙人，只有分紅權(quán)，不參加實際經(jīng)營，只承擔(dān)有限責(zé)任，一般是投資方、員工；GP是普通合伙人，是有限合伙企業(yè)的控制者，承擔(dān)無限責(zé)任，一般為創(chuàng)始團(tuán)隊，即使GP只占1%的股權(quán)，但卻擁有100%的投票權(quán)。這種設(shè)計就可以保障創(chuàng)始團(tuán)隊對該持股平臺的控制權(quán)。

風(fēng)控設(shè)計

5、員工持股平臺和融資平臺上還有一層有限責(zé)任公司，因為GP是無限責(zé)任，加有限責(zé)任公司是相當(dāng)于加一道防火墻，如果出現(xiàn)風(fēng)險，創(chuàng)始人團(tuán)隊只承擔(dān)有限責(zé)任。

綜合評價：這是一家需要綜合考慮員工激勵、股權(quán)交易及風(fēng)控的公司。上方的股權(quán)架構(gòu)設(shè)計圖采用有限合伙、有限責(zé)任兩種公司形式，對持股平臺、投資平臺、股權(quán)交易平臺等做了綜合設(shè)計，包括股權(quán)激勵及控制權(quán)設(shè)計、避稅設(shè)計、風(fēng)控設(shè)計，適用于形成一定規(guī)模的成長型公司。

股加加貼士：

上面圖中的持股平臺是有限合伙企業(yè)的模式，除了有限合伙，持股平臺還可以是個人直接持股或者有限責(zé)任公司持股，那么為什么上圖采用有限合伙的模式？這幾類持股平臺到底有什么差別？為了讓大家更清楚地了解不同持股平臺的納稅情況，股加加為大家整理如下（以非上市公司為例）：

總的來說，個人直接持股對于需要在未來進(jìn)行投資套現(xiàn)的投資者更節(jié)稅；有限合伙對于還需資本運(yùn)作或融資的情況，更安全，也更規(guī)范，可以規(guī)避風(fēng)險。如果創(chuàng)始人還需要加一道防火墻可以通過有限責(zé)任公司間接持股。

股加加總結(jié)：

合理的股權(quán)架構(gòu)設(shè)計不僅能明晰股東之間的權(quán)責(zé)利，促進(jìn)企業(yè)穩(wěn)定發(fā)展，還能幫助企業(yè)減少成本支出，充實人才隊伍，在吸引投資的同時確保創(chuàng)始人對企業(yè)的控制權(quán)。

股權(quán)架構(gòu)中的設(shè)計點有很多，并不存在絕對普適的通用的架構(gòu)。對于大多數(shù)公司來講，企業(yè)從剛開始就建立一套完美的股權(quán)架構(gòu)，實現(xiàn)節(jié)稅、融資、激勵等多種目的并不現(xiàn)實，需要根據(jù)不同企業(yè)的情況，以及企業(yè)所處的不同階段和不同階段的商業(yè)目的來做針對性的規(guī)劃和調(diào)整。所以，還是建議咨詢專業(yè)團(tuán)隊，定制匹配公司發(fā)展?fàn)顩r的股權(quán)設(shè)計方案。