在公司發(fā)展中，引進財務投資人或開展員工持股，必然產(chǎn)生股權架構的調整。

在股權架構調整中，有限合伙架構應用得較多。

有限合伙架構搭建好，在公司控制權和節(jié)稅方面作用明顯。

— 1 —

有限合伙企業(yè)簡述。

有限合伙企業(yè)由兩個以上五十個以下合伙人設立，應當至少有一個合伙人為普通合伙人。

普通合伙人的英語為“general partner”，簡稱“GP”。

有限合伙人的英語為“l(fā)imited partner”，簡稱“LP”。

普通合伙人和有限合伙人均可以貨幣、實物、知識產(chǎn)權、土地使用權或者其他財產(chǎn)權利出資。普通合伙人還可以用勞務出資。

有限合伙企業(yè)中，普通合伙人為執(zhí)行事務合伙人；有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業(yè)。

即有限合伙企業(yè)的控制權由普通合伙人掌控。

普通合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔責任。

因此，有限合伙企業(yè)的內部結構，為“錢權分離”的架構設計提供了制度基礎。

— 2 —

有限合伙結構的搭建。

在公司發(fā)展到一定階段，產(chǎn)生股權融資或股權激勵的需求，需要為投資人或高管員工搭建持股平臺。

持股平臺的搭建與節(jié)稅有緊密關系，下文詳述。

利用有限合伙企業(yè)的特點，可以為公司搭建持股平臺，并起到保障公司控制權和節(jié)稅的作用。

一般的有限合伙架構模型如下圖：

① 公司實際控制人作為GP，投資人或持股對象作為LP，設立有限合伙企業(yè)；

② 有限合伙企業(yè)作為持股平臺入股目標公司；

③ 目標公司的股東結構形成控股股東/實際控制人、持股平臺（有限合伙企業(yè)）和其他股東。

在上述股權架構中，實際控制人作為目標公司的股東，享有一定比例的表決權；實際控制人又作為有限合伙企業(yè)的執(zhí)行事務合伙人，對外代表有限合伙企業(yè)，即有限合伙企業(yè)對目標公司的表決權也歸實際控制人GP所掌控。

因此，目標公司的控制權掌握在實際控制人手中。投資人或持股員工作為有限合伙企業(yè)的LP，可以享有有限合伙企業(yè)對目標公司股權投資產(chǎn)生的收益。

最終，各自的目的通過制度設計落地。

— 3 —

有限合伙結構的節(jié)稅作用。

財務投資人和員工持股的核心目的是通過分紅或股權轉讓取得股權收益，如果不采用有限合伙架構，讓投資人或員工直接持股目標公司：

① 實際控制人的持股比例會因為投資人/員工作為新股東的加入而稀釋，公司控制權受到影響。

② 如投資人為自然人，分紅時應繳納個人所得稅，目標公司以未分配利潤、盈余公積、資本公積轉增資本時，也需要繳納個人所得稅。

③ 如投資人為有限責任公司，其轉讓所持股份時應繳納企業(yè)所得稅，在將轉讓股權所得分配給其股東時，股東又需要繳納個人所得稅。

有限合伙架構的節(jié)稅作用主要體現(xiàn)在：

① 根據(jù)《企業(yè)所得稅法》規(guī)定，合伙企業(yè)不征收企業(yè)所得稅，穿透納稅，即合伙企業(yè)的納稅義務人為每一個合伙人。

即：合伙企業(yè)作為持股平臺，從目標公司所得收入，無需合伙企業(yè)納稅。

② 為了實現(xiàn)短期獲利，合伙企業(yè)的注冊地一般選擇在具有稅收福利的地區(qū)。稅收福利是地方政府為了招商引資制定的核定稅收或財政返還的稅收待遇。

即：如合伙企業(yè)注冊地有稅收福利待遇，則有限合伙企業(yè)轉讓目標公司股權所得，由合伙人在當?shù)乩U納個人所得稅，繳納后再由當?shù)刎斦颠€一大部分，從而稅負明顯下降。

③ 通過有限合伙企業(yè)作為持股平臺，保證了在實際控制人股權被稀釋的狀態(tài)下仍掌控公司控制權。

舉個例子：

創(chuàng)始人甲，投資1000萬元，設立一家公司，公司發(fā)展形勢大好。甲計劃在一年內將所持股權以1億元價格轉讓。

如果甲直接持股目標公司，其應繳納20%的個人所得稅，即（10000-1000）*20%=1800萬元。

如果甲通過在稅收福利地區(qū)注冊合伙企業(yè)間接持股目標公司，如該地區(qū)采用最低的核定征收10%，則其個人所得稅為10000*10%*35%=350萬元；如該地區(qū)支持留成稅款的90%財政返還，則其納稅（10000-1000）*20%*（1-40%*90%）=1152萬元。

節(jié)稅648萬至1450萬元，真金白銀。

最后總結

有限合伙架構只是股權架構方式之一。

每種架構都有其優(yōu)劣點。

選擇搭建何種股權架構，需要根據(jù)公司實際情況，不可生搬硬套。

沒有最好的架構，只有最合適的架構。

沒有固定的架構，只有因時因地制宜的架構。