對于非上市公司的長遠(yuǎn)發(fā)展來說，股權(quán)激勵是十分必要的，而其架構(gòu)設(shè)計更是發(fā)揮著關(guān)鍵性作用。如下有三種不同的股權(quán)激勵架構(gòu)的設(shè)計模型提供給非上市公司研讀、分析。

1、模型一：激勵對象直接持股

此種模型也就是員工持股，因其在法律上有明確的保障，所以對激勵對象來說，這種模型是最受歡迎的。然而，對于公司來說，使用這種形式就意味著公司喪失了對員工的部分控制權(quán)，進(jìn)而影響到整個團(tuán)隊的穩(wěn)定性。正因如此，掌握著架構(gòu)設(shè)計主動權(quán)的公司基本上不會將之視為首選。

激勵對象直接持股

2、模型二：激勵對象間接持股

所謂的 “間接” 大致與員工間接持股相類似。一般是設(shè)置一個專門的平臺作為員工持股的載體，基本表現(xiàn)形式為有限公司。原企業(yè)的大股東同樣作為大股東存在于有限公司內(nèi)，這樣一來就掌握了對有限公司的話語權(quán)，而原企業(yè)也可以通過此方式控制住整個員工持股平臺。

作為員工持股平臺，除有限公司外，還有一種表現(xiàn)形式——有限合伙。根據(jù)這種不同，就分成了間接持股的兩種模式，具體結(jié)構(gòu)如下：

激勵對象間接持股模式一

激勵對象間接持股模式二

從上圖可以快速得知，兩種模式的結(jié)構(gòu)是大致相同的，其區(qū)別盡在有限公司與有限合伙之中。細(xì)究的話，二者不同的因素主要是持股平臺的控制權(quán)與稅負(fù)。

①持股平臺的控制權(quán)

在模式一中大股東能夠憑借其持股比例來控制有限公司，所以說，只要其持有的股份達(dá)到一定的比例，就能夠掌握有限公司的話語權(quán)、行使表決權(quán)，進(jìn)而控制整個持股平臺。

而有限合伙則不同，因為這種形式還有著一種特殊性，即合伙人的兩種類別。在合伙企業(yè)法中，合伙人分為普通合伙人和有限合伙人兩種，前者就是通常所說的GP，負(fù)責(zé)企業(yè)的經(jīng)營管理；后者則是LP，基本不參與公司管理，也不對外代表公司。在有限合伙形式的員工持股平臺中，無論GP所持股份有多少，哪怕只有1%，也能夠?qū)τ邢藓匣锲脚_行使表決權(quán)。

②稅負(fù)

有限公司的稅負(fù)可以分為企業(yè)所得稅和個人所得稅。如果有限公司是原企業(yè)的分紅，當(dāng)原企業(yè)進(jìn)行分紅時，針對分紅而言，有限公司就不需要再交所得稅；而員工持股平臺在向員工分紅時，則需要繳納20%的個人所得稅。

而股份轉(zhuǎn)讓不同于分紅，員工持股平臺達(dá)的形式表現(xiàn)為有限公司時，轉(zhuǎn)讓股份需要交兩重稅，一重稅為公司溢價的企業(yè)所得稅，另一重稅則是在員工分紅時要繳納的個人所得稅。而平臺的表現(xiàn)形式為有限合伙時，轉(zhuǎn)讓股份則要復(fù)雜一點，納稅層面僅在合伙人層面上，而其本身不需要納稅，只是轉(zhuǎn)讓和增值的額度不同。在實際情況中，還是會根據(jù)額度大小來去選擇如何去做。

稅負(fù)對于企業(yè)來說是比較重要的，所以為了避免出現(xiàn)一些復(fù)雜的問題，有的企業(yè)會選擇較為方便的有限公司，因為這樣能夠使用一些較為特殊的方法來處理員工分紅問題。

3、模型三：間接持股的第三種模式

合伙企業(yè)法對有限合伙企業(yè)中的合伙人也有著明確的限制，即2人以上50人以下。所以上述的模型對于規(guī)模較小的企業(yè)完全可以吃得開，但遇到規(guī)模較大的企業(yè)就需要使用間接持股的第三種模式了。

該模型首先會針對激勵對象作出分類，并根據(jù)不同的人員分類設(shè)置不同類型的平臺，然后根據(jù)不同平臺的性質(zhì)來選擇間接持股的模式。如下：

間接持股的第三種模式