目錄

一、         收入核查

（一）核查方法

（二）核查程序

（三）重點(diǎn)核查事項(xiàng)

二、         成本費(fèi)用核查

（一）成本核查方法

（二）成本核查程序

（三）重點(diǎn)核查事項(xiàng)

三、         內(nèi)部控制及其他核查方法

（一）是否建立健全財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制制度

（二）資金流水核查

（三）財(cái)務(wù)異常信息核查

（四）財(cái)務(wù)信息披露和非財(cái)務(wù)信息披露的相互印證

（五）發(fā)行人申報(bào)期內(nèi)的盈利增長和異常交易

（六）資產(chǎn)盤點(diǎn)和資產(chǎn)權(quán)屬

整體核查方法：

從行業(yè)熟悉企業(yè)再看財(cái)務(wù)，回過頭來從財(cái)務(wù)回到行業(yè)分析、了解企業(yè)；

一、            收入核查

（一）核查方法

首先了解收入確認(rèn)、銷售模式，搞清楚企業(yè)是怎么賺錢的。有的企業(yè)具有特殊交易模式或創(chuàng)新交易模式，特殊會計(jì)處理事項(xiàng)要給予說明，毛利率也需要分析。對于發(fā)行人申報(bào)期內(nèi)存在的盈利異常增長和異常交易，注冊會計(jì)師應(yīng)對盈利異常增長事項(xiàng)發(fā)表核查意見；同時(shí)，應(yīng)關(guān)注異常交易的真實(shí)性、公允性、可持續(xù)性及其相關(guān)損益是否應(yīng)界定為非經(jīng)常性損益等，并督促發(fā)行人在招股說明書中披露。

1、發(fā)行人應(yīng)結(jié)合經(jīng)濟(jì)交易的實(shí)際情況，謹(jǐn)慎、合理地進(jìn)行收入確認(rèn)，相關(guān)中介機(jī)構(gòu)應(yīng)關(guān)注收入確認(rèn)的真實(shí)性、合規(guī)性和毛利率分析的合理性

1)        銷售業(yè)務(wù)內(nèi)部控制環(huán)境基礎(chǔ)

2)        產(chǎn)品銷售模式及銷售政策

1.        銷售模式

2.        定價(jià)政策及銷售費(fèi)用

3.        賒銷管理及應(yīng)收賬款追收

4.        銷售發(fā)票開具及報(bào)稅情況

5.        收入確認(rèn)核查；涉及收入確認(rèn)，公司的盈利模式搞清楚

6.        收入確認(rèn)政策

7.        退換貨情況核查，期末有大額的銷售收入，期后事項(xiàng)有沒有退回，

8.        現(xiàn)金退回核查

3)        收入確認(rèn)的分析性復(fù)核

2、核查選取

1)  對收入采取多重分析方法，包括：同行業(yè)分析、客戶構(gòu)成變動分析、客戶交易明細(xì)分析、價(jià)格變動分析、銷售量變動分析，以確定測試客戶名單。

2)  確定名單后，詳細(xì)核查該等客戶合同簽署及實(shí)際履行情況、發(fā)貨真實(shí)性、收款真實(shí)性、客戶現(xiàn)場調(diào)查是否為關(guān)聯(lián)方等，以檢查收入確認(rèn)政策及時(shí)點(diǎn)是否恰當(dāng)，是否跨期，信用政策是否不合理擴(kuò)大，交易的真實(shí)性，關(guān)聯(lián)方是否恰當(dāng)披露等。

3)  收入核查以客戶為主線，詳細(xì)測試并驗(yàn)證所選客戶的銷售真實(shí)性、會計(jì)核算的合規(guī)性。

4)  自行查閱內(nèi)部資料及外部取證。

5)  注重實(shí)地現(xiàn)場檢查，核實(shí)合同、物流、資金流，在此基礎(chǔ)上，對客戶的現(xiàn)場實(shí)地調(diào)查。

6)  充分閱讀分析申請文件、審核文件、核查底稿的工作成果并深入分析后選定客戶。

（二）核查程序

1、發(fā)行人先行填報(bào)底稿

包括各年收入構(gòu)成明細(xì)表，與同行業(yè)上市公司比較分析表，各年度各類產(chǎn)品收入的客戶構(gòu)成明細(xì)表，各年度前50名客戶的交易明細(xì)表，主要客戶各年度銷售變動表。

2、舞弊風(fēng)險(xiǎn)總體評估

主要考慮一下各項(xiàng)因素：組織結(jié)構(gòu)及規(guī)模；收入類型和業(yè)務(wù)復(fù)雜程度；客戶類型，銷售渠道；收入確認(rèn)政策的復(fù)雜程度；收入確認(rèn)涉及的判斷；關(guān)聯(lián)交易的比重；收入計(jì)量復(fù)雜程度；管理層凌駕收入控制的難易程度；與同行業(yè)上市公司比較異常；行業(yè)因素和監(jiān)管情況；發(fā)行人發(fā)生舞弊或錯(cuò)誤的歷史；對管理層誠信評估和操縱收入的動機(jī)。

1)     層、中高層舞弊信號

1.  管理層對會計(jì)師撒謊、過分地回避問題，全部不能回答，需要關(guān)注的信號，

2.  肢體語言

3.  過分強(qiáng)調(diào)要達(dá)到某一目標(biāo)，如上市

4.  會計(jì)政策與原則采用上過于激進(jìn)，

5.  簽署業(yè)務(wù)書時(shí)，談到IPO發(fā)行成功與不成功的收費(fèi)不一樣，舞弊，審計(jì)收買；

6.  管理層對財(cái)務(wù)報(bào)告細(xì)節(jié)比較激進(jìn)，內(nèi)控制度非常薄弱，管理經(jīng)營或財(cái)務(wù)重大決策由一人或少數(shù)幾人做出，

7.  中高層對會計(jì)師非常防范，

8.  難審計(jì)的交易非常頻繁，大量現(xiàn)金交易、境外交易、多地交易；

9.  重要崗位的管理人員工作生活行為方式不合情理，組織結(jié)構(gòu)非常分散

10. 中高層，工資、報(bào)酬嚴(yán)重依賴能否上市

11. 動員會上的口號，當(dāng)?shù)卣咧С?，頻繁不小心遺漏信息，其他低層人員的接觸。

12. 文件遺失，現(xiàn)金長短款，客戶投訴，明細(xì)賬的名單太常見和重復(fù)，應(yīng)收應(yīng)付款項(xiàng)的頻繁調(diào)整，應(yīng)收款不斷增加

13. 財(cái)政、稅務(wù)額外政策支持

2) 弊后特征：

有文件找不著、客戶投訴、經(jīng)常對應(yīng)收、應(yīng)付款項(xiàng)的頻繁調(diào)整，有些憑證被替換走了，存貨廢料大量增加，驗(yàn)證時(shí)說某人辭職了，不在了。很長時(shí)間沒有交易的賬戶上突然又有交易。

3、選定擬檢查客戶名單

主要考慮以下各項(xiàng)因素：金額重大；不穩(wěn)定客戶；關(guān)聯(lián)方及疑似關(guān)聯(lián)方客戶；合同條款異常客戶；銷售價(jià)格異常客戶；銷售數(shù)量或銷售時(shí)間異常客戶；信用政策或收款異常的客戶；其他風(fēng)險(xiǎn)客戶如存在分歧或銷售退回的客戶、客戶購買產(chǎn)品與其經(jīng)營范圍明顯不符的客戶、交易規(guī)模與客戶業(yè)務(wù)規(guī)模明顯不符的客戶、互聯(lián)網(wǎng)難以搜索到對方相關(guān)資料的客戶等。

4、對選定客戶的核查程序

1)       客戶管理：公司與各個(gè)客戶的聯(lián)系信息等。

2)   銷售政策：是否建立客戶檔案，確定其授信額度，并在授信額度內(nèi)提供賒銷，比如期末應(yīng)收賬款年末劇烈波動就違反正常經(jīng)營的常理。

3)   檢查合同簽訂情況：了解發(fā)行人對客戶信用調(diào)查和合同簽訂的有關(guān)內(nèi)部控。取得客戶銷售或服務(wù)合同，核對是否履行內(nèi)部審批程序；對客戶合同進(jìn)行形式上的審查，包括合同簽訂單位、銷售產(chǎn)品明細(xì)及單價(jià)、合同總額、風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)移及付款條款、交貨地點(diǎn)及日期、簽訂日期等；將客戶合同主要條款和其他主要合同進(jìn)行對比，若有較大差異應(yīng)進(jìn)一步進(jìn)行分析。

4)    銷售的合同管理

詢問客戶合同一般是什么形式，不同的合同分別由什么人負(fù)責(zé)管理、存放在哪里，合同的保存時(shí)間等。

5) 檢查合同的實(shí)際履行情況

獲取相關(guān)客戶明細(xì)賬，包括但不限于營業(yè)收入、應(yīng)收賬款、銀行存款等，并執(zhí)行帳表核對、賬賬核對、賬與原始憑證核對等程序。

檢查憑證與物流，檢查原始憑證（出庫單、裝運(yùn)單、運(yùn)費(fèi)單、簽收單或驗(yàn)收報(bào)告、報(bào)關(guān)單、服務(wù)確認(rèn)單等）是否齊全、真實(shí)、與合同規(guī)定一致，核對實(shí)際交易的品名、規(guī)格、數(shù)量、購物單位等與合同規(guī)定是否相符，是否與帳表記錄相符，運(yùn)費(fèi)單所載數(shù)量、目的地、費(fèi)用金額是否與合同相符。

檢查資金流，關(guān)注貨款是否來自客戶，銀行日記賬和進(jìn)賬單是否有記錄，包括追蹤回款情況，查核進(jìn)賬單和銀行日記賬、對賬單等。

沒有提供合同對應(yīng)的客戶收入，結(jié)合客戶收到貨物的簽收單和收款情況進(jìn)行分析判斷。

若實(shí)際執(zhí)行的數(shù)量或價(jià)格和合同有較大差異，或主要合同條款有較大的變更，了解差異或變更原因，了解合同不履行或變更履行的原因。

6) 檢查收入確認(rèn)是否合規(guī)

關(guān)注銷售模式和銷售政策，是否存在特殊業(yè)務(wù)模式、經(jīng)銷商或加盟商模式、分期收款銷售模式，附帶退回條件銷售模式、售后回購或回租模式，賣方信貸模式，以舊換新模式、代工模式、外協(xié)模式、特殊結(jié)算模式。

核對發(fā)行人選用會計(jì)政策是否與交易情況、合同條款一致，是否符合行業(yè)管理，是否符合會計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定。

根據(jù)合同完成情況，核查合同收入確認(rèn)時(shí)點(diǎn)的適當(dāng)性，包括貨物驗(yàn)收、按照驗(yàn)收確認(rèn)，合同進(jìn)度確認(rèn)。

已確認(rèn)收入未在信用期收到貨款或確認(rèn)收入的會計(jì)期末收到貨款的，檢查相應(yīng)的客戶收到貨物的簽收單，核實(shí)實(shí)際交易內(nèi)容與合同規(guī)定是否相符，客戶簽收日期與收入確認(rèn)日期是否在同一會計(jì)期間。

7) 銷售截止性檢查

若收入確認(rèn)在資產(chǎn)負(fù)債表日前后若干天內(nèi)，詳查出庫單、買方簽收單、驗(yàn)收報(bào)告、進(jìn)賬單、運(yùn)輸單等單據(jù)的跨期情況，重點(diǎn)關(guān)注是否存在簽收單簽收日期與收入確認(rèn)日期會計(jì)年度不一致的情況，是否存在提前或推后確認(rèn)情況。

針對收入確認(rèn)時(shí)點(diǎn)在資產(chǎn)負(fù)債表日前若干天內(nèi)的交易除詳查相關(guān)單據(jù)外，還應(yīng)該核查是否存在銷售退回和實(shí)際收回貨款情況。

8) 客戶關(guān)聯(lián)方關(guān)系調(diào)查

檢查客戶是否存在與發(fā)行人或發(fā)行人的其他客戶/供應(yīng)商等存在疑似關(guān)聯(lián)關(guān)系。檢查是否存在下列情況：a、客戶與獲取的關(guān)聯(lián)方的地址一致或接近；b、客戶的注冊地址、辦公地址、網(wǎng)址地址與公司或集團(tuán)成員在同一地點(diǎn)或接近；c、客戶名稱與公司或集團(tuán)成員、關(guān)聯(lián)方名稱相近；d、客戶主要控制人、關(guān)鍵管理人員或購銷等關(guān)鍵環(huán)節(jié)的員工姓名與公司管理層相近。

9) 實(shí)地調(diào)查

通過互聯(lián)網(wǎng)搜索客戶基本信息，并要求發(fā)行人提供客戶的基本信息，初步了解客戶的經(jīng)營氛圍、規(guī)模、主要采購內(nèi)容及用途。

現(xiàn)場走訪客戶的辦公場所、經(jīng)營場所、訪談客戶關(guān)鍵經(jīng)辦人員。

與客戶現(xiàn)場核對交易是否發(fā)生、合同是否簽訂、合同主要條款是否一致。

與客戶現(xiàn)場核對各期采購數(shù)量、價(jià)格、金額情況，關(guān)注價(jià)格變動情況。

關(guān)注客戶經(jīng)營范圍、需采購內(nèi)容是否和發(fā)行人交易相符，關(guān)注客戶向發(fā)行人采購量是否與期經(jīng)營規(guī)模相符，關(guān)注客戶向發(fā)行人采購時(shí)間間隔是否和客戶生產(chǎn)特點(diǎn)相符，季節(jié)性特征是否相符。

與客戶現(xiàn)場核對貨款支付情況。

必要時(shí)現(xiàn)場查看向發(fā)行人采購商品的存放情況。

必要時(shí)索要客戶關(guān)于向發(fā)行人采購的相關(guān)賬簿記錄。

若客戶為經(jīng)銷商，必要時(shí)走訪經(jīng)銷商客戶，關(guān)注經(jīng)銷商最終銷售情況。

5、特殊銷售模式選定客戶的核查程序

考慮了經(jīng)銷商或加盟商銷售、大額現(xiàn)金銷售、出口銷售三種常見銷售模式，若有其他特殊銷售模式，需視情況擬定核查方法及終端。

若特殊銷售模式的核查主要著眼于收入的真實(shí)性，防止發(fā)行人通過加大經(jīng)銷和加盟商鋪貨數(shù)量、提前確認(rèn)收入，虛構(gòu)現(xiàn)金交易客戶、虛構(gòu)出口交易客戶。

6、其他注意事項(xiàng)

1)   重點(diǎn)賬戶的選取原則：用途、余額、發(fā)生額，中介機(jī)構(gòu)工作底稿發(fā)現(xiàn)異常、未函證、未抽憑證等，申報(bào)期銷戶的。

2)   銀行交易核查，查驗(yàn)銀行對賬單，重點(diǎn)賬戶全面測試，查驗(yàn)大額資金是否實(shí)際發(fā)生，來源去向是否存在異常，抽查大額銀行交易。

3)   現(xiàn)金交易，關(guān)注現(xiàn)金支票、向個(gè)人賬戶轉(zhuǎn)賬，銀行賬戶直接存現(xiàn)金等。

4)   檢查銀行存款余額調(diào)節(jié)表，對有重大調(diào)整事項(xiàng)的，了解調(diào)節(jié)事項(xiàng)的合理性和跨期處理是否正確，結(jié)合期后回款進(jìn)行驗(yàn)證。

5)   取得貸款卡信息，據(jù)以查驗(yàn)銀行借款余額，關(guān)注貸款抵押、質(zhì)押及擔(dān)保情況。

6)   關(guān)注資金流水是否頻繁發(fā)生和業(yè)務(wù)不相關(guān)的大額資金流動，關(guān)注是否存在于控股股東或?qū)嶋H控制人互相占用資金、利用個(gè)人賬戶進(jìn)行貨款收支等情況，關(guān)注是否存在轉(zhuǎn)移資金或者出借銀行賬戶的情況。

7)   抽查大額現(xiàn)金交易，核對現(xiàn)金收款單與銀行進(jìn)賬單金額一致性，現(xiàn)金收款金額與發(fā)票、合同、訂單的一致性，發(fā)票、訂單與出庫單、貨運(yùn)單等的一致性，是否存在異常。

（三）重點(diǎn)核查事項(xiàng)

1、自我交易

以自我交易的方式實(shí)現(xiàn)收入、利潤的虛假增長,比如先把大額的資金轉(zhuǎn)出，然后設(shè)法將資金轉(zhuǎn)到發(fā)行人的客戶，最后通過向發(fā)行人客戶銷售實(shí)現(xiàn)資金轉(zhuǎn)回。是較為惡劣的無中生有的行為，是惡性的造假行為，比如綠大地注冊虛假公司，銷售客戶都是公司自己員工，留的都是員工的手機(jī)號碼，財(cái)務(wù)造假一般較難發(fā)現(xiàn)，但是如果銀行單據(jù)、銀行流水、物流流通造假較難，所以只要是造假，一定會留有痕跡，這個(gè)需要我們會計(jì)師、保薦機(jī)構(gòu)能夠多跑多看。

2、利益交換

發(fā)行人或關(guān)聯(lián)方與其客戶或供應(yīng)商以私下利益交換等方法進(jìn)行惡意串通以實(shí)現(xiàn)收入、盈利的虛假增長。如直銷模式下、經(jīng)銷商模式，與客戶串通，通過期末集中發(fā)貨提前確認(rèn)收入，或放寬信用政策，以更長的信用周期換取收入增加。經(jīng)銷或加盟商模式下，加大經(jīng)銷商或加盟商鋪貨數(shù)量，提前確認(rèn)收入等。

提前發(fā)貨、放寬信用條件不一定是造假，但是我們要知道其真實(shí)動機(jī)，這些進(jìn)行惡意串通以實(shí)現(xiàn)收入、盈利的虛假增長，應(yīng)該按照實(shí)質(zhì)重于形式原則來分析業(yè)務(wù)實(shí)質(zhì)，先對照收入準(zhǔn)則的每一個(gè)條件看是否符合，如商品所有權(quán)上的主要風(fēng)險(xiǎn)和報(bào)酬是否已經(jīng)轉(zhuǎn)移；比如集中發(fā)貨、加大對經(jīng)銷商的供貨數(shù)量這些情況，我們要進(jìn)行分析，突然增加的銷售和對方的實(shí)際需求、對方的能力是否合理。另外看物流方面的情況，除了賬務(wù)處理外，實(shí)物流是否實(shí)際上已經(jīng)發(fā)生，對方收到貨物是否已經(jīng)投入使用了，實(shí)物是否為客戶實(shí)際需要，還要看合同是否約定對方有退貨的權(quán)利或陰陽合同，看看發(fā)行人期后的行為是否期后發(fā)生退貨算作非真實(shí)銷售。年底是否有大額確認(rèn)，年初有大量退貨，這種是一種透支行為，在將來一定會影響到利潤。對此的操作思路是加大信息披露，把風(fēng)險(xiǎn)提示給投資者。

4、關(guān)聯(lián)方

保薦機(jī)構(gòu)、會計(jì)師事務(wù)所不應(yīng)僅限于查閱書面資料，應(yīng)采取實(shí)地走訪，核對工商、稅務(wù)、銀行等部門提供的資料，甄別客戶和供應(yīng)商的實(shí)際控制人及關(guān)鍵經(jīng)辦人員與發(fā)行人是否存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系；

中介機(jī)構(gòu)進(jìn)場后首先，給發(fā)行人講一遍規(guī)則，發(fā)行人先提供關(guān)聯(lián)方的清單；IPO對關(guān)聯(lián)方認(rèn)定比會計(jì)準(zhǔn)則寬，哪個(gè)寬就用哪個(gè)，采用最寬的口徑，應(yīng)先讓發(fā)行人提供關(guān)聯(lián)方關(guān)系清單，比交易所上市公司都寬；

以下核查要把明細(xì)列出來。

1)  發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方及其關(guān)聯(lián)關(guān)系

2)  發(fā)行人與主要供應(yīng)商的關(guān)系（前20大或前50大，供應(yīng)商，注冊地，法人代表，注冊資本，股權(quán)結(jié)構(gòu)，成立時(shí)間，與發(fā)行人發(fā)生業(yè)務(wù)的起始時(shí)間，才能證明沒有關(guān)聯(lián)關(guān)系，比較分散的要判斷提供的程度，2萬注冊資本買50萬的貨，明顯不合理）

1.  發(fā)行人與主要客戶關(guān)聯(lián)關(guān)系（同上）

2.  注冊地、注冊資本、成立時(shí)間、股權(quán)結(jié)構(gòu)、與發(fā)行人業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)關(guān)系的起始時(shí)間，

3.  發(fā)行人與其重要子公司少數(shù)股東 之間關(guān)聯(lián)關(guān)系

4.  發(fā)行人報(bào)告期關(guān)聯(lián)方非關(guān)聯(lián)化及關(guān)聯(lián)方注銷情況

5.  發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方資金往來（大額資金進(jìn)出）

PE投資機(jī)構(gòu)及其關(guān)聯(lián)方、PE投資機(jī)構(gòu)的股東或?qū)嶋H控制人控制或投資的其他企業(yè)在申報(bào)期內(nèi)最后一年與發(fā)行人發(fā)生大額交易從而導(dǎo)致發(fā)行人在申報(bào)期內(nèi)最后一年收入、利潤出現(xiàn)較大幅度增長，或者避免利潤下降。

與海外比，我們的市場估值較高，發(fā)行人存在利潤虛構(gòu)的動機(jī)，在報(bào)告期最后一年，表面上看不出問題，但收入、利潤出現(xiàn)較大幅度增長，是與PE投資機(jī)構(gòu)交易造成的，存在造假；所以會計(jì)師應(yīng)該多查一查工商資料和工商變更等信息。

6、虛假的互聯(lián)網(wǎng)交易

采用技術(shù)手段或其他方法指使關(guān)聯(lián)方或其他法人、自然人冒充互聯(lián)網(wǎng)或移動互聯(lián)網(wǎng)客戶與發(fā)行人（即互聯(lián)網(wǎng)或移動互聯(lián)網(wǎng)服務(wù)企業(yè)）進(jìn)行交易以實(shí)現(xiàn)收入、盈利的虛假增長等；這個(gè)很清楚了，IT審計(jì)。

二、            成本費(fèi)用核查

一、成本核查

（一）成本核查方法

1. 關(guān)注毛利率合理性及變動是否異常

2. 供應(yīng)商和曾，關(guān)注代付成本情況或通過不公允的交易價(jià)格向發(fā)行人提供經(jīng)濟(jì)資源

3. 關(guān)注體外資金的支付，虛減成本

4. 關(guān)注現(xiàn)金交易

5. 結(jié)合盤點(diǎn)關(guān)注期末存貨的真實(shí)性，重點(diǎn)關(guān)注異地存放、盤點(diǎn)過程存在困難、或第三方保管或控制的存貨，關(guān)注中介是否采用了替代程序。

6. 關(guān)注存貨跌價(jià)準(zhǔn)備的計(jì)提

7. 關(guān)注成本費(fèi)用資本化情形

8. 是否存在壓低員工薪酬的行為

9. 是否存在延遲陳本、費(fèi)用的發(fā)生期間

（二）成本核查程序

1. 生產(chǎn)能力分析程序

2. 設(shè)備使用率分析程序

3. 期末存貨盤點(diǎn)及計(jì)價(jià)核查程序

4. 供應(yīng)商核查程序，供應(yīng)商非關(guān)聯(lián)化問題，是否存在潛在利益關(guān)系

5. 毛利率分析程序，關(guān)注年度毛利率的同向?qū)Ρ龋P(guān)注月度毛利率的異常波動

6. 生產(chǎn)成本分析程序，結(jié)構(gòu)分析，料工費(fèi)占比分析

7. 產(chǎn)成品、在產(chǎn)品分析，投入產(chǎn)出率分析，成本分?jǐn)傆?jì)價(jià)的準(zhǔn)確性

8. 營業(yè)成本分析，結(jié)合發(fā)貨記錄，對比成本結(jié)轉(zhuǎn)

9. 季節(jié)性停工、大修理安排，關(guān)注是否符合行業(yè)管理及實(shí)際生產(chǎn)需求

10. 資本化，核查產(chǎn)成品的生產(chǎn)周期，關(guān)注利息資本化

11. 完工百分比，配比原則

三、 費(fèi)用核查

核查關(guān)注：關(guān)注費(fèi)用的完整性，同時(shí)關(guān)注是否出于平滑利潤的考慮刻意調(diào)節(jié)費(fèi)用的期間

1. 階段性壓低員工工資、第三方墊付工資等方式減少人工成本

2. 關(guān)注是否通過經(jīng)銷商、或其他關(guān)系方代墊各種包括廣告費(fèi)、營銷費(fèi)用、返利及傭金、研發(fā)費(fèi)用等各項(xiàng)費(fèi)用以及費(fèi)用掛賬情況

3. 關(guān)注是否足額提供各項(xiàng)利息支出，利息資本化是否恰當(dāng)

四、 固定資產(chǎn)與在建工程核查

(一) 核查要點(diǎn)

真實(shí)性、后續(xù)核算的合規(guī)性，分析是否存在通過固定資產(chǎn)及在建工程的會計(jì)處理來調(diào)節(jié)利潤的情況，包括：延遲折舊計(jì)提時(shí)間，虛列核算內(nèi)容以分?jǐn)偖a(chǎn)品成本與期間費(fèi)用，采用不合理的折舊政策，采用不合理的減值準(zhǔn)備計(jì)提方法。

(二) 核查程序

1. 核查固定資產(chǎn)的存在及來源情況，核對重要固定資產(chǎn)構(gòu)建的各項(xiàng)單價(jià)

2. 檢查固定資產(chǎn)的確認(rèn)標(biāo)準(zhǔn)、原始價(jià)值與計(jì)價(jià)基礎(chǔ)、

3. 檢查在建工程及外購固定資產(chǎn)的轉(zhuǎn)固時(shí)間

4. 檢查減值準(zhǔn)備的計(jì)提依據(jù)和確認(rèn)情況

5. 核查發(fā)行人固定資產(chǎn)的規(guī)模、分布、構(gòu)成、技術(shù)性能、成新率等情況，是否符合行業(yè)特點(diǎn)，與發(fā)行人最近三年的產(chǎn)能、產(chǎn)量、經(jīng)營規(guī)模的變化是否存在重大背離。

6. 檢查報(bào)告期各項(xiàng)在建工程實(shí)際發(fā)生情況

7. 檢查在建工程的定價(jià)方式、價(jià)格組成、定價(jià)依據(jù)，分析在建工程費(fèi)用歸集的完整性與配比性

8. 檢查各報(bào)告期末在建工程是否已達(dá)到交付使用狀態(tài)

檢查在建工程是否存在減值情況

（三）重點(diǎn)核查事項(xiàng)

1、關(guān)聯(lián)方

關(guān)聯(lián)方或其他利益相關(guān)方代發(fā)行人支付成本、費(fèi)用或者采用無償或不公允的交易價(jià)格向發(fā)行人提供經(jīng)濟(jì)資源。這多存在于與發(fā)行人有同業(yè)競爭情形，所以一般都要問下是否關(guān)聯(lián)方與發(fā)行人存在共用采購渠道、銷售渠道的行為，是否存在雙方費(fèi)用分擔(dān)不清的情形。另一個(gè)是發(fā)行人和控股股東的辦公場所、經(jīng)營場所很近，或者互相免費(fèi)提供經(jīng)營場所的行為。發(fā)行人是否與關(guān)聯(lián)方存在上下游關(guān)系。首先要核查關(guān)聯(lián)方與發(fā)行人是否存在關(guān)聯(lián)交易，其次還要看交易價(jià)格是否公允。舉例，某變廢為寶的企業(yè)，主要原材料都是關(guān)聯(lián)方提供的，重點(diǎn)關(guān)注他給你的價(jià)格是否合理，是否符合市場價(jià)格、行業(yè)慣例，如果上市前毛利率畸高（主要采購與低價(jià)買入的關(guān)聯(lián)方），可能存在上市后利用募資擴(kuò)大產(chǎn)能導(dǎo)致的與不同交易對手方交易造成的毛利率下降問題。

2、體外資金循環(huán)

即利用體外資金支付貨款，少計(jì)原材料采購數(shù)量及金額，虛減當(dāng)期成本，虛構(gòu)利潤。有保薦機(jī)構(gòu)提出體外資金難查，雖有難度，但有跡可查，如傳統(tǒng)行業(yè)，與縱向（企業(yè)歷年）、橫向（同行業(yè)其他企業(yè)）比，原材料的領(lǐng)用是否異常，如果數(shù)量上、價(jià)格上都有異常，如正常數(shù)量、價(jià)格算出來是個(gè)金額，與實(shí)際發(fā)生額差3000萬，這3000萬很可能是體外資金。

3、少計(jì)當(dāng)期成本費(fèi)用

將本應(yīng)計(jì)入當(dāng)期成本、費(fèi)用的支出混入存貨、在建工程等資產(chǎn)項(xiàng)目的歸集和分配過程以達(dá)到少計(jì)當(dāng)期成本費(fèi)用的目的。

這個(gè)不是新東西，很傳統(tǒng)，幾個(gè)報(bào)表都會浮腫，會計(jì)師如果保持一定的警惕性就可以發(fā)現(xiàn)，在這列舉出來是因?yàn)楸容^常見，另外為了給大家足夠的重視。造假不一定需要高科技，管用就行。如果當(dāng)期存貨余額大，而毛利率還異常高，給人疑問，是否把該計(jì)入費(fèi)用的計(jì)入成本或資產(chǎn)。

4、壓低員工薪金，階段性降低人工成本粉飾業(yè)績

在上市前，人工成本刻意壓低，上市后上浮，導(dǎo)致利潤下降，財(cái)務(wù)專項(xiàng)核查會議記錄。譬如某發(fā)達(dá)地區(qū)企業(yè)，高管人員年薪才幾萬，分不同結(jié)構(gòu)、層次的員工工資與同地區(qū)、同行業(yè)比較不合理；另外，濫用勞務(wù)派遣，首先從法律角度關(guān)注其是否符合勞務(wù)派遣相關(guān)規(guī)定,從財(cái)務(wù)角度來看,是否存在利用勞務(wù)派遣規(guī)避應(yīng)該支付勞務(wù)費(fèi)用。

5、推遲費(fèi)用開支

推遲正常經(jīng)營管理所需費(fèi)用開支，通過延遲成本費(fèi)用發(fā)生期間，增加利潤，粉飾報(bào)表，實(shí)務(wù)中也比較普遍，在上市前企業(yè)將一些必要的支出推遲，能省則省，比如生產(chǎn)設(shè)備的維修支出、廣告支出，廣告支出在消費(fèi)品領(lǐng)域，企業(yè)一般會有規(guī)劃，每年投放多少、投放方式、區(qū)域等，為上市省掉了，從公司的銷售費(fèi)用明細(xì)就可以看出，雖然消費(fèi)者有個(gè)消費(fèi)慣性，但不能只靠省，這樣做通常會導(dǎo)致上市后銷售費(fèi)用的報(bào)復(fù)性反彈。在核查發(fā)型生支出的時(shí)候，對于不符合往年常態(tài)的情況要多留意。

6、期末對欠款壞賬、存貨跌價(jià)等資產(chǎn)減值可能估計(jì)不足

分析經(jīng)濟(jì)環(huán)境，比如經(jīng)濟(jì)形勢不太好，有的產(chǎn)業(yè)，如房地產(chǎn)等被宏觀調(diào)控，在這樣的大環(huán)境下，關(guān)注應(yīng)收賬款是否能收回，資產(chǎn)是否能及時(shí)變現(xiàn)。計(jì)提減值是否謹(jǐn)慎。在對銀行函證的時(shí)候關(guān)注是否存在使用受限的資金、理財(cái)產(chǎn)品等。對于房屋、交通工具、礦權(quán)等資產(chǎn)除了要監(jiān)盤外，還要實(shí)地查看、同時(shí)檢查資產(chǎn)權(quán)屬證明原件，了解是否設(shè)定對外抵押等，并復(fù)印作為底稿附件。對于正在辦理權(quán)屬證明的大額資產(chǎn)，注冊會計(jì)師應(yīng)了解權(quán)屬證明辦理情況，確認(rèn)是否存在權(quán)屬糾紛或?qū)嵸|(zhì)性障礙。

7、固定資產(chǎn)折舊

通過推遲在建工程轉(zhuǎn)固時(shí)間或外購固定資產(chǎn)達(dá)到預(yù)定使用狀態(tài)時(shí)間等，延遲固定資產(chǎn)開始計(jì)提折舊時(shí)間。大家應(yīng)根據(jù)企業(yè)的實(shí)際情況進(jìn)行判斷。

8、其他可能導(dǎo)致公司財(cái)務(wù)信息披露失真、粉飾業(yè)績或財(cái)務(wù)造假的情況

主要有高科技企業(yè)研發(fā)費(fèi)用資本化的核算是否謹(jǐn)慎，工程類企業(yè)的完工百分比法完工比例確認(rèn)是否合理、農(nóng)業(yè)企業(yè)收入確認(rèn)是否可靠等。

（二）核查工作要求

核查過程應(yīng)明示具體核查人員、核查時(shí)間、核查方式、獲取證據(jù)等相關(guān)內(nèi)容。

1、核查工作底稿要編制好

詳細(xì)編制核查工作底稿，留存核查過程中獲取和編寫的各種重要資料和工作記錄，底稿應(yīng)當(dāng)內(nèi)容完整、格式規(guī)范、標(biāo)示統(tǒng)一、記錄清晰。

2、高度關(guān)注可能導(dǎo)致發(fā)行人未來期間業(yè)績大幅下降的相關(guān)財(cái)務(wù)信息和風(fēng)險(xiǎn)因素披露

企業(yè)業(yè)績下降，要充分披露，這也是規(guī)避大家責(zé)任的方式。案例，百隆東方，發(fā)行人在領(lǐng)核準(zhǔn)批文、會后事項(xiàng)、刊登招股書、發(fā)行上市等多個(gè)環(huán)節(jié)，都可以及時(shí)披露，如發(fā)行人在領(lǐng)取批文前其實(shí)就已經(jīng)知道利潤下降，但是都沒有披露，最終被監(jiān)管處罰，給予保薦代表人3個(gè)月不予推薦企業(yè)的處罰。

統(tǒng)計(jì)顯示，12年上半年，有29%的企業(yè)業(yè)績下降，6%的企業(yè)下降50%以上，而同比11年上半年，僅有7%業(yè)績下降，對此形勢，要求：

（1）  對于發(fā)行人主要產(chǎn)品市場價(jià)格在資產(chǎn)負(fù)債表日后期間出現(xiàn)較大幅度下跌或主要原材料價(jià)格在資產(chǎn)負(fù)債表日后期間出現(xiàn)較大幅度上升的情況

保薦機(jī)構(gòu)、會計(jì)師事務(wù)所應(yīng)結(jié)合實(shí)際情況督促發(fā)行人充分披露相關(guān)信息，并做好風(fēng)險(xiǎn)提示。

（2）  對于發(fā)行人申報(bào)期內(nèi)最后一年收入、利潤增長較大的

保薦機(jī)構(gòu)、會計(jì)師事務(wù)所應(yīng)重點(diǎn)分析其增長的實(shí)質(zhì)原因。對于發(fā)行人由于在市場價(jià)格出現(xiàn)較大幅度上升前提前囤積原材料或由于偶發(fā)因素導(dǎo)致其主要產(chǎn)品市場價(jià)格上升較快從而獲取超額收益的情況，保薦機(jī)構(gòu)、會計(jì)師事務(wù)所應(yīng)督促發(fā)行人結(jié)合上述事項(xiàng)的有關(guān)情況、以定性分析和定量分析相結(jié)合的方法對發(fā)行人超額盈利能力的持續(xù)性和穩(wěn)定性做重點(diǎn)分析并做補(bǔ)充披露，發(fā)行人還應(yīng)視上述事項(xiàng)后續(xù)變化及影響做好風(fēng)險(xiǎn)提示。

如果這是偶然因素導(dǎo)致的，不具有持續(xù)性的，應(yīng)在招股書中做“重大提示”。

三、            內(nèi)部控制及其他核查方法

（一）是否建立健全財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制制度

1)  發(fā)行人財(cái)務(wù)核算體系是否建立。會計(jì)管理制度、統(tǒng)一的會計(jì)科目、會計(jì)報(bào)告制度等

2)  關(guān)注發(fā)行人財(cái)務(wù)部、崗位設(shè)置，人員配置。《財(cái)務(wù)部崗位說明書》，關(guān)鍵崗位是否相分離原則。

3)  發(fā)行人是否建立必要的會計(jì)檔案管理

4)  發(fā)行人財(cái)務(wù)電算化情況。財(cái)務(wù)ERP制度，處處留痕，有發(fā)行人不敢用，反潮流化需關(guān)注（從電算化變回手工賬簿），很多公司不敢采用電算化，基本手工制作，是否有問題；

5)  審計(jì)委員會運(yùn)作情況。

6)  在關(guān)鍵環(huán)節(jié)采用內(nèi)部控制規(guī)范

銷售內(nèi)部控制，是否建立客戶檔案，確定其授信額度，并在授信額度內(nèi)提供賒銷，比如期末應(yīng)收賬款年末劇烈波動就違反正常經(jīng)營的常理。銷售的合同管理、貨款回收；客戶管理。采購內(nèi)控，是否建立供應(yīng)商名錄，是否在合格供應(yīng)商名錄內(nèi)選擇供應(yīng)商，并根據(jù)重要性進(jìn)行走訪或者電話訪談。

（二）資金流水核查

1）發(fā)行人能否經(jīng)受核查、抽查的考驗(yàn)，我們首先問有幾個(gè)基本賬戶、幾個(gè)一般存款賬戶，流水全部打印出來與明細(xì)賬核對。打印已開立賬戶清單，詢問近三年的賬戶為何銷戶，銷戶的時(shí)間，分析其銷戶的合理性。對保薦機(jī)構(gòu)要求，對專業(yè)的勝任能力，說查不了，沒有勝任能力，比如存貨都在水里，沒法核查，因?yàn)椴粫斡?，就不該承接?span>

2）現(xiàn)金收付

注冊會計(jì)師應(yīng)充分關(guān)注發(fā)行人現(xiàn)金收支管理制度是否完善、有效，以及大額現(xiàn)金收支交易的真實(shí)性；同時(shí)，關(guān)注銀行存款余額及其發(fā)生額，尤其是大額異常資金轉(zhuǎn)賬的合理性。

證券市場上支持三農(nóng)，農(nóng)業(yè)企業(yè)現(xiàn)金首付比例較高，而有些企業(yè)利用先進(jìn)交易進(jìn)行造假，如藍(lán)田、綠大地、新大地，提請現(xiàn)金收付交易對發(fā)行人內(nèi)部控制的影響。所以大家對現(xiàn)金收支大的企業(yè)審慎推薦，建議有些錢就別賺了，如非要做，就要做到位：

1.  報(bào)告期現(xiàn)金銷售總體狀況

2.  現(xiàn)金收入成因

3.  發(fā)行人會計(jì)現(xiàn)金核算基礎(chǔ)制度核查

4.  現(xiàn)金交易真實(shí)性核查

5.  現(xiàn)金退回核查

6.  現(xiàn)金交易的改進(jìn)情況

對現(xiàn)金收支大的企業(yè)考慮項(xiàng)目的固有風(fēng)險(xiǎn)及中介機(jī)構(gòu)的專業(yè)勝任能力，發(fā)行人是否建立了適合上市的內(nèi)控制度，對反潮流的關(guān)注。

（三）財(cái)務(wù)異常信息核查

（1）    會計(jì)政策和會計(jì)估計(jì)一貫性核查

最近某著名的機(jī)械類公司（三一重工），會計(jì)科目就有問題，硬是把折舊費(fèi)用、把壞賬準(zhǔn)備、幾十億的應(yīng)收賬款往下降，業(yè)績就出來了，5萬人裁人1/3，這是什么概念，會計(jì)政策、會計(jì)估計(jì)有沒有一致性，把壞賬準(zhǔn)備往下降這種模式，在目前宏觀環(huán)境、國際經(jīng)濟(jì)形勢下異常，這個(gè)盈利可能是賬面的，不可靠的。

某會計(jì)科目 （如銷售費(fèi)用等）異常變動核查

（2）    其他財(cái)務(wù)異常情況核查

如延期付款增加現(xiàn)金流的情形，推遲廣告投入或其他減少銷售費(fèi)用的情形，短期降低員工工資的情形，引進(jìn)臨時(shí)客戶突擊增加收入利潤的情形

（四）財(cái)務(wù)信息披露和非財(cái)務(wù)信息披露的相互印證

1）生產(chǎn)能力。

生產(chǎn)設(shè)備是否與產(chǎn)量匹配，銀廣夏，24小時(shí)開工，也達(dá)不到披露的產(chǎn)量。

2）員工情況

人數(shù)變化，歷史招聘，產(chǎn)量提高是否有新員工，工資是否正常發(fā)放，

3）原材料、能耗情況

比如煤存量能否滿足正常生產(chǎn)，

銷售運(yùn)輸情況，是否自己運(yùn)輸還是外包給其他企業(yè)；

4）生產(chǎn)工藝比較復(fù)雜

會計(jì)師的專業(yè)勝任能力

5）保密等要求使審計(jì)受限

發(fā)現(xiàn)分析出的數(shù)據(jù)與客戶提供的數(shù)據(jù)產(chǎn)生差異時(shí)，是否是合理的風(fēng)險(xiǎn)

（五）發(fā)行人申報(bào)期內(nèi)的盈利增長和異常交易

高風(fēng)險(xiǎn)業(yè)務(wù)

函證回函率，國內(nèi)一般不高，如果非常高，有跡象；

回收后，要綜合判斷，不要簡單統(tǒng)計(jì)，地址相近，快遞單號相連等。

關(guān)聯(lián)方，不局限關(guān)聯(lián)方的定義，實(shí)質(zhì)上有。

（六）資產(chǎn)盤點(diǎn)和資產(chǎn)權(quán)屬

存貨盤點(diǎn)，不要輕信客戶解釋；存貨容易搬動；存貨存放地點(diǎn)不易盤點(diǎn)等。