作為董事會定戰(zhàn)略、作決策、防風(fēng)險職能的核心支撐力量，各專門委員會——無論是戰(zhàn)略與投資委員會、審計與風(fēng)險委員會，還是提名與薪酬委員會——本應(yīng)是公司治理的前沿智囊和決策過濾器。

然而，在現(xiàn)實中，“形備而神不至”的遺憾，卻時常在這些關(guān)鍵的治理組織中上演。

問題大家都意識到了：

國企需要徹底扭轉(zhuǎn)這一局面，讓專門委員會會議從走過場變?yōu)榇蛴舱?，從程序性蓋章變?yōu)閷嵸|(zhì)性審議，才能真正確保國企治理效能真正提升。

近兩年來，在相關(guān)政策要求中，反復(fù)強調(diào)要充分發(fā)揮專門委員會的作用。新《公司法》實施后對于監(jiān)事會改革的安排，更加提示我們要加快專門委員的建設(shè)和運作。

這件事，既重要又緊迫，不能再等下去了?？茖W(xué)理性高效董事會的進一步建設(shè)，專門委員會強化功能的改革，不能再等下去了！

但是，具體該怎么干呢？怎么才能讓專門委員會運作真正上一個臺階？

為了幫助廣大國企朋友解決這個實踐操作難題，知本咨詢根據(jù)自身經(jīng)驗和理解，在此提供一份詳盡的工作指南，力求協(xié)助國企鍛造出高效、權(quán)威、專業(yè)的專門委員會。

在探討“如何開好專門委員會會議？”之前，我們必須正視并審視國企治理當(dāng)中普遍存在的三大運作問題。

這些現(xiàn)實問題帶來的效用減損和遺憾如同籠罩在專門委員會功能之上的迷霧，只有認識并驅(qū)散它們，才能邁出有效專門委員會會議的第一步。

1、議題格式化

議題是會議的靶心。

然而，許多委員會的議題卻陷入了格式化的窠臼：內(nèi)容陳舊，多為常規(guī)性、法定的程序議題，如年報審議、預(yù)算審批等，缺乏對前沿戰(zhàn)略和深層風(fēng)險的敏銳捕捉。一些議題表述空泛，如“關(guān)于XX形勢的研討”，缺乏明確的問題導(dǎo)向和決策指向。

這種格式化的議題，無法為委員們提供一個需要深度思考和激烈辯論的“決策場景”，會議從一開始就失去了焦點，淪為信息的被動接收而非問題的主動求解。

2、發(fā)言程序化

專門委員會會議是為董事會準(zhǔn)備的前奏，因為馬上就要召開董事會，所以專委會委員們多數(shù)會選擇在此簡單陳述、加速陳述、和諧陳述，一般都會幫助專委會趕快開完。

在和諧大于爭論的氛圍下，委員的發(fā)言容易變得程序化。往往是發(fā)言者則多以“同意”、“補充兩點”的方式，鮮有基于不同專業(yè)背景的尖銳質(zhì)疑和建設(shè)性對立。

3、表決象征化

當(dāng)議題與發(fā)言都已流于形式，表決環(huán)節(jié)便不可避免地成為“臨門一腳”的象征性程序。

為了順利開董事會，委員們往往一致通過，使得審議過程的咨詢參謀和監(jiān)督把關(guān)價值在舉手表決的瞬間就只留下象征意義。

議題格式化、發(fā)言程序化、表決象征化這三大遺憾環(huán)環(huán)相扣，共同導(dǎo)致專門委員會資源投入與產(chǎn)出效能的嚴(yán)重不匹配。

怎么解決這些問題呢？

知本咨詢的建議是：破解之道，在于對專門委員會會議全流程進行系統(tǒng)性重塑。

一場高效的專門委員會會議，絕非會桌上的一小時之功，它是一場始于會前、終于會后的系統(tǒng)性工程。

其堅實程度，由四大支柱環(huán)節(jié)共同決定：議題環(huán)節(jié)定方向，調(diào)研環(huán)節(jié)給養(yǎng)分，預(yù)審環(huán)節(jié)提深度，會議環(huán)節(jié)出結(jié)果。

• 議題環(huán)節(jié)

作為向董事會負責(zé)的咨詢建議機構(gòu)，專門委員會每年都研究什么？把關(guān)什么？建議什么？這些靶心的精準(zhǔn)瞄定非常重要，需要進行系統(tǒng)性思考和再確認。

• 調(diào)研環(huán)節(jié)

國企越來越重視董事的調(diào)研工作，特別是對于外部董事履職的調(diào)研計劃，也能夠有效安排。但是這些調(diào)研和專門委員會咨詢建議工作怎么有效統(tǒng)一和銜接起來？這個問題需要解決。

• 預(yù)審環(huán)節(jié)

在專門委員會召開之前，各委員進行提案的審核把關(guān)工作，是提升科學(xué)決策的關(guān)鍵之一，要做到哪些工作才有效和完備？

• 會議環(huán)節(jié)

專門委員會有獨立的議事規(guī)則，重要的問題是將這個會議和正式的董事會嚴(yán)格區(qū)分開來，而不是經(jīng)常“二合一”，這就需要對于會議環(huán)節(jié)進行特別的詳細規(guī)定。

通過對以上四個環(huán)節(jié)進行全面梳理和規(guī)范要求，就能更好實現(xiàn)議題環(huán)節(jié)定方向，調(diào)研環(huán)節(jié)給養(yǎng)分，預(yù)審環(huán)節(jié)提深度，會議環(huán)節(jié)出結(jié)果。

議題是會議的源頭與方向。方向錯了，一切努力都是徒勞。

核心工作1：建立嚴(yán)謹(jǐn)?shù)淖h題確認程序

專門委員會的議題不應(yīng)是臨時動議的產(chǎn)物，而應(yīng)源于一套嚴(yán)謹(jǐn)?shù)哪甓扔媱澃才懦绦颉?/span>

每年末，委員會都應(yīng)根據(jù)公司的中長期發(fā)展戰(zhàn)略、年度經(jīng)營目標(biāo)、面臨的核心挑戰(zhàn)與風(fēng)險，以及監(jiān)管機構(gòu)的最新要求，由主任委員牽頭，與董事會辦公室等支撐部門共同研究，篩選并確定下一年度的核心議題清單。

這套清單應(yīng)具備兩個特性。一是前瞻性，能夠預(yù)見未來一兩年內(nèi)可能影響公司的關(guān)鍵問題。二是差異性，不同委員會的議題應(yīng)有清晰邊界和側(cè)重。

例如，戰(zhàn)略委員會可聚焦“新興產(chǎn)業(yè)孵化路徑”或“海外市場深度開拓策略”等關(guān)鍵內(nèi)容，而審計委員會則可能鎖定“重點風(fēng)險防控”或“供應(yīng)鏈業(yè)務(wù)風(fēng)險”等企業(yè)迫切需要解決議題。

核心工作2：明確議題的兩種類型與處理邏輯

委員會的議題大致可分為兩類，法定程序類議題和咨詢建議類議題。對于它們需區(qū)別對待：

第一類，法定程序類議題。

這類議題需要通過后報董事會進行決策，如財務(wù)決算、內(nèi)控評價報告等。對于此類議題，專門委員會會議的重點不應(yīng)是“是否審議”，而應(yīng)是“如何審深審?fù)浮薄?/span>

委員們應(yīng)聚焦于報告背后的邏輯、數(shù)據(jù)的合理性、潛在的風(fēng)險提示是否充分，確保程序性工作不失深度。

第二類，咨詢建議類議題。

知本咨詢認為，這是專門委員會發(fā)揮價值的核心戰(zhàn)場，如重大投資方案的深入論證、核心技術(shù)路線多方案選擇、公司新興產(chǎn)業(yè)發(fā)展模式等。

這類議題的產(chǎn)出是向董事會提供明確的、有分量的決策建議。會議的全部設(shè)計都應(yīng)圍繞如何形成這份高質(zhì)量建議展開。

在現(xiàn)實中，建議克服重視法定議題輕視咨詢建議議題的習(xí)慣，將第二類議題逐步全面納入專門委員會年度工作計劃。

沒有調(diào)查，就沒有發(fā)言權(quán)。閉門造車產(chǎn)生的決策，無異于空中樓閣。在專門委員會調(diào)研環(huán)節(jié)有三個工作重點。

重點1：強化主任委員的牽頭責(zé)任

調(diào)研絕非支撐部門的獨角戲。主任委員必須親自組織、參與關(guān)鍵調(diào)研活動，以其權(quán)威性和專業(yè)性引領(lǐng)調(diào)研方向，確保調(diào)研不跑偏、不走樣。

重點2：實現(xiàn)調(diào)研形式的多元化與協(xié)同化

調(diào)研應(yīng)是一個立體化的信息搜集過程，切忌單一依賴聽取匯報。我們建議采用綜合性的調(diào)研方式開展專門委員會的具體工作。

比如資料分析。會前，委員應(yīng)充分消化與議題相關(guān)的行業(yè)報告、競爭對手分析、政策法規(guī)匯編等背景資料，建立宏觀認知。

比如現(xiàn)場了解。對于投資、生產(chǎn)安全、科技創(chuàng)新等議題，走到現(xiàn)場至關(guān)重要。到項目工地、進生產(chǎn)車間、訪研發(fā)實驗室，與一線員工和管理者面對面交流，獲取第一手的、未經(jīng)濾鏡處理的信息。

再比如專題研討與聽取匯報。組織相關(guān)部門進行專題匯報，并展開質(zhì)詢與討論。關(guān)鍵在于，要鼓勵甚至要求參會部門報憂也報喜，坦誠困難與風(fēng)險。

在調(diào)研中更為關(guān)鍵的是，要建立委員間的信息共享機制。每次調(diào)研后，委員都應(yīng)將自己的初步觀察、思考和疑問，通過書面紀(jì)要或內(nèi)部簡報等形式，及時通報給委員會其他成員。這不僅能避免信息割裂，更能激發(fā)委員們從不同角度思考，形成認知碰撞。

重點3：善用外腦，引入外部專家智慧

對于戰(zhàn)略、科技、金融等高度專業(yè)化且發(fā)展迅速的領(lǐng)域，委員會自身的知識結(jié)構(gòu)可能存在盲區(qū)。

此時，必須盡快啟動外部專家工作，聘請行業(yè)頂尖學(xué)者、資深顧問或退休高管，以專題顧問、專家論證會等形式，引入獨立、客觀的第三方視角，彌補內(nèi)部認知的局限。

為了讓這項工作例行化、機制化，知本咨詢也反復(fù)建議國企董事會成立專門的專家咨詢委員會，作為常設(shè)的機構(gòu)協(xié)助開展工作。

預(yù)審是正式會議前的“壓力測試”和“質(zhì)量閘門”，其深度直接決定會議效率。

在此環(huán)節(jié)，知本咨詢建議強化兩項工作。

要點1：明確預(yù)審的組織與流程

支撐部門（如戰(zhàn)略發(fā)展部、財務(wù)部、董辦等）應(yīng)在調(diào)研基礎(chǔ)上，形成初步方案或議案草案。隨后，委員們應(yīng)進行獨立審閱，并形成書面初審意見。

在此基礎(chǔ)上，主任委員可視情況召集一次集中預(yù)審會，讓委員們提前交換意見、進行思想交鋒。支撐部門則根據(jù)預(yù)審意見，對方案進行多輪修改完善。

對于技術(shù)性極強或爭議較大的方案，還可引入專家評價機制，征求專家的獨立書面意見。

要點2：聚焦預(yù)審的兩大核心

預(yù)審不能“眉毛胡子一把抓”，應(yīng)聚焦于兩大關(guān)鍵審核。

從監(jiān)督把關(guān)角度，要先搞好合規(guī)性審核。

合規(guī)性審核是從方案是否符合國家法律法規(guī)、國資監(jiān)管政策、公司章程及內(nèi)部制度角度進行的，這是不可逾越的紅線。

從咨詢建議的角度，要突出方案比選審核。

這是預(yù)審的精華所在。建議委員們應(yīng)重點審視支撐部門是否提供了多于一種的可行方案？各方案的優(yōu)缺點、風(fēng)險收益、資源需求、長期影響分析是否清晰、透徹？

是否存在“量身定做”只推一個方案的傾向？通過嚴(yán)格的方案比選審核，迫使方案設(shè)計更加嚴(yán)謹(jǐn)、周全。

當(dāng)議題、調(diào)研、預(yù)審三個環(huán)節(jié)都扎實到位后，正式會議便是水到渠成的最后一項任務(wù)了。

為了保障專門委員會的會議真正開好開出效果，知本咨詢建議重視兩個內(nèi)容。

重點1：保障會議的獨立性與嚴(yán)肅性

必須強調(diào)專門委員會會議的獨立召開！

專門委員會會議必須提前于董事會單獨召開，擁有自己獨立的議程和時間表。堅決杜絕與董事會“套開”，避免因時間倉促而淪為走過場。

同時，要精心設(shè)置參會人員。除全體委員外，會議應(yīng)要求相關(guān)議案的責(zé)任部門負責(zé)人到會報告，并接受質(zhì)詢。

我們特別建議要求總會計師（財務(wù)負責(zé)人）、總法律顧問、總審計師（如有）等關(guān)鍵特殊經(jīng)理成員列席會議。

他們是公司財務(wù)、法律和風(fēng)險內(nèi)控的核心專家，他們的在場，能即時提供專業(yè)支持，并對議案的可行性形成有效制衡。

重點2：確保審議與表決的實質(zhì)化

專委會委員要獨立發(fā)表意見。會議主持人應(yīng)營造平等、開放的議事氛圍，確保每位委員，無論資歷深淺，都能獨立、充分地發(fā)表自己的意見和建議。

強化規(guī)范化表決。所有需要表決的議案，都必須嚴(yán)格按照程序進行。對于咨詢建議類方案，表決事項應(yīng)明確為“是否同意將該方案報送董事會”。

表決事項的結(jié)果應(yīng)清晰記錄在案，包括同意、反對、棄權(quán)的票數(shù)，以及委員的主要反對理由。

各位朋友，專門委員會的有效運作，絕非一蹴而就。

這是一項從“形似”到“神至”的系統(tǒng)工程，也是需要理念更新、制度保障和文化滋養(yǎng)的系統(tǒng)工程。

我們今天重點強調(diào)了提升國企董事會專門委員會運轉(zhuǎn)效能的四個關(guān)鍵環(huán)節(jié)，最后再統(tǒng)一小結(jié)一下：

第一，議題充實，提供決策場景。它確保了委員會在正確的時間，討論正確的命題。

第二，調(diào)研扎實，提供決策資源。它讓委員的每一次發(fā)言，都建立在事實和數(shù)據(jù)之上，充滿現(xiàn)場感。

第三，預(yù)審深入，提供決策洞察。它通過會前的思想交鋒，打磨出更具深度和韌性的方案，提升了整個決策鏈條的科學(xué)水平。

第四，會議嚴(yán)謹(jǐn)，提供決策規(guī)范。它通過權(quán)威的議事規(guī)則，將個人智慧升華為集體共識，并賦予其法定的效力與責(zé)任。

知本咨詢認為，當(dāng)這四個環(huán)節(jié)環(huán)環(huán)相扣、協(xié)同發(fā)力時，專門委員會便能真正從公司章程中的一行行文字，升級為企業(yè)治理體系中充滿活力的參謀組織。

具體能不能實現(xiàn)？看您的了。