近日，最高法召開新聞發(fā)布會，公布了《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定(四)》(下稱《解釋》)的全文。

從最高法著手起草《解釋》至今，已歷時5年多時間。該《解釋》于去年12月討論后原則通過，最高院28日公布了全文，并宣布于2017年9月1日起實施。

“制定《解釋》，就是要加強股東權(quán)利的司法救濟，依法保護投資者的積極性，就是要妥善處理股東之間、股東與公司之間等利益沖突，盡可能避免公司僵局，為實現(xiàn)公司治理法治化，促進公司持續(xù)穩(wěn)定經(jīng)營提供司法保障?！弊罡呷嗣穹ㄔ簩徟形瘑T會專職委員杜萬華在發(fā)布會上如是說。他表示：“《公司法》最新解釋制定的一個原因就是為了妥善處理公司治理和股東權(quán)利糾紛的迫切需要?！?/p>

司法解釋四，著重于迫切需要，是響應(yīng)市場變化的一個號角。公司的內(nèi)部管理與股東之間的糾紛已經(jīng)成為這些年來非常嚴峻的一個問題了。法院的裁判也很難在不斷出現(xiàn)新型案件的情況下做到尺度的統(tǒng)一。使得很多股東的權(quán)力受損后，很難得到有效的司法救濟。

第一，司法解釋四是一種保障！

解釋中確實存在著政府干預(yù)的部分，但并不全然又政府把控，相反，司法解釋對市場主體的內(nèi)部管理進行了明確和細化，保障了股東知情權(quán)的同時，也優(yōu)化了股東會和董事會決議的部分問題，公司決議包括董事會和股東會決議效力的司法救濟或者司法審查問題；其次是解決中小股東知情權(quán)；第三是解決分紅權(quán)；第四是解決優(yōu)先購買權(quán)；第五是股東代表訴權(quán)。

最需要解決的是公司決議瑕疵訴權(quán)和股東代表授權(quán)問題，應(yīng)當說這兩個問題都具有公益權(quán)的色彩，直接涉及到全體股東，不光是原告股東的切身利益了，還涉及到知情權(quán)，甚至分紅權(quán)、優(yōu)先購買權(quán)等范疇。

第二，解釋還需進步！

首先，在決議效力瑕疵訴訟制度方面，《解釋》第六條應(yīng)該增加：對錯誤公司決議負有責任的股東或者董事，應(yīng)該按善意第三人所取得的利益，對公司及無過錯股東或者董事進行賠償。

其次，股東知情權(quán)訴訟方面：需要進一步明確查閱公司材料的范圍和詳細的查閱方式，以滿足互聯(lián)網(wǎng)科技時代的要求。

再者，股東利潤分配權(quán)的司法救濟方面：《解釋》第十四條、第十五條規(guī)定，公司股東濫用權(quán)利，導(dǎo)致公司不分配利潤給其他股東造成損失的，司法可以適當干預(yù)，以實現(xiàn)對公司自治失靈的矯正。但《解釋》的規(guī)定過于籠統(tǒng)，也不利于股東合法權(quán)利的保護，抬高了受害股東的舉證責任，在是否分配公司利潤方面，公司應(yīng)該承擔更高的責任。

股東代表訴訟方面：《解釋》第二十三條對此予以了明確，完善了股東代表訴訟機制。《公司法》第一百五十一條第二款、第三款規(guī)定了股東代表訴訟，但對于股東代表訴訟中的當事人地位、勝訴利益的歸屬、訴訟費用的負擔等問題，沒有規(guī)定具體的操作規(guī)則。

最后，《公司法》司法解釋（四）只是主要對公司治理中，瑕疵決議的效力，股東知情權(quán)訴訟，股東優(yōu)先購買權(quán)，股東代表訴訟等方面的問題作出了規(guī)定，沒有對公司運營和設(shè)立中的新問題作出進一步的明確?！?/p>