1947年6月，解放戰(zhàn)爭進入第二個年頭時，敵強我弱的懸殊情況已比戰(zhàn)爭初期已有了很大改觀。為此，黨中央和中央軍委及時指示晉冀魯豫野戰(zhàn)軍和華東野戰(zhàn)軍轉(zhuǎn)入戰(zhàn)略進攻，將戰(zhàn)爭引向國民黨區(qū)域。6月30日，晉冀魯豫野戰(zhàn)軍主力首先南渡黃河，向魯西南地區(qū)之敵展開進攻。

　　此時，進攻山東之敵，在孟良崮戰(zhàn)役遭受沉重打擊之后，經(jīng)過一個多月的準備，又集中了9個整編師25個整編旅的兵力，向山東沂蒙山區(qū)發(fā)起了第三次進攻。敵此次進攻集中在膠濟線南北。青島之敵向西進攻，濟南之敵向東進攻，濰坊之敵由中間向臨朐進攻。鑒于敵兵力集中于魯中山區(qū)，魯南、津浦線相對空虛，華東野戰(zhàn)軍為調(diào)動敵人，創(chuàng)造在運動中殲敵機會，并直接配合晉冀魯豫野戰(zhàn)軍作戰(zhàn)，決定以第6、第7、第9縱隊及特種兵縱隊繼續(xù)留在內(nèi)線，牽制正面之敵，而以第1、第4縱隊向魯西南出擊，第31、第8、第1,縱隊向津浦路泰安、兗州段出擊。

　　晉冀魯豫野戰(zhàn)軍在魯西南地區(qū)連續(xù)殲敵和華東野戰(zhàn)軍出擊敵側(cè)后各縱隊相繼收復(fù)費縣、嶧縣、棗莊、泰安、大汶口的勝利，嚴重地威脅了敵人側(cè)背和戰(zhàn)略要地徐州，迫使重點進攻山東的敵軍自7月12日起，由魯中陸續(xù)抽調(diào)7個師增援后方，魯中山區(qū)之敵只留下4個整編師的兵力。當深入魯中山區(qū)之敵主力一部被迫西撤時，中央軍委指示華東野戰(zhàn)軍抓緊這一有利時機，對敵展開猛烈進攻。遵照中央軍委這一指示精神，華東野戰(zhàn)軍即令出擊到外線的5介縱隊迅速攻殲汶上、濟寧、鄒縣、滕縣等地之敵，積極配合晉冀魯豫野戰(zhàn)軍作戰(zhàn)；同時要求內(nèi)線的4個縱隊首先殲滅南麻地區(qū)之國民黨整編第11師，以策應(yīng)外線部隊作戰(zhàn)。爾后內(nèi)外線密切配合，進行更大規(guī)模的殲滅作戰(zhàn)。

　　整編第11師亦是國民黨軍“五大主力”之一。其前身為第18軍，乃陳誠起家之本錢。該師不僅美械裝備，且戰(zhàn)斗力較強，解放戰(zhàn)爭開始以來，一直尚未遭我致命打擊。6月底，該師3個旅主力占領(lǐng)南麻地區(qū)后，即以南麻為中心構(gòu)筑工事。我山東內(nèi)線部隊決定借剛殲滅敵整編第74師的旺盛士氣，再殲國民黨一王牌軍，并隨后聚殲敵第8軍。

　　7月17日，我軍按預(yù)定部署分路向南麻地區(qū)開進，途中遇暴雨，行動受阻。18日，我參戰(zhàn)各部隊開始向敵外圍據(jù)點發(fā)起進攻。戰(zhàn)斗打得異常激烈。敵逐堡頑抗，我每攻下1個地堡群僅能殲敵1個班，最多1個排。由于連日暴雨，我軍又無雨具，彈藥受潮，失效甚多，加之攻堅器材不足，在反復(fù)爭奪戰(zhàn)中，我軍傷亡較大。由于敵以優(yōu)勢火力憑險頑抗，戰(zhàn)至20日，我第9、第6、第2縱隊雖相繼攻下了不少敵占村莊，并給敵以一定的打擊和殺傷，但僅殲敵1個團。加之連續(xù)暴雨。敵大量援軍又已迫近，為爭取主動，我遂于21日晚撤出包圍。

　　在我進攻敵整編第11師之時，濰坊駐敵第8軍南下占領(lǐng)臨朐，切斷了我后方交通。于是，我軍迅速調(diào)整部署，乘敵立足未穩(wěn)之際向臨朐之敵發(fā)起進攻。24日，我3個縱隊將敵包圍于臨朐城內(nèi)。29日，3個縱隊全力發(fā)起總攻。盡管參戰(zhàn)部隊作戰(zhàn)極為奮勇，但同樣由于暴雨連綿、彈藥受潮和攻堅器材不足，我雖攻擊數(shù)日卻進展不大。30日，鑒于我阻援部隊兵力不足，致使敵增援部隊突破我防線，加之部隊已連續(xù)作戰(zhàn)半月之久，十分疲勞，傷亡又大，遂主動撤出戰(zhàn)斗，戰(zhàn)役至此結(jié)束。

　　南麻、臨朐戰(zhàn)役，我華東野戰(zhàn)軍內(nèi)線部隊雖未達殲滅國民黨軍整編第11師及第8軍之預(yù)期目的，但仍殲敵2個團及3個整編師各一部，共計1．6萬余人，打亂了敵對山東重點進攻的部署，破壞了敵人的企圖。