來源：市場資訊

（來源：吳說）

作者：劉紅林

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也不知道為什么，最近關(guān)于加密行業(yè)的會議文件，都喜歡在周五發(fā)。

就在剛剛，紅林律師的朋友圈忽然傳開了七家金融行業(yè)協(xié)會聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于防范涉虛擬貨幣等非法活動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)提示》，中國互聯(lián)網(wǎng)金融協(xié)會、銀行業(yè)協(xié)會、證券業(yè)協(xié)會、基金業(yè)協(xié)會、期貨業(yè)協(xié)會、上市公司協(xié)會、支付清算協(xié)會一同簽名。

看完文件的紅林律師，一臉懵。

這哪是普普通通的行業(yè)協(xié)會表態(tài)啊，這是明晃晃的跨行業(yè)、跨監(jiān)管系統(tǒng)的“統(tǒng)一口（jiao）徑（mie）”行動(dòng)。類似的協(xié)會組合發(fā)生，往往出現(xiàn)在系統(tǒng)性金融風(fēng)險(xiǎn)防控的重大節(jié)點(diǎn)上。

不禁令人好奇，這 RWA 能有這么大破壞力嗎？

此次文件最引人注目的是首次明確提及 RWA（現(xiàn)實(shí)世界資產(chǎn)代幣化），并給出了定性意見。在全文表述中，RWA 與穩(wěn)定幣、空氣幣、挖礦等并列，作為“虛擬貨幣相關(guān)非法活動(dòng)”的主要表現(xiàn)形式之一，也算是被點(diǎn)名批評了。

這種措辭方式，本身就是一次強(qiáng)烈信號：RWA 不再是尚待監(jiān)管澄清的“新技術(shù)”，而是直接被列入監(jiān)管打擊清單的“風(fēng)險(xiǎn)業(yè)態(tài)”。

具體來看，文件這樣描述 RWA：“現(xiàn)實(shí)世界資產(chǎn)代幣化通過發(fā)行代幣（通證）或具有代幣（通證）特性的其他權(quán)益、債券憑證進(jìn)行融資和交易活動(dòng)，存在多重風(fēng)險(xiǎn)，包括虛假資產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)、經(jīng)營失敗風(fēng)險(xiǎn)、投機(jī)炒作風(fēng)險(xiǎn)等，目前我國金融管理部門未批準(zhǔn)任何現(xiàn)實(shí)世界資產(chǎn)代幣化活動(dòng)?！?/p>

這段表述清晰地劃出了三條底線：

第一，RWA 被明確界定為“融資和交易活動(dòng)”。這意味著，不管其是否有現(xiàn)實(shí)資產(chǎn)錨定、是否使用區(qū)塊鏈技術(shù)，本質(zhì)仍然是一種籌資機(jī)制。只要涉及代幣發(fā)行、資產(chǎn)交易、利益分配，就自然納入現(xiàn)行金融法律框架的監(jiān)管范疇，特別是《證券法》《非法金融機(jī)構(gòu)和非法金融業(yè)務(wù)活動(dòng)取締辦法》等相關(guān)法律所禁止的范疇。

第二，監(jiān)管強(qiáng)調(diào)“虛假資產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)”“經(jīng)營失敗風(fēng)險(xiǎn)”和“投機(jī)炒作風(fēng)險(xiǎn)”。這不僅僅是針對欺詐項(xiàng)目的定性，也是對所謂“正常項(xiàng)目”潛在市場風(fēng)險(xiǎn)的否定。即使項(xiàng)目方認(rèn)為自身資產(chǎn)真實(shí)、技術(shù)透明、結(jié)構(gòu)合規(guī)，監(jiān)管的判斷仍是：這種代幣結(jié)構(gòu)無法保障底層資產(chǎn)的法律權(quán)屬與清算能力，其風(fēng)險(xiǎn)外溢程度不可控。

第三，更為關(guān)鍵的一句是：“我國金融管理部門未批準(zhǔn)任何現(xiàn)實(shí)世界資產(chǎn)代幣化活動(dòng)?！边@等于直接宣告：目前市場上所有以 RWA 為名的代幣化資產(chǎn)、服務(wù)、撮合、交易平臺，均無合法經(jīng)營基礎(chǔ)。不存在“正在監(jiān)管探索階段”的解釋空間，也不存在“等待備案”的可能路徑。

實(shí)際上，RWA 在行業(yè)內(nèi)被當(dāng)作“替代性通證路徑”已經(jīng)持續(xù)了一段時(shí)間。特別是在穩(wěn)定幣被正式納入虛擬貨幣監(jiān)管框架之后，很多團(tuán)隊(duì)選擇轉(zhuǎn)向 RWA，試圖用“現(xiàn)實(shí)資產(chǎn)錨定”“境外合規(guī)路徑”“技術(shù)服務(wù)輸出”等表述規(guī)避監(jiān)管。而這份文件已經(jīng)把這些表述逐一擊破。

文件中明確指出，RWA 相關(guān)活動(dòng)存在“非法集資、擅自公開發(fā)行證券、非法經(jīng)營期貨業(yè)務(wù)”等法律風(fēng)險(xiǎn)，這些表述不是泛泛而談，而是直接對照刑法、證券法中的明確條款所作出的定性：

如果你向不特定公眾發(fā)行 RWA 代幣并籌資，涉嫌非法集資；

如果你在未獲許可前提下撮合交易、分發(fā)代幣，可能構(gòu)成非法發(fā)行證券；

如果你的代幣交易涉及杠桿、對賭機(jī)制，則可能涉嫌非法經(jīng)營期貨業(yè)務(wù)。

而這些罪名，從法律適用上已經(jīng)非常清晰，近年來已有多起法院判決依據(jù)相似邏輯進(jìn)行定罪。RWA 并不是游離在法律之外的新生物種，而是被監(jiān)管歸入已有金融執(zhí)法工具箱中的“熟悉目標(biāo)”。

本次風(fēng)險(xiǎn)提示之所以釋放在這個(gè)節(jié)點(diǎn)，與過去一段時(shí)間以“RWA 名義”操作的詐騙活動(dòng)頻發(fā)密切相關(guān)。此前紅林律師還應(yīng)邀參加上海人民廣播電臺欄目，主題就是《防范RWA金融騙局》，誰成想，這話題都上升到國家高度了。

七協(xié)會的文件中，第一段就提到“不法分子借機(jī)鼓吹有關(guān)交易炒作活動(dòng)，打著穩(wěn)定幣、空氣幣（π幣等）、現(xiàn)實(shí)世界資產(chǎn)（RWA）代幣、'挖礦’的幌子開展非法集資、傳銷詐騙等非法活動(dòng)”?？磥肀O(jiān)管部門已經(jīng)將 RWA 與空氣幣、傳銷等高風(fēng)險(xiǎn)欺詐手法放在相同維度判斷，其背后反映的是執(zhí)法端看到的實(shí)際案件頻率和社會危害。