2025年11月27日，上海市第一中級人民法院的一紙一審判決，為持續(xù)近一年的博樂達(dá)代理風(fēng)波劃定了階段性結(jié)論——駁回上海瑞志醫(yī)藥科技有限公司（下稱“瑞志公司”）全部訴請，確認(rèn)其與博任達(dá)生化科技（上海）有限公司（下稱“博任達(dá)”）的獨(dú)家代理合同已于2024年12月20日依法解除。這場曾攜手將水楊酸護(hù)膚做成十億生意的合作，最終在法庭質(zhì)證與輿論喧囂中走向決裂，留下的不僅是兩家企業(yè)的殘局，更是整個(gè)美妝行業(yè)關(guān)于權(quán)責(zé)、信任與契約的深刻反思。

從技術(shù)雛形到十億神話：一場“技術(shù)+渠道”的完美聯(lián)姻

博樂達(dá)的崛起，始于一次精準(zhǔn)的價(jià)值互補(bǔ)。2013年品牌成立之初，醫(yī)學(xué)博士呂紹祥手握超分子水楊酸專利技術(shù)，卻因缺乏市場運(yùn)營經(jīng)驗(yàn)陷入沉寂。此時(shí)，擁有專業(yè)醫(yī)美背景的鐘錦璐嗅到了商機(jī)，主動(dòng)跨越國界與呂紹祥洽談合作，提出以30%水楊酸產(chǎn)品叩開中國市場大門——這個(gè)看似冒險(xiǎn)的提議，成為日后神話的起點(diǎn)。

2015年博樂達(dá)正式登陸中國，瑞志公司開啟了近乎孤注一擲的投入：砸下超2000萬元搭建醫(yī)美渠道網(wǎng)絡(luò)，覆蓋全國87%的三甲醫(yī)院皮膚科，同時(shí)推進(jìn)臨床研究與學(xué)術(shù)推廣，為品牌奠定“科學(xué)循證”的專業(yè)形象。線上端，瑞志公司精準(zhǔn)踩中社媒種草與直播電商的風(fēng)口，讓博樂達(dá)水楊酸面膜從年銷數(shù)千支的小眾產(chǎn)品，成長為單年銷售額突破3億元的爆款。

2018年的股權(quán)調(diào)整成為合作的關(guān)鍵轉(zhuǎn)折點(diǎn)。為換取中國市場的無限期獨(dú)家經(jīng)營權(quán)，瑞志公司以0元轉(zhuǎn)讓30%股份給呂紹祥，雙方簽訂競業(yè)協(xié)議并以合資模式運(yùn)營。這一“以股權(quán)換經(jīng)營權(quán)”的交易，讓瑞志公司徹底掌控線上線下全渠道，也讓博樂達(dá)迎來爆發(fā)期：2021年品牌年銷售額突破10億元，覆蓋3000多家醫(yī)院及醫(yī)美機(jī)構(gòu)，線上渠道占比躍升至50%，穩(wěn)穩(wěn)坐上國內(nèi)水楊酸護(hù)膚賽道的頭把交椅。彼時(shí)，鐘錦璐與呂紹祥的合影頻繁出現(xiàn)在行業(yè)會議上，成為“技術(shù)與渠道共生”的典范。

裂痕暗生：股權(quán)與商標(biāo)的權(quán)力失衡

表面繁榮的背后，合作的根基早已埋下隱患。盡管瑞志公司持有70%股權(quán)并承擔(dān)全部運(yùn)營職責(zé)，但品牌核心商標(biāo)始終歸呂紹祥個(gè)人控制，超分子水楊酸專利技術(shù)的共享機(jī)制也未在協(xié)議中明確界定。更關(guān)鍵的是，2018年的合作協(xié)議既未設(shè)置業(yè)績對賭條款，也未細(xì)化單方解約的觸發(fā)條件，為后續(xù)的權(quán)力博弈留下了巨大的灰色空間。

隨著瑞志公司在渠道端的話語權(quán)日益增強(qiáng)，雙方的利益分配矛盾逐漸凸顯。據(jù)行業(yè)分析，瑞志公司累計(jì)投入數(shù)億元用于市場開拓，卻因技術(shù)端的利潤傾斜未能獲得對等回報(bào)。而呂紹祥作為技術(shù)持有者與商標(biāo)所有人，在品牌增值后對渠道控制權(quán)的警惕不斷升級。這種“渠道流血投入，技術(shù)坐享其成”的失衡狀態(tài)，在2024年市場增速放緩的背景下徹底爆發(fā)。

2024年12月，博樂達(dá)天貓旗艦店核心單品100g水楊酸面膜突然斷貨，“品牌退市”的傳聞開始蔓延。12月20日，呂紹祥在股東群突發(fā)函件，以“竊取商業(yè)機(jī)密、售假”為由單方面解除合作，隨即切斷產(chǎn)品供應(yīng)，并向天貓平臺及供應(yīng)商發(fā)函終止授權(quán)——這記“釜底抽薪”讓瑞志公司瞬間陷入癱瘓。2025年2月，運(yùn)營博樂達(dá)十余年的瑞志公司宣布停業(yè)清算，員工遣散，而博樂達(dá)在中國的銷售體系也隨之崩盤，天貓旗艦店關(guān)閉，京東、小紅書等平臺明星產(chǎn)品全面斷貨。

輿論羅生門：從“卸磨殺驢”到“偽造公章”的攻防戰(zhàn)

合作破裂后，雙方的輿論交鋒比法律訴訟更具戲劇性。2025年2月25日，瑞志公司CEO鐘錦璐在微博連發(fā)長文，以“卸磨殺驢”控訴呂紹祥違背無限期合作承諾，指責(zé)其通過收買瑞志高管傳播不實(shí)信息，并利用協(xié)議漏洞強(qiáng)行解約。她曬出雙方多年合作的合影與會議記錄，強(qiáng)調(diào)瑞志為品牌積累的3000多家院線資源與線上流量，將自己塑造成“被背叛的創(chuàng)業(yè)者”。

這場聲淚俱下的控訴迅速引爆社交網(wǎng)絡(luò)，#博樂達(dá)卸磨殺驢#話題72小時(shí)內(nèi)閱讀量破12億，品牌搜索指數(shù)暴跌82%，核心產(chǎn)品三七精華月銷從23萬瓶驟降至不足2萬瓶。面對洶涌輿情，博樂達(dá)初期僅以“讓子彈再飛一會”回應(yīng)，直至5月14日才拋出重磅反擊：發(fā)布聲明指控瑞志公司存在偽造品牌方及工廠公章、利用假章發(fā)起數(shù)百起虛假訴訟、出具偽造產(chǎn)品檢驗(yàn)報(bào)告等嚴(yán)重違約行為，且已就相關(guān)行為報(bào)案，公安機(jī)關(guān)已立案偵查。

雙方各執(zhí)一詞的攻防，讓消費(fèi)者陷入認(rèn)知混亂。原本以“科學(xué)、專業(yè)”為標(biāo)簽的博樂達(dá)，深陷“內(nèi)斗”泥潭，社交平臺上“售假”“退市”等負(fù)面猜測持續(xù)發(fā)酵，徹底動(dòng)搖了品牌多年構(gòu)建的信任根基。而瑞志公司的清算結(jié)局，也讓渠道商對品牌方的合作穩(wěn)定性產(chǎn)生質(zhì)疑，不少醫(yī)美機(jī)構(gòu)開始替換同類產(chǎn)品。

一審定音與未解之困：契約精神的終極考驗(yàn)

上海市第一中級人民法院的一審判決，終于讓這場“羅生門”有了初步定論。判決明確指出，博任達(dá)解除合同并非“違約”，而是基于瑞志公司私刻公章、未經(jīng)授權(quán)銷售新品等實(shí)質(zhì)性違約行為，這些行為已徹底破壞合作信任基礎(chǔ)。這一結(jié)論直接擊碎了瑞志公司“卸磨殺驢”的輿論說辭，也為博樂達(dá)“重新起航”提供了法律支撐。但糾紛并未就此終結(jié)。目前判決尚屬一審，若瑞志公司提起上訴，案件仍有變數(shù)。而核心爭議點(diǎn)——2018年協(xié)議中“無限期獨(dú)家經(jīng)營權(quán)”的法律效力、瑞志公司積累的渠道資源與客戶數(shù)據(jù)等無形資產(chǎn)的歸屬問題，仍有待進(jìn)一步厘清。

如今，博樂達(dá)正試圖重建銷售體系，瑞志公司的清算已近尾聲，但這場糾紛留下的品牌創(chuàng)傷與行業(yè)思考，遠(yuǎn)未結(jié)束。當(dāng)資本與人性在商業(yè)合作中碰撞，唯有將權(quán)責(zé)細(xì)化于契約、將信任建立于規(guī)則，才能避免“共苦易，同甘難”的悲劇重演。