《公司法（2018年修正）》第二十條第一款和第三款、2023年修訂的《公司法》第二十三條第一款對公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任的問題作出了原則性的規(guī)定，確立了公司法人人格否認(rèn)制度。公司人格否認(rèn)制度，又稱“揭開公司面紗”“刺破公司面紗”制度。該制度是在承認(rèn)公司具有法人人格的前提下，在特定的法律關(guān)系中對公司的法人人格及股東有限責(zé)任加以否定以制止股東濫用公司法人格及有限責(zé)任，保護(hù)公司債權(quán)人的利益。在公司設(shè)立、存續(xù)、變更、消滅的過程中，均可能出現(xiàn)股東違反法律、行政法規(guī)、公司章程，濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任的情形，但上述規(guī)定僅是原則性的規(guī)定。在司法實踐中，認(rèn)定股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，對公司債權(quán)人承擔(dān)責(zé)任，多是依據(jù)公司法關(guān)于股東權(quán)利和義務(wù)的規(guī)定，以及司法解釋關(guān)于股東違反法定義務(wù)應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的責(zé)任的規(guī)定。目前，公司法及司法解釋規(guī)定的股東就公司債務(wù)對公司債權(quán)人承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任的情形主要有：（1）人格混同；（2）過度支配與控制；（3）資本顯著不足；（4）一人有限責(zé)任公司的股東未能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)；（5）股東未依法履行清算義務(wù)。 

根據(jù)公司法及相關(guān)司法解釋的規(guī)定，股東向公司債權(quán)人承擔(dān)的民事責(zé)任大致可以分為兩種類型：一是補充賠償責(zé)任；二是連帶清償責(zé)任。分析該問題的實踐意義在于，通過審理案件查明事實后，根據(jù)股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任的不同情形，結(jié)合原告訴訟請求的內(nèi)容，對判決主文的內(nèi)容作出準(zhǔn)確、嚴(yán)謹(jǐn)?shù)谋硎觯纫獙蓶|是否需要向公司債權(quán)人承擔(dān)責(zé)任作出認(rèn)定，又要對股東所應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的責(zé)任類型作出準(zhǔn)確表述，以準(zhǔn)確、充分地回應(yīng)原告的訴訟請求。

被告的住所地，如果被告是公司，查明該公司的主要辦事機構(gòu)所在地、登記地或者注冊地；如果被告是公民，查明該公民的戶籍所在地、經(jīng)常居住地。

《民事訴訟法》第二十二條、第二十三條、第二十四條、第二十七條；《民訴法解釋》第三條、第四條、第六條、第二十二條。

《民事訴訟法》第二十七條通過列舉的方式規(guī)定了部分與公司有關(guān)的糾紛案件適用特殊地域管轄，《民訴法解釋》第二十二條在上述規(guī)定的基礎(chǔ)上，擴(kuò)充規(guī)定了適用特殊地域管轄的與公司有關(guān)的糾紛案件范圍。根據(jù)上述《民事訴訟法》及《民訴法解釋》確定的適用公司訴訟特殊地域管轄案件范圍，股東損害公司債權(quán)人利益責(zé)任糾紛案件不在上述范圍之內(nèi)，因此應(yīng)當(dāng)根據(jù)《民事訴訟法》《民訴法解釋》中關(guān)于地域管轄的一般規(guī)定確定相應(yīng)的地域管轄。根據(jù)《民事訴訟法》第二十九條、《民訴法解釋》第二十四條的規(guī)定，損害公司債權(quán)人利益責(zé)任糾紛，由侵權(quán)行為地或者被告住所地法院管轄。

關(guān)于被告住所地，按照被告是否包括債務(wù)人公司區(qū)分，具體而言：

（1）被告包括債務(wù)人公司，根據(jù)原告與債務(wù)人公司之間法律關(guān)系確定地域管轄，如果原告與債務(wù)人公司之間的債權(quán)債務(wù)系基于雙方之間的合同關(guān)系或者其他財產(chǎn)權(quán)益糾紛而產(chǎn)生的，且原告與債務(wù)人公司之間有符合法律規(guī)定的管轄約定，則可以根據(jù)上述約定確定管轄法院，如果沒有約定，則可由債務(wù)人公司住所地或者合同履行地的人民法院管轄。如果原告與債務(wù)人公司之間的債權(quán)債務(wù)關(guān)系，不是基于合同關(guān)系或者其他財產(chǎn)權(quán)益糾紛產(chǎn)生，則按照《民事訴訟法》第二十二條的規(guī)定，由債務(wù)人公司住所地人民法院管轄。

（2）被告不包括債務(wù)人公司，僅有公司股東。因原告與債務(wù)人公司的股東之間不存在直接的法律關(guān)系，現(xiàn)行《民事訴訟法》及《民訴法解釋》對此類案件的地域管轄并無特殊規(guī)定，故可按照一般地域管轄的規(guī)則，由被告即股東住所地人民法院管轄。關(guān)于侵權(quán)行為地，侵權(quán)行為地包括侵權(quán)行為實施地、侵權(quán)結(jié)果發(fā)生地，也就是說股東損害公司債權(quán)人利益責(zé)任糾紛中，原告住所地法院有管轄權(quán)。

（1）原告是否為公司的債權(quán)人，其是否同時也是公司股東？（2）原告起訴的被告包括債務(wù)人公司及其股東還是僅起訴了債務(wù)人公司的股東？（3）債務(wù)人公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)情況，原告起訴的被告包括債務(wù)人公司的全體股東還是僅起訴了部分股東？

《民事訴訟法》第一百二十二條；《公司法解釋二》第十八條、第十九條、第二十條、第二十一條

債權(quán)人與債務(wù)人公司之間的債權(quán)債務(wù)關(guān)系，是股東損害公司債權(quán)人利益責(zé)任糾紛案件中的一個基礎(chǔ)性的事實問題，債權(quán)人對債務(wù)人公司享有受法律保護(hù)的債權(quán)，是股東向債權(quán)人承擔(dān)責(zé)任的前提。對此，《全國法院民商事審判工作會議紀(jì)要》第13條規(guī)定，人民法院在審理公司人格否認(rèn)糾紛案件時，應(yīng)當(dāng)根據(jù)不同情形確定當(dāng)事人的訴訟地位：

（1）債權(quán)人對債務(wù)人公司享有的債權(quán)已經(jīng)由生效裁判確認(rèn)，其另行提起公司人格否認(rèn)訴訟，請求股東對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的，列股東為被告，公司為第三人；

（2）債權(quán)人對債務(wù)人公司享有的債權(quán)提起訴訟的同時，一并提起公司人格否認(rèn)訴訟，請求股東對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的，列公司和股東為共同被告；

（3）債權(quán)人對債務(wù)人公司享有的債權(quán)尚未經(jīng)生效裁判確認(rèn)，直接提起公司人格否認(rèn)訴訟，請求公司股東對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)當(dāng)向債權(quán)人釋明，告知其追加公司為共同被告。債權(quán)人拒絕追加的，人民法院應(yīng)當(dāng)裁定駁回起訴。

（1）原告對債務(wù)人公司是否享有債權(quán)？原告主張其對債務(wù)人公司享有債權(quán)的證據(jù)是什么？（2）原告對債務(wù)人公司享有的債權(quán)請求權(quán)是否超過訴訟時效期間？原告的債權(quán)是否經(jīng)過生效裁判文書、仲裁裁決的確認(rèn)？（3）經(jīng)過生效裁判文書、仲裁裁決確認(rèn)的債權(quán)是否已向法院申請強制制執(zhí)行？是否超過申請執(zhí)行的期間？原告享有的債權(quán)的清償情況？

《民法典》第一百八十八條至第一百九十七條；《民事訴訟法》第二百四十七條。

原告對債務(wù)人公司享有的債權(quán)情況，是該類案件中原告提起訴訟所依據(jù)的基礎(chǔ)性事實，是債務(wù)人公司股東向債權(quán)人承擔(dān)責(zé)任的前提條件之一，也直接影響債務(wù)人公司股東承擔(dān)責(zé)任的范圍和大小，因此應(yīng)當(dāng)全面深入審查，包括原告對債務(wù)人公司是否享有債權(quán)、債權(quán)金額及尚未清償部分的金額、未獲清償部分的債權(quán)請求權(quán)是否超過訴訟時效期間及申請執(zhí)行的期間等。實踐中，比較有代表性的情況是原告依據(jù)已經(jīng)生效的裁判文書或仲裁裁決、終結(jié)本次執(zhí)行程序的執(zhí)行裁定證明其對債務(wù)人公司享有債權(quán)，且全部債權(quán)或者部分債權(quán)尚未得以清償，在債務(wù)人公司及其股東沒有其他證據(jù)足以推翻的情況下，應(yīng)當(dāng)確認(rèn)原告主張的上述未獲清償?shù)膫鶛?quán)情況。除此之外，法院應(yīng)當(dāng)首先圍繞各方當(dāng)事人的訴辯意見及其提交的證據(jù)，就債權(quán)人與債務(wù)人公司之間債權(quán)債務(wù)的發(fā)生、轉(zhuǎn)讓或轉(zhuǎn)移、消滅的情況展開調(diào)查，以查明案件的基礎(chǔ)事實。

原告對債務(wù)人公司享有債權(quán)，是原告要求股東承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任的前提，對于超過訴訟時效期間或者申請執(zhí)行期間的債權(quán)，存在法定情形的股東是否需要就該債權(quán)向原告承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任，現(xiàn)行法律法規(guī)和司法解釋沒有明確回應(yīng)，實踐中存在著一定爭議。我們認(rèn)為，《公司法（2018年修正）》第二十條第一款和第三款的規(guī)定，是債權(quán)人請求債務(wù)人公司的股東承擔(dān)責(zé)任最基礎(chǔ)的法律依據(jù)，依照上述法律規(guī)定的內(nèi)容，股東對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的行為要件是股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任。從法理上說，債權(quán)人請求權(quán)的法理基礎(chǔ)是債權(quán)侵權(quán)原理，股東所應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的責(zé)任是一種侵權(quán)責(zé)任，根據(jù)侵權(quán)責(zé)任的一般原理，權(quán)利人要求侵權(quán)人承擔(dān)責(zé)任需要具備的構(gòu)成要件之一是侵權(quán)人的行為與權(quán)利人權(quán)益受損害之間具有因果關(guān)系，對此，最高人民法院在對《公司法解釋二》《公司法解釋三》的相關(guān)條款進(jìn)行釋義時已經(jīng)予以明確。因此，如果原告的債權(quán)請求權(quán)已經(jīng)超過訴訟時效期間或者申請執(zhí)行的期間，則原告的債權(quán)喪失了請求法院強制力予以保護(hù)的權(quán)利，成為自然債權(quán)，在這種情況下，即便債務(wù)人公司的股東存在濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任的行為，除非債務(wù)人公司主動償還債務(wù)，否則原告的債權(quán)同樣無法得到清償。

（1）股東與公司是否存在財產(chǎn)混同、業(yè)務(wù)混同、人事混同、住所混同的情況？（2）股東與公司的財產(chǎn)是否獨立？（3）股東的行為是否構(gòu)成公司法規(guī)定的“濫用”？

《公司法（2018年修正）》第二十條第三款；2023年修訂的《公司法》第二十三條第一款。

《全國法院民商事審判工作會議紀(jì)要》提到，公司人格獨立和股東有限責(zé)任是公司法的基本原則。否認(rèn)公司獨立人格，由濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任的股東對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，是股東有限責(zé)任的例外情形，旨在矯正有限責(zé)任制度在特定法律事實發(fā)生時對債權(quán)人保護(hù)的失衡現(xiàn)象。因此，要從嚴(yán)掌握法人人格否認(rèn)制度的適用條件。在程序上，適用法人人格否認(rèn)制度應(yīng)當(dāng)以當(dāng)事人主張為前提，人民法院不得依職權(quán)主動適用。在實體上，須同時具備公司法所規(guī)定的主體要件、行為要件和結(jié)果要件，避免因濫用該制度而動搖法人人格獨立原則的基石。此外，從法人人格否認(rèn)的效果來說，判決對公司獨立人格的否定是“一時”、“一事”的個案的否定，并非對公司獨立人格徹底的、永久的否定。

2.1關(guān)于舉證責(zé)任的分配問題。應(yīng)適用一般的舉證責(zé)任分配規(guī)則，除一人公司外，由提出公司法人人格否認(rèn)訴求主張的當(dāng)事人就公司股東具有濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任的行為，提供初步證據(jù)。因充分證明股東有濫用公司法人獨立人格和股東有限責(zé)任的行為以及有逃避債務(wù)的故意相對困難，可以考慮適當(dāng)減輕公司債權(quán)人的舉證責(zé)任，即只要公司債權(quán)人可以證明股東有出資不足或虛假出資，公司資本嚴(yán)重不足，財產(chǎn)、業(yè)務(wù)及人事混同，以及股東與公司之間存在大量交易行為即可。而進(jìn)一步的證明責(zé)任應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)至公司股東。至于股東是否具有逃避債務(wù)之目的，即主觀故意，則以債權(quán)人已經(jīng)提供的上述行為來推斷。當(dāng)債權(quán)人的證明責(zé)任完成后，如果公司及股東不能夠提出相反的證據(jù)證明股東不存在公司法所描述的情況，則有可能導(dǎo)致公司的法人人格被否認(rèn)。

2.2關(guān)于判斷標(biāo)準(zhǔn)問題。《全國法院民商事審判工作會議紀(jì)要》第10條對公司人格與股東人格混同的判斷標(biāo)準(zhǔn)以及考慮因素等進(jìn)行了細(xì)化，內(nèi)容為：認(rèn)定公司人格與股東人格是否存在混同，最根本的判斷標(biāo)準(zhǔn)是公司是否具有獨立意思和獨立財產(chǎn)，最主要的表現(xiàn)是公司的財產(chǎn)與股東的財產(chǎn)是否混同且無法區(qū)分。在認(rèn)定是否構(gòu)成人格混同時，應(yīng)當(dāng)綜合考慮以下因素：

（1）股東無償使用公司資金或者財產(chǎn)，不作財務(wù)記載的；

（2）股東用公司的資金償還股東的債務(wù)，或者將公司的資金供關(guān)聯(lián)公司無償使用，不作財務(wù)記載的；

（3）公司賬簿與股東賬簿不分，致使公司財產(chǎn)與股東財產(chǎn)無法區(qū)分的；

（4）股東自身收益與公司盈利不加區(qū)分，致使雙方利益不清的；

（5）公司的財產(chǎn)記載于股東名下，由股東占有、使用的；

（6）人格混同的其他情形。

在出現(xiàn)人格混同的情況下，往往同時出現(xiàn)以下混同：公司業(yè)務(wù)和股東業(yè)務(wù)混同；公司員工與股東員工混同，特別是財務(wù)人員混同；公司住所與股東住所混同。人民法院在審理案件時，關(guān)鍵要審查是否構(gòu)成人格混同，而不要求同時具備其他方面的混同，其他方面的混同往往只是人格混同的補強。需要強調(diào)的是，認(rèn)定公司與股東是否構(gòu)成人格混同，最根本的判斷標(biāo)準(zhǔn)是公司是否具有獨立意思和獨立財產(chǎn)，這里需要把握一個度，這個度就是混同多少。我們認(rèn)為，還應(yīng)當(dāng)回到公司法有關(guān)法人人格否認(rèn)的規(guī)定上來，就是要達(dá)到“濫用”的程度，達(dá)到“嚴(yán)重”損害公司債權(quán)人利益的程度。

（1）股東是否實際控制多個子公司或關(guān)聯(lián)公司？（2）股東的行為是否屬于濫用控制的行為？

《公司法（2018年修正）》第二十條第三款；2023年修訂的《公司法》第二十三條第一款。

過度支配與控制，是指公司控制股東對公司過度支配與控制，操縱公司的決策過程，使公司完全喪失獨立性，淪為控制股東的工具或軀殼。股東濫用控制權(quán)，使公司不再具有獨立意思和獨立財產(chǎn)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益，應(yīng)當(dāng)否認(rèn)公司人格，由濫用控制權(quán)的股東對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任?！度珖ㄔ好裆淌聦徟泄ぷ鲿h紀(jì)要》第11條列舉了股東濫用控制權(quán)常見的情形：

（1）母子公司之間或者子公司之間進(jìn)行利益輸送的；

（2）母子公司或者子公司之間進(jìn)行交易，收益歸一方，損失卻由另一方承擔(dān)的；

（3）先從原公司抽走資金，然后再成立經(jīng)營目的相同或者類似的公司，逃避原公司債務(wù)的；

（4）先解散公司，再以原公司場所、設(shè)備、人員及相同或者相似的經(jīng)營目的另設(shè)公司，逃避原公司債務(wù)的；

（5）過度支配與控制的其他情形。

橫向否認(rèn)，指的是控制股東控制多個子公司或關(guān)聯(lián)公司，其濫用控制權(quán)使多個子公司或關(guān)聯(lián)公司財產(chǎn)邊界不清、財務(wù)混同，利益相互輸送，喪失人格獨立性，淪為控制股東逃避債務(wù)、非法經(jīng)營，甚至違法犯罪工具的，可以綜合案件事實，相互否認(rèn)子公司或關(guān)聯(lián)公司法人人格，判令違法犯罪工具的，可以綜合案件事實，相互否認(rèn)子公司或關(guān)聯(lián)公司法人人格，判令相互承擔(dān)相應(yīng)的連帶責(zé)任?！度珖ㄔ好裆淌聦徟泄ぷ鲿h紀(jì)要》第11條第2款規(guī)定了橫向否認(rèn)的典型情形。審判實踐中，有的控股股東并不在子公司或者關(guān)聯(lián)公司中顯名擔(dān)任股東，控股股東可能利用親屬關(guān)系、同學(xué)關(guān)系、戰(zhàn)友關(guān)系以及其他自己信得過的人來替自己控制其他公司，且關(guān)聯(lián)公司之間財產(chǎn)邊界不清、財務(wù)混同、利益相互輸送的證據(jù)均由被告方掌握，并不在債權(quán)人手中，債權(quán)人要舉出這方面的證據(jù)往往較為困難。

（1）股東實際投入公司的資本數(shù)額與公司經(jīng)營所隱含的風(fēng)險相比是否達(dá)到“明顯”不匹配的程度？（2）公司是否主觀過錯明顯？（3）股東是否參與公司經(jīng)營？

《公司法（2018年修正）》第二十條第三款；2023年修訂的《公司法》第二十三條第一款。

《全國法院民商事審判工作會議紀(jì)要》第12條規(guī)定，資本顯著不足指的是，公司設(shè)立后在經(jīng)營過程中，股東實際投入公司的資本數(shù)額與公司經(jīng)營所隱含的風(fēng)險相比明顯不匹配。股東利用較少資本從事力所不及的經(jīng)營，表明其沒有從事公司經(jīng)營的誠意，實質(zhì)是惡意利用公司獨立人格和股東有限責(zé)任把投資風(fēng)險轉(zhuǎn)嫁給債權(quán)人。由于資本顯著不足的判斷標(biāo)準(zhǔn)有很大的模糊性，特別是要與公司采取“以小博大”的正常經(jīng)營方式相區(qū)分，因此在適用時要十分謹(jǐn)慎，應(yīng)當(dāng)與其他因素結(jié)合起來綜合判斷。需要注意的是：

（1）上述會議紀(jì)要強調(diào)的是“公司設(shè)立后在經(jīng)營過程中”資本顯著不足，不包含公司成立時；

（2）資本顯著不足需要達(dá)到“明顯”的程度，且需要持續(xù)一定的時間，不是短期的經(jīng)營行為；

（3）公司主觀上過錯明顯，惡意利用公司獨立人格和股東有限責(zé)任把投資風(fēng)險轉(zhuǎn)嫁給債權(quán)人。

公司在經(jīng)營過程中資本顯著不足，股東利用較少資本從事力所不及的經(jīng)營，表明其沒有從事公司經(jīng)營的誠意，實質(zhì)是惡意利用公司獨立人格和股東有限責(zé)任把投資風(fēng)險轉(zhuǎn)嫁給債權(quán)人。這里需要強調(diào)的是股東從事經(jīng)營活動中存在主觀上的惡意，因此應(yīng)由負(fù)責(zé)公司經(jīng)營管理的股東對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，沒有參加公司經(jīng)營且對此沒有主觀惡意的股東，不應(yīng)該承擔(dān)責(zé)任。

（1）債務(wù)人公司是否作出了減資行為？（2）債務(wù)人公司減資時是否于法定期限內(nèi)通知已知債權(quán)人？（3）債務(wù)人公司的減資行為是否發(fā)生于債權(quán)成立之后？（4）債務(wù)人公司的減資行為是否導(dǎo)致債權(quán)人權(quán)益受損？

《公司法（2018年修正）》第一百七十七條；2023年修訂的《公司法》第二百二十四條、第二百二十五條、第二百二十六；《公司法解釋三》第十二條、第十四條第二款。

以是否造成凈資產(chǎn)減少為標(biāo)準(zhǔn)，公司減資分為實質(zhì)減資與形式減資。前者指公司減少資本的同時，將相應(yīng)金額的財產(chǎn)返還給股東，從而減少凈資產(chǎn)，典型情形是返還股東已繳資本。后者指只減少資本額，不涉及凈資產(chǎn)流出公司，典型情形是公司注銷部分股份以彌補虧損，從而使注冊資本降低至與實有資本一致。

當(dāng)公司違反法定程序?qū)嵸|(zhì)減資時，股東從公司實際抽回了出資，既構(gòu)成公司違法減資，同時還屬于《公司法解釋三》第十二條規(guī)定的“其他未經(jīng)法定程序?qū)⒊鲑Y抽回的行為”，構(gòu)成公司違法減資與股東抽逃出資的規(guī)范競合。債權(quán)人可依據(jù)該司法解釋第十四條第二款要求股東承擔(dān)補充賠償責(zé)任。

當(dāng)公司違反法定程序形式減資時，公司僅在形式上減少注冊資本額，股東未實際抽回出資，不存在抽逃出資行為，因此股東不承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。此時僅產(chǎn)生公司違法減資的法律后果?！豆痉ǎ?018年修正）》僅在第二百零四條規(guī)定了公司減資時未依法通知或公告?zhèn)鶛?quán)人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的行政處罰責(zé)任。2023年修訂的《公司法》第二百二十六條規(guī)定，違規(guī)減少注冊資本的，股東應(yīng)當(dāng)退還其收到的資金，減免股東出資的應(yīng)當(dāng)恢復(fù)原狀。該規(guī)定對違法減資的民事責(zé)任作出規(guī)定，明確否定了以違規(guī)減資方式減免股東出資的效力。

認(rèn)繳制下的公司減資行為仍應(yīng)受到資本維持原則的制約，公司法規(guī)定的公司減資時的債權(quán)人保護(hù)規(guī)則在認(rèn)繳制下仍然適用。在認(rèn)繳制下，股東與公司通過章程約定出資期限，并通過公司登記向社會公示。債權(quán)人在與公司交易時可審查股東出資時間等信用信息，并受股東出資時間的約束。因此，在出資時間未到期前，股東享有期限利益，有權(quán)拒絕公司或債權(quán)人的提前出資要求。據(jù)此，《全國法院民商事審判工作會議紀(jì)要》第六條規(guī)定，債權(quán)人不能以公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)為由，要求未屆出資期限的股東在未出資范圍內(nèi)承擔(dān)補充賠償責(zé)任。

認(rèn)繳資本減資屬于實質(zhì)減資。認(rèn)繳制下如果股東出資期限尚未屆滿，股東無論是以貨幣或非貨幣出資，財產(chǎn)權(quán)都未移轉(zhuǎn)給公司，股東以認(rèn)繳出資額為限的責(zé)任表現(xiàn)為以貨幣計量的價值形態(tài)的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。此時，股東尚未繳納的注冊資本應(yīng)視為股東對公司的負(fù)債，根據(jù)企業(yè)會計準(zhǔn)則應(yīng)屬于公司應(yīng)收資本項目，計入公司凈資產(chǎn)。因此，對股東承諾的認(rèn)繳出資進(jìn)行減資，本質(zhì)上是免除公司對股東的未到期債權(quán)，從而產(chǎn)生減少凈資產(chǎn)的結(jié)果，根據(jù)實質(zhì)減資與形式減資的區(qū)分標(biāo)準(zhǔn)，應(yīng)屬于實質(zhì)減資。

在認(rèn)繳制下，公司違法減資行為受到債權(quán)人保護(hù)規(guī)則與股東期限利益規(guī)則的雙重制約。一方面，公司對認(rèn)繳資本減資屬于實質(zhì)減資，應(yīng)加強對債權(quán)人的保護(hù)。公司應(yīng)履行對債權(quán)人的通知義務(wù)，且異議債權(quán)人享有要求清償或擔(dān)保的救濟(jì)權(quán)。另一方面，在公司未盡通知義務(wù)的情況下，對于未屆出資期限的認(rèn)繳出資，依據(jù)前述紀(jì)要第六條的規(guī)定，原則上債權(quán)人不能要求股東承擔(dān)補充賠償責(zé)任，除非具有加速到期的法定情形。

當(dāng)公司針對認(rèn)繳資本減資時，因認(rèn)繳資本減資屬實質(zhì)減資，此時股東責(zé)任的區(qū)分標(biāo)準(zhǔn)不再是實質(zhì)減資與否，而是認(rèn)繳出資是否存在加速到期情形，因此又具體分為以下兩種情形：

3.1公司違反通知義務(wù)對認(rèn)繳資本減資，且不存在加速到期情形

股東認(rèn)繳出資不存在加速到期情形時，公司尚有財產(chǎn)可供執(zhí)行，股東對未繳出資依法享有期限利益。此時公司減資即便存在未依法通知債權(quán)人等程序瑕疵，也不影響債權(quán)的實際清償，不構(gòu)成對債權(quán)人利益的實質(zhì)損害。因此，債權(quán)人可直接向公司主張權(quán)利，不產(chǎn)生股東的補充賠償責(zé)任。

3.2公司違反通知義務(wù)對認(rèn)繳資本減資，且股東因此規(guī)避加速到期責(zé)任

當(dāng)公司的總負(fù)債大于凈資產(chǎn)，公司已處于資不抵債狀態(tài)時，公司有進(jìn)入破產(chǎn)清算的可能，此時公司減資會不當(dāng)減少破產(chǎn)中的責(zé)任財產(chǎn)。若股東仍通過股東會決議減少認(rèn)繳出資，本質(zhì)上是對公司出資的抽減。因此，在公司違反通知義務(wù)對認(rèn)繳出資進(jìn)行減資且存在加速到期情形的情況下，若股東不能證明減資的合理理由和無損于債權(quán)人利益，可參照適用《公司法解釋三》第十二條規(guī)定的“其他未經(jīng)法定程序?qū)⒊鲑Y抽回的行為”，并參照第十四條第二款關(guān)于抽逃出資的規(guī)定，要求股東在減資范圍內(nèi)對公司債權(quán)人承擔(dān)補充賠償責(zé)任。

4.1股東在減資范圍內(nèi)承擔(dān)責(zé)任

《公司法解釋三》第十四條第二款規(guī)定，股東抽逃出資的責(zé)任范圍是抽逃出資的本息范圍內(nèi)。與實繳出資的抽逃出資不同，股東認(rèn)繳的出資并未實際流入公司，僅形成股東對公司的未到期負(fù)債。因而，對于加速到期情形下的違法減資，尚未發(fā)生資本利息，股東僅在減資范圍內(nèi)承擔(dān)補充賠償責(zé)任。

4.2減資股東承擔(dān)補充賠償責(zé)任

針對認(rèn)繳制加速到期情形下的違法減資，股東對減資的合理理由和無損于債權(quán)人利益承擔(dān)舉證責(zé)任。在股東不能證明的情況下，減資股東對公司不能清償?shù)膫鶆?wù)在減資范圍內(nèi)承擔(dān)補充賠償責(zé)任。

依據(jù)《公司法解釋三》第十四條第二款，股東的補充賠償責(zé)任具有以下特征：一是補充性，即債權(quán)人只有在公司不能清償債權(quán)時，才能要求股東承擔(dān)補充責(zé)任。二是有限性，即股東的賠償范圍以減少的注冊資本金額為限。三是一次性，即股東已賠償?shù)目傤~達(dá)到責(zé)任限額時，其他債權(quán)人不得重復(fù)索賠。

4.3協(xié)助減資股東與減資股東承擔(dān)連帶責(zé)任

公司減資必須經(jīng)股東會特別決議。對于出現(xiàn)加速到期情形時公司違反通知義務(wù)的減資行為，承擔(dān)責(zé)任的股東除減資股東外，還包括同意減資決議、對減資予以協(xié)助的其他股東。參照《公司法解釋三》第十四條第二款的規(guī)定，協(xié)助抽逃出資的其他股東與減資股東構(gòu)成侵害公司財產(chǎn)權(quán)的共同侵權(quán)行為，對此承擔(dān)連帶責(zé)任。

（1）債務(wù)人公司是否是一人公司？工商登記的股東是誰？（2）債務(wù)人公司是否依法編制財務(wù)會計報告，并經(jīng)會計師事務(wù)所審計？（3）股東提交的證明公司財產(chǎn)獨立于其個人財產(chǎn)的證據(jù)是什么？

《公司法（2018年修正）》第六十二條、第六十三條；2023年修訂的《公司法》第二十三條第三款。

一人公司只有一名股東，由于其獨特的組建模式，相對其他公司更容易出現(xiàn)法人人格混同的問題，因此我國立法對一人有限責(zé)任公司一直持比較謹(jǐn)慎的態(tài)度，2006年1月1日起施行的《公司法》是我國首次認(rèn)可一人有限責(zé)任公司的合法性，該法在第二章中單設(shè)一節(jié)，就一人有限責(zé)任公司的相關(guān)問題予以特別規(guī)定，其中第六十二條規(guī)定：“一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并經(jīng)會計師事務(wù)所審計?！钡诹龡l規(guī)定：“一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任?！鄙鲜龇梢?guī)定，強制要求一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告并審計，并且明確了舉證責(zé)任倒置規(guī)則，要求公司股東自證清白，對其自身的財產(chǎn)獨立于公司財產(chǎn)的事實承擔(dān)舉證責(zé)任。2023年修訂的《公司法》第二十三條第三款不再區(qū)分有限公司與股份公司，統(tǒng)一規(guī)定只有一個股東的公司，股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。因此，在股東損害公司債權(quán)人利益責(zé)任糾紛案件中，如果債務(wù)人公司是一人公司，應(yīng)由債務(wù)人公司股東提供證據(jù)證明其財產(chǎn)獨立于公司的財產(chǎn)，如果股東未提供證據(jù)證明或者提供的證據(jù)不足以證明上述事實，則股東應(yīng)對公司的債務(wù)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

有觀點認(rèn)為，根據(jù)《公司法（2018年修正）》第三條第二款的規(guī)定及2023年修訂的《公司法》第四條第一款的規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。據(jù)此，公司法確立了有限責(zé)任公司的股東對公司承擔(dān)有限責(zé)任的一般原則，但因一人公司的特殊性，《公司法（2018年修正）》設(shè)專節(jié)對一人有限責(zé)任公司作出特別規(guī)定，其中，《公司法（2018年修正）》第六十三條規(guī)定：“一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任?！备鶕?jù)該規(guī)定并結(jié)合上述《公司法（2018年修正）》第三條第二款的規(guī)定，一人公司的股東應(yīng)當(dāng)承擔(dān)舉證證明公司財產(chǎn)獨立于其個人財產(chǎn)的責(zé)任，如能完成證明義務(wù)，則對公司承擔(dān)有限責(zé)任，如不能舉證證明，則應(yīng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。因此，一人公司的債權(quán)人既可以當(dāng)然地向公司主張債權(quán)，也可以依據(jù)《公司法（2018年修正）》第六十三條的規(guī)定直接向公司的股東主張債權(quán)，在債權(quán)人向一人公司的股東主張債權(quán)的情況下，股東可以舉證證明公司財產(chǎn)獨立于其個人財產(chǎn)，以此作為對債權(quán)人主張的抗辯?；谝陨戏治觯瑐鶛?quán)人向債務(wù)人公司主張債權(quán)的訴訟時效期間的起算點與向債務(wù)人公司股東主張債權(quán)的訴訟時效期間的起算點是一致的。

我們認(rèn)為，雖然公司法規(guī)定一人公司的股東應(yīng)當(dāng)舉證證明公司財產(chǎn)獨立于股東財產(chǎn)，但一人公司與其股東畢竟是兩個獨立的、不同的主體，不能當(dāng)然地認(rèn)為一人公司的法人人格是混同的，不能當(dāng)然地認(rèn)定一人公司的股東對公司財產(chǎn)承擔(dān)連帶責(zé)任，因此，債權(quán)人向債務(wù)人公司及其股東主張權(quán)利的訴訟時效期間的起算點也不應(yīng)當(dāng)然一致，而應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格依照《民法典》關(guān)于訴訟時效制度的規(guī)定，以及公司法關(guān)于一人公司的股東舉證責(zé)任的規(guī)定，確定債權(quán)人向一人公司的股東主張權(quán)利的訴訟時效期間的起算點為債權(quán)人知道或者應(yīng)當(dāng)知道一人公司的財產(chǎn)不獨立于股東自己的財產(chǎn)之時。

有觀點認(rèn)為，“夫妻公司”任何一個股東的意思都足以使相對方認(rèn)為是公司的意思表示，公司行為與股東個人行為之界限難以界定，公司的出資來源于夫妻共同財產(chǎn)，進(jìn)而公司的全部股權(quán)屬于夫妻二人婚后所取得的財產(chǎn)，公司全部股權(quán)實質(zhì)來源于同一財產(chǎn)權(quán)，具有利益一致性和實質(zhì)的單一性。而股東為夫妻關(guān)系，雙方利益高度一致，主觀意思表示高度一致，亦難以形成有效的內(nèi)部監(jiān)督，夫妻其他共同財產(chǎn)與公司財產(chǎn)亦容易混同，從而損害債權(quán)人利益。在此情況下應(yīng)參照公司法一人公司舉證責(zé)任倒置的規(guī)則，加強對債權(quán)人的保護(hù)。在夫妻雙方不能證明公司財產(chǎn)獨立于夫妻共同財產(chǎn)的情況下，應(yīng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。依《民法典》的規(guī)定，除約定財產(chǎn)制外，夫妻在婚姻關(guān)系存續(xù)期間所得的財產(chǎn)為夫妻共同所有，如果公司設(shè)立于夫妻雙方婚姻關(guān)系存續(xù)期間，在夫妻不能證明雙方對婚后財產(chǎn)有約定的情況下，且在公司登記資料中，如果也沒有夫妻雙方自愿備案的財產(chǎn)分割證明或協(xié)議的，則夫妻以共同財產(chǎn)出資將股權(quán)登記在各自名下也不構(gòu)成對夫妻共同財產(chǎn)分割的約定。

我們認(rèn)為，“夫妻型公司”雖有其特殊性，但財產(chǎn)共有制不能等同于人格統(tǒng)一性。夫妻公司系兩位股東設(shè)立的有限責(zé)任公司，并非一人公司。夫妻股東并不會因夫妻關(guān)系而喪失各自具有的獨立民事主體資格，夫妻以各自名義認(rèn)繳出資取得股東資格，各自獨立行使股東權(quán)利，履行股東義務(wù)，將夫妻股東認(rèn)定為實質(zhì)上的一人股東缺乏法律依據(jù)。股東對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的前提是股東個人財產(chǎn)與公司財產(chǎn)出現(xiàn)混同，而非股東財產(chǎn)之間存在某種關(guān)系。夫妻共同財產(chǎn)制不能等同于夫妻公司財產(chǎn)即為夫妻兩人共同財產(chǎn)，公司財產(chǎn)與股東財產(chǎn)相互分離，其資本構(gòu)成及資產(chǎn)狀況實質(zhì)并不會因為股東為夫妻關(guān)系即發(fā)生改變。能否刺破“夫妻公司”面紗要求夫妻股東承擔(dān)連帶責(zé)任，并不是以“夫妻關(guān)系”為判斷要件，仍應(yīng)依照《公司法（2018年修正）》第二十條第三款、2023年修訂的《公司法》第二十三條第一款規(guī)定，以夫妻股東財產(chǎn)與公司財產(chǎn)是否混同、夫妻是否過度支配與控制公司等作為認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)。

一種觀點認(rèn)為，在財產(chǎn)混同的情況下，一人公司股東只對形成于其擔(dān)任股東期間的公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，其他期間形成的公司債務(wù)與該股東不存在因果關(guān)系，不應(yīng)追加。

另一種觀點認(rèn)為，一人公司的經(jīng)營系一個持續(xù)的過程，股權(quán)轉(zhuǎn)讓并不會影響公司對外債務(wù)的承擔(dān)，但是任一股東與公司財產(chǎn)混同均影響公司的償債能力，因此，不論案涉?zhèn)鶆?wù)形成于何時，只要一人股東不能證明其持股期間公司財產(chǎn)獨立于自己的財產(chǎn)，對于申請執(zhí)行人的追加申請均應(yīng)予以準(zhǔn)許。

我們傾向于認(rèn)為，一人有限責(zé)任公司的原股東，是公司原投資者和所有者，對其持股期間發(fā)生的債務(wù)情況明知且熟悉，股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為既不能免除其應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的舉證證明責(zé)任，也不能產(chǎn)生債務(wù)消滅或者責(zé)任免除的法律后果。原股東如不能證明股權(quán)轉(zhuǎn)讓前公司財產(chǎn)獨立于自己財產(chǎn)的，應(yīng)對其持股期間即股權(quán)轉(zhuǎn)讓前的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任；股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，原股東退出公司的投資和管理，對于公司股東變更后發(fā)生的債務(wù)，不負(fù)有清償責(zé)任。如原股東對股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的債務(wù)向債權(quán)人出具欠條、承諾書等表示愿意加入債務(wù)，債權(quán)人未在合理期限內(nèi)明確拒絕的，視為債務(wù)加入，原股東亦應(yīng)對股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

一人有限責(zé)任公司的現(xiàn)股東，對股權(quán)受讓后公司債務(wù)的承擔(dān)，直接適用《公司法（2018年修正）》第63條的規(guī)定進(jìn)行認(rèn)定；對股權(quán)受讓前公司債務(wù)的承擔(dān)，如不能證明公司財產(chǎn)獨立于其個人財產(chǎn)，亦應(yīng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，理由如下：首先，雖然公司債務(wù)形成于股權(quán)受讓前，但公司的債務(wù)始終存在、并未清償，公司內(nèi)部股權(quán)、資本變更并不影響公司的主體資格，相應(yīng)的權(quán)利義務(wù)應(yīng)由變更后的主體概括承受；其次，現(xiàn)股東作為公司新的投資者和所有者，在決定是否受讓股權(quán)前，有能力且應(yīng)當(dāng)對公司當(dāng)前的資產(chǎn)負(fù)債情況包括既存?zhèn)鶆?wù)及或有債務(wù)情況予以充分了解，以便對是否受讓股權(quán)、受讓股權(quán)之對價、公司債務(wù)承擔(dān)規(guī)則做出理性決定和妥善安排，而對于債權(quán)人等公司外部人來說，現(xiàn)股東對受讓股權(quán)前已經(jīng)存在的公司債務(wù)應(yīng)視為已經(jīng)知曉；最后，結(jié)合《公司法（2018年修正）》第63條的條文規(guī)定和立法本意，該條文賦予債權(quán)人在特定條件下刺破公司面紗的權(quán)利，同時將證明股東財產(chǎn)與公司財產(chǎn)分離的舉證責(zé)任分配給股東，系對公司股東與債權(quán)人之間風(fēng)險與利益的合理分配，現(xiàn)股東如認(rèn)為不應(yīng)承擔(dān)責(zé)任，可依據(jù)該條規(guī)定進(jìn)行救濟(jì)。