編輯 / 張錦榮

景區(qū)的分類

融資的角度

風景名勝區(qū)開展融資的主要限制，來自于2006年12月1日頒布、 2016年2月6日修訂的《風景名勝區(qū)條例》（國務院令第666號，以下簡稱“條例”）。而世界遺產(chǎn)的開展融資的主要限制，來自2004年2月15日國務院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)的原文化部等九部委《關(guān)于加強我國世界文化遺產(chǎn)保護管理工作的意見》（以下簡稱“意見”）。

景區(qū)的分類收支兩條線與?？顚Ｓ?/span>

就風景名勝區(qū)來說，條例第三十八條規(guī)定：“風景名勝區(qū)的門票收入和風景名勝資源有償使用費，實行收支兩條線管理。風景名勝區(qū)的門票收入和風景名勝資源有償使用費應當專門用于風景名勝資源的保護和管理以及風景名勝區(qū)內(nèi)財產(chǎn)的所有權(quán)人、使用權(quán)人損失的補償。具體管理辦法，由國務院財政部門、價格主管部門會同國務院建設(shè)主管部門等有關(guān)部門制定。”

針對世界遺產(chǎn)，意見也同樣提出，“世界文化遺產(chǎn)保護范圍內(nèi)的經(jīng)營項目實行特許經(jīng)營，并將有償出讓的收入用于世界文化遺產(chǎn)的保護。根據(jù)“收支兩條線”的原則，世界文化遺產(chǎn)的門票收入要實行專戶集中統(tǒng)一管理，并全部用于世界文化遺產(chǎn)的保護管理。[10]”

也就是說，門票收入收取后必須上繳財政，而不能向其他相對方直接進行轉(zhuǎn)讓。門票收入的用途也將在上繳財政之后，再由財政以撥款的方式返還專門用于景區(qū)保護、管理和補償，而不能用于分配等其他盈利性目的。

由于上面的規(guī)定，在實踐中，景區(qū)門票收入的一般操作是，門票收入由專門設(shè)立的景區(qū)管委會/管理局等收取，然后繳入財政專戶（收），并納入財政預算再專項由財政劃撥，用于景區(qū)的保護和管理等（支）。

管理機構(gòu)與專營權(quán)限

就世界遺產(chǎn)來說，意見指出“世界文化遺產(chǎn)保護管理屬于社會公益性事業(yè)，是政府的職責?！彼?，“世界文化遺產(chǎn)所在地省級人民政府要建立世界文化遺產(chǎn)保護管理協(xié)調(diào)機制，負責協(xié)調(diào)、指導本地區(qū)世界文化遺產(chǎn)保護管理工作?！?/em>對于“目前由縣級人民政府管理的世界文化遺產(chǎn)保護管理機構(gòu)，對其中貫徹執(zhí)行國家法律法規(guī)不力、管理混亂并造成文化遺產(chǎn)毀損的，可由省級人民政府指定的機構(gòu)負責實施管理。”[11]

同時意見要求，“不得違反國家有關(guān)規(guī)定，將世界文化遺產(chǎn)租賃、承包、轉(zhuǎn)讓給個人、社會團體或企事業(yè)單位經(jīng)營。已經(jīng)租賃、承包或轉(zhuǎn)讓的，省級人民政府要進行檢查，對違規(guī)的要限期糾正。”

針對風景名勝區(qū)，條例第三十七條規(guī)定“進入風景名勝區(qū)的門票，由風景名勝區(qū)管理機構(gòu)負責出售。門票價格依照有關(guān)價格的法律、法規(guī)的規(guī)定執(zhí)行。風景名勝區(qū)內(nèi)的交通、服務等項目，應當由風景名勝區(qū)管理機構(gòu)依照有關(guān)法律、法規(guī)和風景名勝區(qū)規(guī)劃，采用招標等公平競爭的方式確定經(jīng)營者。風景名勝區(qū)管理機構(gòu)應當與經(jīng)營者簽訂合同，依法確定各自的權(quán)利義務。經(jīng)營者應當繳納風景名勝資源有償使用費。”

第三十九條進一步規(guī)定，“風景名勝區(qū)管理機構(gòu)不得從事以營利為目的的經(jīng)營活動，不得將規(guī)劃、管理和監(jiān)督等行政管理職能委托給企業(yè)或者個人行使。風景名勝區(qū)管理機構(gòu)的工作人員，不得在風景名勝區(qū)內(nèi)的企業(yè)兼職。”

也就是說，門票收入的收取主體和景區(qū)自身的管理主體，必須是人民政府指定的機構(gòu)或風景名勝區(qū)管理機構(gòu)（實踐中往往屬于事業(yè)單位或政府派出機構(gòu)等性質(zhì)而非商事主體[12]，以下簡稱“管理機構(gòu)”）。就風景名勝區(qū)而言，能夠外包其他市場經(jīng)營機構(gòu)開展業(yè)務的范圍，僅限于交通和服務等，且必須通過招投標等競爭方式確定。

門票定價限制

1999年1月19日原國家計委頒布的《游覽參觀點門票價格管理辦法》（價格(1999)48號文件）要求 “在國內(nèi)外享受有較高聲譽的全國重點文物保護單位、大型博物館、國家級風景名勝區(qū)和自然保護區(qū)等極少數(shù)重要游覽參觀點門票價格，由國務院價格主管部門管理，其它游覽參觀點門票價格，由省、自治區(qū)、直轄市政府價格主管部門確定價格管理權(quán)限，實施管理。”并規(guī)定了“一票制”、“聯(lián)票批準要求”等基本原則。

在此基礎(chǔ)上，2008年4月9日國家發(fā)改委等八部委頒布的（發(fā)改價格[2008]905號）則進一步要求“風景名勝區(qū)、自然保護區(qū)、森林公園以及世界自然和文化遺產(chǎn)的門票價格，按補償游覽參觀點資源保護和管理費用以及補償游覽區(qū)內(nèi)財產(chǎn)的所有權(quán)人、使用權(quán)人損失的原則確定。”并再次強調(diào)了游覽參觀點的一票制要求，聯(lián)票公示及自愿選擇，和交通服務的非捆綁銷售要求[13]。

實踐中，盡管仍存在省級價格主管部門進行定價的情況，但實踐中許多景點的定價權(quán)限都已授權(quán)下放至設(shè)區(qū)市、縣人民政府進行制定。關(guān)注各地的定價目錄、景區(qū)的專門定價文件，以及定價是否符合上述規(guī)定的基本原則，是開展景區(qū)門票收入融資的重要因素。

融資專項限制

這些對于門票收入的限制，使得直接以門票收入作為融資標的或基礎(chǔ)資產(chǎn)，變得困難。事實上，在融資領(lǐng)域，有不少專項規(guī)定，也對世界遺產(chǎn)和風景名勝區(qū)的各類融資活動進行了限制，我們就此做了如下總結(jié)：

表 2 風景名勝區(qū)融資限制總結(jié)表

在此情況下，以資產(chǎn)證券化為代表的許多項目，將目光首先放到了景區(qū)在門票以外的其他收入上。

服務費模式

從文旅行業(yè)的業(yè)務特點出發(fā)，門票以外的收入，主要來源正是條例提到的“交通、服務等項目”。其中，交通是占比較大的主要部分，其類型包括索道、大巴、觀光車、觀光船、漂流設(shè)施等，許多資產(chǎn)證券化僅以交通，或至少以交通作為主要部分發(fā)行。

排除風景名勝模式

除此以外，還有另一種模式，即在入園憑證中，將納入收支兩條線管理的風景名勝區(qū)門票排除，使入園憑證僅包括其他景點游覽憑證和交通服務等的使用憑證[14]。但近年來，該種操作在實踐中的成功案例較少。

我們將此類交易，進行了如下整理：

服務費模式，實際上是放棄了門票收入本身的融資功能。但經(jīng)營權(quán)模式，則一定程度實現(xiàn)了門票收入現(xiàn)金流的一部分的融資功能。

經(jīng)營權(quán)

在風景名勝的情況下，獲得景區(qū)的經(jīng)營權(quán)，需要關(guān)注如下問題：

• 收費主體

門票收入的第一道收費主體一般仍然是管理機構(gòu)，經(jīng)營權(quán)下的相關(guān)對價應以管理機構(gòu)先收取再向經(jīng)營機構(gòu)轉(zhuǎn)付的方式進行。

• 經(jīng)營范圍

經(jīng)營范圍原則上僅包括交通、服務等項目。從管理的角度來看，則需要區(qū)分行政管理和經(jīng)營管理的不同維度，不得將規(guī)劃、管理和監(jiān)督等行政管理職能納入經(jīng)營權(quán)范圍。

• 取得方式

如上所述，風景名勝區(qū)等的經(jīng)營權(quán)授予原則上需要通過招投標等競爭方式開展。結(jié)合《基礎(chǔ)設(shè)施和公用事業(yè)特許經(jīng)營管理辦法》、《市政公用事業(yè)特許經(jīng)營管理辦法》等規(guī)定，在實踐中，景區(qū)所在地人民政府（或派出機構(gòu)）或相關(guān)自然資源/文旅主管部門往往是授權(quán)主體，且級別一般都在縣級或以上。招投中的合規(guī)要求的達成（如需要一定數(shù)量的應標方等）也是困擾具體項目操作的主要障礙之一。

• 經(jīng)營范圍

經(jīng)營權(quán)構(gòu)建的主要目標是解決門票收入融資問題，所以理想狀況是將所有非行政管理性質(zhì)的相關(guān)經(jīng)營權(quán)利均納入經(jīng)營范圍。不過，也存在僅將配套的交通服務等納入的情況[15]。

• 經(jīng)營資質(zhì)

經(jīng)營部分業(yè)務，需要特定資質(zhì)作為獲得經(jīng)營權(quán)的條件，如觀光車所需的《道路運輸經(jīng)營許可證》、觀光船所需的《水路運輸許可證》，索道所需的《特種設(shè)備使用登記證》等。

經(jīng)營權(quán)模式下，門票收入的轉(zhuǎn)移又可分為分成模式和收益權(quán)模式。

分成模式

該模式下，管理機構(gòu)與經(jīng)營機構(gòu)按照條例的規(guī)定，簽訂委托經(jīng)營協(xié)議，委托經(jīng)營機構(gòu)就景區(qū)進行經(jīng)營，并以向經(jīng)營機構(gòu)支付委托勞務服務費[16]和/或門票分成收入[17]。在此情況下，門票收入現(xiàn)金流的相當一部分，實際上性質(zhì)轉(zhuǎn)化為委托經(jīng)營的對價，從而以這樣的性質(zhì)，成為了資產(chǎn)證券化等融資的標的資產(chǎn)。

收益權(quán)模式

該模式下，門票仍然由管理機構(gòu)收入，但將門票收入的收益權(quán)（即特定期間內(nèi)對管理機構(gòu)收到門票后的部分金額要求轉(zhuǎn)付的權(quán)利）向經(jīng)營機構(gòu)轉(zhuǎn)讓，然后發(fā)行資產(chǎn)證券化產(chǎn)品[18]。經(jīng)營機構(gòu)獲取相關(guān)收益權(quán)的依據(jù)，是在行政事業(yè)管理職能與企業(yè)職能分開后，經(jīng)營職能交由經(jīng)營機構(gòu)行使，并將門票收益權(quán)作為其承擔相應經(jīng)營支出的來源和進行融資的標的。

我們將此類交易，進行了如下整理：

表 4 經(jīng)營權(quán)類景區(qū)融資項目梳理

上文提到，958號文已將自然文化遺產(chǎn)、 國家 AAAAA 級旅游景區(qū)等具有較好收益的旅游基礎(chǔ)設(shè)施作為公募REITs試點的基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域。

經(jīng)營權(quán)利

考慮到《公開募集基礎(chǔ)設(shè)施證券投資基金指引（試行）》（中國證券監(jiān)督管理委員會公告〔2020〕54號，以下簡稱“54號令”）等提出的“基金通過資產(chǎn)支持證券和項目公司等載體（以下統(tǒng)稱特殊目的載體）取得基礎(chǔ)設(shè)施項目完全所有權(quán)或經(jīng)營權(quán)利”的要求，即使不考慮門票收入的相關(guān)限制，門票收入本身或交通服務等費用作為債權(quán)類資產(chǎn)，本身亦無法滿足54號令的要求。

所以，目前各景區(qū)擬開展的公募REITs項目，均傾向于采用構(gòu)建經(jīng)營權(quán)利的方式進行。如采取構(gòu)建經(jīng)營權(quán)的方式開展，則上面提及的有關(guān)經(jīng)營權(quán)的全部關(guān)注點，都將成為景區(qū)公募REITs項目的重要操作要素。

擴募要求

此外，考慮到公募REITs的擴募要求，從可擴募資產(chǎn)的儲備規(guī)模的角度，發(fā)起人（原始權(quán)益人）以控股或相對控股方式持有、按有關(guān)規(guī)定可發(fā)行基礎(chǔ)設(shè)施REITs的各類資產(chǎn)規(guī)模原則上不低于擬首次發(fā)行資產(chǎn)規(guī)模的2倍，這也對景區(qū)類資產(chǎn)發(fā)行人構(gòu)成了較大的挑戰(zhàn)——往往知名景區(qū)的發(fā)行人都是屬地的專門運營機構(gòu)及其關(guān)聯(lián)公司，既很難同時擁有大量同類型的景區(qū)資產(chǎn)作為儲備，也很難在將景區(qū)發(fā)行公募REITs后，又通過后續(xù)的返投等方式形成新的標的。

關(guān)于這一要求，針對景區(qū)這一特殊業(yè)態(tài)，是形成一定的豁免或特殊對待，抑或是放寬擴募資產(chǎn)/復投用途的資產(chǎn)類型？我們拭目以待。

截止目前，并無已落地的景區(qū)類公募REITs項目。但通過公開信息檢索，市場上已有部分項目確定已經(jīng)展開。我們將前述市場觀察，也進行了如下整理：