上篇文章（學(xué)習(xí)無(wú)難事，只要肯放棄......）寫(xiě)了，對(duì)于并購(gòu)中或有對(duì)價(jià)這個(gè)計(jì)量難題，

很多公司會(huì)選擇最為簡(jiǎn)單粗暴的辦法，那就是直接記為0。

不過(guò)，

這些采用簡(jiǎn)單粗暴方法記錄的公司，

有些是真不懂，

有些是裝不懂。

懂的人笑裝不懂的人看不懂，

裝不懂的人笑懂的人看不穿。

舉個(gè)例子，

我徐某人不才，開(kāi)了家公司【木木牛逼Plus】，我看上了隔壁老王家的公司，準(zhǔn)備花3個(gè)億來(lái)收購(gòu)，而老王公司的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值是1個(gè)億；

請(qǐng)問(wèn)，在這種情況下，商譽(yù)是多少？

很簡(jiǎn)單，

商譽(yù)=合并對(duì)價(jià)-被收購(gòu)公司的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值=3億-1億=2億；

還是我徐某人，還是要收購(gòu)老王的公司，還是要花3個(gè)億，老王的公司還是值1個(gè)億，但我擔(dān)心老王騙我欺我詐我，我要求簽個(gè)對(duì)賭協(xié)議，如果老王公司沒(méi)有能完成承諾的業(yè)績(jī)，要把差價(jià)補(bǔ)給我。

假設(shè)，我通過(guò)上文（學(xué)習(xí)無(wú)難事，只要肯放棄......）提到的方法，一頓猛如虎的計(jì)算后，算出來(lái)要補(bǔ)的差價(jià)，也就是或有對(duì)價(jià)的公允價(jià)值是5000萬(wàn)；

請(qǐng)問(wèn)，在這種情況下，商譽(yù)又是多少？

我知道，老鐵們可能要開(kāi)始撓頭了，

這這這，該如何計(jì)量呢？

讓我們回到教材，看看教材給我們的指引：

購(gòu)買方應(yīng)當(dāng)將合并協(xié)議約定的或有對(duì)價(jià)作為企業(yè)合并轉(zhuǎn)移對(duì)價(jià)的一部分，按照其在購(gòu)買日的公允價(jià)值計(jì)入企業(yè)合并成本，確認(rèn)金融資產(chǎn)或金融負(fù)債。

You see,

我每次總能從CPA教材中學(xué)習(xí)到漢字的另類排列組合方式，

這可能是CPA大佬的語(yǔ)言藝術(shù)吧，

這一段極其概括性的話，成功讓我的十竅通了九竅.......

上面這段話的破解版就是，

如果收購(gòu)方因?yàn)楸皇召?gòu)方將來(lái)業(yè)績(jī)完成的好，要多付錢給被收購(gòu)方，那對(duì)收購(gòu)方來(lái)說(shuō)就是一筆負(fù)債（確認(rèn)為金融負(fù)債），要增加合并成本；

如果收購(gòu)方因?yàn)楸皇召?gòu)方?jīng)]能完成當(dāng)時(shí)承諾的業(yè)績(jī)，而能從被收購(gòu)方手中收到補(bǔ)的差價(jià)，那對(duì)收購(gòu)方來(lái)說(shuō)就是一項(xiàng)資產(chǎn)（確認(rèn)為金融資產(chǎn)），會(huì)減少合并成本。

我和老王的情況，屬于第二種。

他做不好要補(bǔ)錢給我，我就有了收款的權(quán)利，收款的權(quán)利=資產(chǎn)，我的合并成本隨之降低。

因此，

在有對(duì)賭協(xié)議的情況下，我徐某人的合并對(duì)價(jià)減少到了2.5億（3億-5000萬(wàn)=2.5億）

進(jìn)而，

商譽(yù)=合并對(duì)價(jià)-被收購(gòu)公司的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值=2.5億-1億=1.5億；

那如果按照簡(jiǎn)單粗暴的做法，直接認(rèn)為或有對(duì)價(jià)的公允價(jià)值是0呢，此時(shí)商譽(yù)是多少？

是2億。

因?yàn)楹喜⒊杀具€是那個(gè)3億，沒(méi)有受到或有對(duì)價(jià)的任何影響，畢竟0能影響誰(shuí)呢.....

好，我們先暫?？偨Y(jié)一下，

在有對(duì)賭協(xié)議，且或有對(duì)價(jià)的公允價(jià)值為5000萬(wàn)的情況下，

按照嚴(yán)謹(jǐn)?shù)淖龇ǎ?/span>

商譽(yù)是1.5億；

按照簡(jiǎn)單粗暴的做法，

商譽(yù)是2億。

到這里，事情還沒(méi)有結(jié)束。

如果三年后，我和老王合并的公司實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)8000萬(wàn)，而老王公司果然穩(wěn)定發(fā)揮，不負(fù)眾望，沒(méi)有完成當(dāng)初承諾的業(yè)績(jī)，畢竟在讓人失望這件事情上，老王從未讓人失望過(guò)。

老王認(rèn)栽，說(shuō)要補(bǔ)我5000萬(wàn)的差價(jià)。

那按照嚴(yán)謹(jǐn)?shù)淖龇ǎ?/span>

這5000萬(wàn)應(yīng)該如何入賬？

很簡(jiǎn)單，

沖銷以前記錄的金融資產(chǎn)就可以了：

借：銀行存款 5000萬(wàn)

貸：金融資產(chǎn) 5000萬(wàn)

那按照簡(jiǎn)單粗暴的做法，

這5000萬(wàn)該如何入賬？沒(méi)有金融資產(chǎn)供你沖銷?。?/span>

呵呵，小問(wèn)題，直接計(jì)入投資收益。

我相信，聰明的老鐵看到這里，一定發(fā)現(xiàn)了問(wèn)題。

嚴(yán)謹(jǐn)?shù)淖龇ㄏ拢?/span>

當(dāng)年確認(rèn)商譽(yù)1.5億，三年后確認(rèn)利潤(rùn)8000萬(wàn)；

簡(jiǎn)單粗暴的做法下，

當(dāng)年確認(rèn)商譽(yù)2億，三年后確認(rèn)利潤(rùn)8000萬(wàn)+5000萬(wàn)投資收益=1.3億。

簡(jiǎn)單粗暴的做法，高估商譽(yù)的同時(shí)，高估了利潤(rùn)；

oh不對(duì)，應(yīng)該說(shuō)是，做大了資產(chǎn)的同時(shí)，做大了業(yè)績(jī)。

公司一切向好，欣欣向榮，再不投資你就錯(cuò)過(guò)下一個(gè)變成【負(fù)翁】的機(jī)會(huì)了！

有老鐵說(shuō)了，那老王公司都沒(méi)有完成業(yè)績(jī)，那簡(jiǎn)單粗暴做法下確認(rèn)的2億商譽(yù)不應(yīng)該減值嗎？

減值是不可能減值的，這輩子都不可能減值的，

你這減的是商譽(yù)嗎，你減的是我的money，是我的瑪莎拉蒂和馬爾代夫VIP海景房??！

你以為CFO簡(jiǎn)單粗暴的做法是真傻，

其實(shí)TA是裝傻，

TA讓你誤以為TA是真傻，來(lái)掩蓋TA的裝傻，

你笑TA不會(huì)算，TA笑你看不穿，

不管你怎么看TA如何傻，

反正TA身為CFO的數(shù)字指標(biāo)完成了，獎(jiǎng)金落袋為安了，瑪莎拉蒂和馬爾代夫海景房到手了。

這場(chǎng)游戲，認(rèn)真的人反而輸了個(gè)徹底。