一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓案例分析

甲公司注冊資本1000萬元，其中有限責(zé)任公司A出資700萬元，占比70%股權(quán)，自然人B出資300萬元，占比30%股權(quán);截止2022年12月31日，公司盈余公積500萬，未分配利潤800萬元，凈資產(chǎn)2300萬元。

假設(shè)甲公司股東A擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)，是先分紅后再轉(zhuǎn)讓，還是直接轉(zhuǎn)讓使交易雙方納稅最少呢?

【注】(本案例不考慮交易過程中的費用，只對涉及的所得稅予以分析，其他稅種如印花稅等暫省略)

1、法人股東A直接轉(zhuǎn)讓給法人C：

有限責(zé)任公司A擬以2022年12月31日為基準(zhǔn)，確定以1800萬元直接轉(zhuǎn)讓股權(quán)給法人C，根據(jù)《國稅函〔2010〕79號》文，有限責(zé)任公司A需要繳納企業(yè)所得稅：275萬元【(1800-700)*25%】。

法人C受讓后，再從甲公司獲得分紅款：560萬元(800*70%)，根據(jù)《企業(yè)所得稅法》第二十六條規(guī)定，此分紅款免交企業(yè)所得稅。

直接轉(zhuǎn)讓后，交易雙方共計繳納企業(yè)所得稅275萬元。

2、法人股東A直接轉(zhuǎn)讓給自然人D：

若有限責(zé)任公司A按1,800萬元直接轉(zhuǎn)讓給自然人D, 有限責(zé)任公司A繳納企業(yè)所得稅275萬元。

自然人D受讓后，再從甲公司中獲得分紅款560萬元需要繳納個人所得稅112萬元(560*20%)。

轉(zhuǎn)讓后，交易雙方共計繳納所得稅387萬元。(企業(yè)所得稅275萬元，個人所得稅112萬元)。

3、法人股東A先分紅后再轉(zhuǎn)讓給法人C：

有限責(zé)任公司A擬以2022年12月31日為基準(zhǔn)，先分紅560萬元(800*70%)，再確定以1,240萬元(1,800萬元-分紅款560萬)轉(zhuǎn)讓股權(quán)給法人C。

有限責(zé)任公司A的分紅款免交企業(yè)所得稅，股權(quán)轉(zhuǎn)讓交納企業(yè)所得稅135萬元【(1,240-700)*25%】。

法人C受讓后甲公司沒有可供分配利潤，也就無企業(yè)所得稅。

交易雙方共計繳納企業(yè)所得稅135萬元。

4、法人股東A先分紅后再轉(zhuǎn)讓自然人D：

若有限責(zé)任公司A先分紅后轉(zhuǎn)讓給自然人D，納稅額與轉(zhuǎn)讓給法人C一樣，交易雙方共計繳納企業(yè)所得稅135萬元。(有限責(zé)任公司A企業(yè)所得稅135萬元，自然人D個人所得稅為0)。

通過以上4點納稅分析可以看出，法人股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，無論受讓方是自然人，還是企業(yè)法人，只要留存收益中有未分配利潤，都要先分紅后再轉(zhuǎn)讓，可以使交易方雙納稅最少。

二、政策依據(jù)：

1、《國家稅務(wù)總局關(guān)于貫徹落實企業(yè)所得稅法若干稅收問題的通知》(國稅函〔2010〕79號)第三條規(guī)定：企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)收入，應(yīng)于轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效、且完成股權(quán)變更手續(xù)時，確認(rèn)收入的實現(xiàn)。轉(zhuǎn)讓股權(quán)收入扣除為取得該股權(quán)所發(fā)生的成本后，為股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得。企業(yè)在計算股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得時，不得扣除被投資企業(yè)未分配利潤等股東留存收益中按該項股權(quán)所可能分配的金額。

2、《企業(yè)所得稅法》第二十六條規(guī)定：符合條件的居民企業(yè)之間的股息、紅利等權(quán)益性投資收益為企業(yè)所得稅免稅收入。即境內(nèi)法人單位從投資單位收到的股息、紅利不要繳納企業(yè)所得稅。