《城中之城》中的“表表外業(yè)務(wù)”

聯(lián)合參謀學(xué)院 2024-07-20 發(fā)布于重慶

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近日，熱播的電視劇《城中之城》，其故事背景是銀行理財信托資管通道業(yè)務(wù)狂飆的2016年。隨后2017年，郭上任，開展了雷厲風(fēng)行的“三三四十”大檢查，對于同業(yè)不當(dāng)業(yè)務(wù)采取穿透式監(jiān)管，此后，資管新規(guī)、理財新規(guī)、標(biāo)債資產(chǎn)認(rèn)定規(guī)則相繼出臺，“表表外業(yè)務(wù)”漸行漸遠(yuǎn)漸沒落。

在同業(yè)業(yè)務(wù)狂飆的那幾年，成于微言早就識別到風(fēng)險所在，并寫過多篇文章分析如何通過1104報表穿透識別其中風(fēng)險，但遺憾的是那時候大部分銀行根本不理解穿透，或者根本不想穿透，結(jié)果是不能穿透、不想穿透的匿名客戶資產(chǎn)最終一地雞毛。

2017年上半年，銀監(jiān)會連續(xù)發(fā)布了一大波強監(jiān)管、補短板的文件，外加“三違反”、“三套利”、“四不當(dāng)”專項治理工作。本文從1104報表角度出發(fā)，看看這些不當(dāng)同業(yè)投資交易會在報表中留下哪些蛛絲馬跡。

一、同業(yè)投資業(yè)務(wù)方面

是否對特定目的載體投資實施了穿透管理至基礎(chǔ)資產(chǎn)，是否存在多層嵌套難以穿透到基礎(chǔ)資產(chǎn)的情況？

2016年，《中國銀監(jiān)會關(guān)于進(jìn)一步加強信用風(fēng)險管理的通知》（銀監(jiān)發(fā)[2016]42號），對SPV投資要實施穿透原則，各類投資產(chǎn)品最終投向的業(yè)務(wù)類型。“最終投向”的判別標(biāo)準(zhǔn)在于資金的投向主體是否承擔(dān)最終的償付責(zé)任，如果“是”則為最終投向，如果“不是”則需要繼續(xù)進(jìn)行穿透處理。而多層嵌套的產(chǎn)品往往難以穿透到基礎(chǔ)資產(chǎn)，尤其是穿透到貨幣市場工具和公募基金，再實施穿透難度變大，可以根據(jù)“最終投向類型”的上限來進(jìn)行識別，如果是非標(biāo)資產(chǎn)比例為0-100%，那么均要視為信貸類資產(chǎn)。很多銀行說“難以穿透”，實質(zhì)是不想穿透?？纯础禛31投資業(yè)務(wù)情況表》中，購買SPV最終投向類型有多少是其他就大約知道有多少不當(dāng)交易了。

是否進(jìn)行了嚴(yán)格的風(fēng)險審查和資金投向合規(guī)性審查？

對SPV管理人要建立白名單制，對于其投資的行業(yè)和領(lǐng)域也要穿透識別，如是否借助SPV最終投向了房地產(chǎn)和“兩高一?！毙袠I(yè)領(lǐng)域，是否通過同業(yè)非標(biāo)投資、理財投資等方式，繼續(xù)對“僵尸企業(yè)”以及環(huán)保排放不達(dá)標(biāo)、嚴(yán)重污染環(huán)境且整改無望的落后企業(yè)提供授信。是否違反落實新預(yù)算法和國務(wù)院關(guān)于地方政府性債務(wù)管理的有關(guān)要求，通過產(chǎn)業(yè)基金、委托貸款等方式提供融資放大政府性債務(wù)，通過產(chǎn)業(yè)基金等進(jìn)行非標(biāo)資產(chǎn)投資等。一家銀行如果想投資上述行業(yè)，可能讓另一家銀行發(fā)行一款非保本理財產(chǎn)品，而非保本理財再投資其他資管產(chǎn)品，最終底層資產(chǎn)可能是政策法規(guī)限控行業(yè)?？纯础禛31投資業(yè)務(wù)情況表》中，購買SPV有多少對應(yīng)的是房地產(chǎn)業(yè)，有多少對應(yīng)的是基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)（多為地方政府融資平臺），然后要求銀行提供底層清單，再判斷是否為16個熱點城市房地產(chǎn)開發(fā)和未納入財政預(yù)算的融資平臺貸款。

是否按照實質(zhì)重于形式原則，根據(jù)所投資基礎(chǔ)資產(chǎn)的性質(zhì)，足額計提資本和撥備？

SPV穿透的實質(zhì)是識別底層資產(chǎn)對應(yīng)風(fēng)險權(quán)重，準(zhǔn)確計量表內(nèi)信用風(fēng)險加權(quán)資產(chǎn)，防止資本漏提，造成銀行抵御非預(yù)期損失能力下降。現(xiàn)實中，按照交易對手25%填報風(fēng)險權(quán)重的現(xiàn)象仍然存在，但也有一部分銀行難以穿透統(tǒng)一按照100%計提風(fēng)險權(quán)重，但這種做法也未必完全合規(guī)，比如底層資產(chǎn)是ABS劣后級，風(fēng)險權(quán)重1250%；如果是抵債資產(chǎn)，風(fēng)險權(quán)重是400%或1250%；如果是次級債、混合資本工具，原則上還要在資本凈額中門檻扣除或全額扣除（本行發(fā)行的）。

絕大部分銀行將SPV投資作為持有至到期的投資或其他應(yīng)收款投資，五級分類列入正常類，未識別底層資產(chǎn)足額計提撥備。42號文第7條要求“非信貸資產(chǎn)分類要堅持實質(zhì)重于形式的原則，實行穿透式管理，根據(jù)基礎(chǔ)資產(chǎn)的風(fēng)險狀況，合理確定風(fēng)險類別。應(yīng)按照風(fēng)險分類結(jié)果，結(jié)合非信貸資產(chǎn)的性質(zhì)，通過計提減值準(zhǔn)備或預(yù)計負(fù)債等方式，增強風(fēng)險抵補能力”。

是否將穿透后的基礎(chǔ)資產(chǎn)納入對應(yīng)最終債務(wù)人的統(tǒng)一授信管理和集中度管理？

42號文第1條明確“改進(jìn)統(tǒng)一授信管理。銀行業(yè)金融機構(gòu)應(yīng)將貸款（含貿(mào)易融資）、票據(jù)承兌和貼現(xiàn)、透支、債券投資、特定目的載體投資、開立信用證、保理、擔(dān)保、貸款承諾，以及其他實質(zhì)上由銀行業(yè)金融機構(gòu)承擔(dān)信用風(fēng)險的業(yè)務(wù)納入統(tǒng)一授信管理，其中，特定目的載體投資應(yīng)按照穿透原則對應(yīng)至最終債務(wù)人”。對于spv項下的最終債務(wù)人實施統(tǒng)一授信，防止銀行借通道規(guī)避不超過本行資本凈額15%集中度管理的要求，從而放大信用風(fēng)險。如果《G31投資業(yè)務(wù)情況表》SPV投資項下信貸類投資特別大，就要看看《G14_I最大十家集團(tuán)客戶授信情況表》中，是否只是表內(nèi)授信，注意SPV項下的信貸客戶是否與表內(nèi)較大的客戶有集團(tuán)關(guān)系，再判斷是否超過本行資本凈額的15%。

二、同業(yè)融資業(yè)務(wù)方面

買入返售（賣出回購）業(yè)務(wù)項下金融資產(chǎn)是否符合規(guī)定？

根據(jù)五部委《關(guān)于規(guī)范金融機構(gòu)同業(yè)業(yè)務(wù)的通知》（銀監(jiān)發(fā)〔2014〕127號），“買入返售（賣出回購）業(yè)務(wù)項下的金融資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)為銀行承兌匯票，債券、央票等在銀行間市場、證券交易所市場交易的具有合理公允價值和較高流動性的金融資產(chǎn)。賣出回購方不得將業(yè)務(wù)項下的金融資產(chǎn)從資產(chǎn)負(fù)債表轉(zhuǎn)出”。可以根據(jù)《G01資產(chǎn)負(fù)債項目表》買入返售資產(chǎn)和賣出回購款項的子項其他項金額是否特別大，來判斷是否違規(guī)。

賣出回購方是否存在將業(yè)務(wù)項下的金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)出資產(chǎn)負(fù)債表等行為

如果賣出回購資產(chǎn)不符合127號文要求，會計記賬為買斷或賣斷，但私下簽訂了抽屜回購協(xié)議，原狀返還協(xié)議均屬于違規(guī)行為。另外一種是符合127號文要求，比如票據(jù)，Ａ農(nóng)商行與Ｂ村鎮(zhèn)銀行簽訂買斷式回購協(xié)議，交易后，如果Ａ農(nóng)商行按照第２行處理就實現(xiàn)了出表，但實質(zhì)應(yīng)該按照第３行進(jìn)行會計處理。

三、監(jiān)管指標(biāo)執(zhí)行方面

同業(yè)借款業(yè)務(wù)期限是否超過三年，其他同業(yè)融資業(yè)務(wù)期限是否超過一年，業(yè)務(wù)到期后是否展期；

根據(jù)127號文，同業(yè)融資業(yè)務(wù)期限只能1年，包括同業(yè)代付、同業(yè)拆借、同業(yè)存放都只能最長一年期限，但同業(yè)借款可以三年。對同業(yè)借款的定義非常模糊：同業(yè)借款是指現(xiàn)行法律法規(guī)賦予此項業(yè)務(wù)范圍的金融機構(gòu)開展的同業(yè)資金借出和借入業(yè)務(wù)。一般情況下，都是非存款類金融機構(gòu)向存款類金融機構(gòu)借款。

單家商業(yè)銀行對單一金融機構(gòu)法人的不含結(jié)算性同業(yè)存款的同業(yè)融出資金，扣除風(fēng)險權(quán)重為零的資產(chǎn)后的凈額，是否超過銀行一級資本的50%；

G14_II最大十家金融機構(gòu)同業(yè)融出情況表》中，統(tǒng)計同業(yè)業(yè)務(wù)前10大戶，按照排序規(guī)則，扣除結(jié)算性同業(yè)存款的同業(yè)融出資金和風(fēng)險權(quán)重為零的資產(chǎn)后的凈額，不能超過銀行一級資本的50%，投資同業(yè)存單目前暫未納入同業(yè)融入。需要注意的是對同一法人，如果分開對同一法人下的分支機構(gòu)融出資金則必須要合并計算按法人合計填報。

若將商業(yè)銀行所持有的同業(yè)存單計入同業(yè)融出資金余額，是否超過銀行一級資本的50%

如果將投資同業(yè)CD納入同業(yè)授信集中度，則意味著在《G14_II最大十家金融機構(gòu)同業(yè)融出情況表》中，需要將同業(yè)投資中的同業(yè)CD納入同業(yè)融資業(yè)務(wù)，不排除有的銀行自營或投資SPV穿透后投資的同業(yè)存單會超過一級資本的50%。這需要結(jié)合《G31投資業(yè)務(wù)情況表》SPV投資項下的底層資產(chǎn)來判斷。

商業(yè)銀行同業(yè)融入資金余額是否超過負(fù)債總額超過三分之一的情況?

根據(jù)127號文《關(guān)于規(guī)范金融機構(gòu)同業(yè)業(yè)務(wù)的通知》，單家商業(yè)銀行同業(yè)融入資金余額不得超過該銀行負(fù)債總額的三分之一，同業(yè)融入資金包括：同業(yè)拆入、同業(yè)存放（扣除結(jié)算性同業(yè)存款）、賣出回購、同業(yè)代付、同業(yè)借款。從現(xiàn)實業(yè)務(wù)來看同業(yè)借款一般局限于銀行借錢給金融租賃、汽車金融、財務(wù)公司等非銀金融機構(gòu)，不屬于銀行同業(yè)融入。同業(yè)代付基本消失，僅存少量跨境業(yè)務(wù)；所以同業(yè)融入主要構(gòu)成為同業(yè)拆入、同業(yè)存放和賣出回購?！禛24最大十家金融機構(gòu)同業(yè)融入情況表》中要求統(tǒng)計前十大同業(yè)和全部同業(yè)同業(yè)融入資金余額，而因為只填寫十大戶詳細(xì)情況，如果同業(yè)融入比例接近50%，則需要查是否有漏填項。

若將商業(yè)銀行發(fā)行的同業(yè)存單計入同業(yè)融入資金余額，是否超過銀行負(fù)債總額的三方之一?

市場一直傳言，央行一直準(zhǔn)備將同業(yè)CD 納入同業(yè)融入，MPA考核也是說暫不納入，注意此次只是測算，《G24最大十家金融機構(gòu)同業(yè)融入情況表》中，暫不統(tǒng)計同業(yè)CD，如果一家銀行發(fā)行同業(yè)CD金額較大，同時同業(yè)融入金額較大，不排除會出現(xiàn)超過負(fù)債總額三分之一的情況。

四、內(nèi)部管理方面

是否違規(guī)對同業(yè)業(yè)務(wù)接受或提供了直接或間接、顯性或隱性的第三方金融機構(gòu)信用擔(dān)保；

127號文規(guī)定不得對同業(yè)業(yè)務(wù)接受或提供直接或間接、顯性或隱性的第三方金融機構(gòu)信用擔(dān)保，而很多違規(guī)同業(yè)投資業(yè)務(wù)往往伴隨著抽屜協(xié)議，道理也很簡單，通道方不可能為投資底層資產(chǎn)兜底，一般出表方都會接回或為其提供回購協(xié)議、差額補足，實質(zhì)是表外信用風(fēng)險仍在銀行的銷售與購買協(xié)議沒有計提資本。

是否存在通過同業(yè)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)出資產(chǎn)但信用風(fēng)險仍保留在本機構(gòu)，同時該資產(chǎn)未按照原風(fēng)險狀態(tài)進(jìn)行分類的情況；

通過同業(yè)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)出資產(chǎn)業(yè)務(wù)是典型的套利行為，較為常見的做法是銀行將不良貸款組包賣給AMC，AMC將不良貸款包裝成收益權(quán)通過券商或其子公司、基金子公司設(shè)立的資管計劃（SPV），銀行再直接投資或間接通過其他銀行委托投資該資管計劃，或發(fā)行理財產(chǎn)品投資該資產(chǎn)計劃，達(dá)到表面上的出表。根據(jù)會計準(zhǔn)則——金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，上述風(fēng)險、報酬和控制權(quán)沒有轉(zhuǎn)移，會計上不能出表。

是否對同業(yè)業(yè)務(wù)交易對手進(jìn)行集中統(tǒng)一的名單制管理，是否定期評估交易對手信用風(fēng)險、動態(tài)調(diào)整交易對手名單。

對同業(yè)業(yè)務(wù)交易對手需要建立白名單，選擇誠實、守信的銀行開展，再開展同業(yè)融資業(yè)務(wù)尤其是買斷式回購交易時，除了要考慮底層資產(chǎn)的信用風(fēng)險，同時還要考慮交易對手的信用風(fēng)險，準(zhǔn)確計提交易對手信用風(fēng)險暴露。