上市公司股份減持制度是資本市場重要的基礎(chǔ)性制度。近年來，證監(jiān)會(huì)與交易所制定發(fā)布了大股東、董監(jiān)高等主體減持股份的相關(guān)規(guī)則，對(duì)于穩(wěn)定上市公司治理、維護(hù)二級(jí)市場穩(wěn)定、保護(hù)投資者特別是中小投資者合法權(quán)益，發(fā)揮了十分重要的作用。為更好地服務(wù)市場，我們制作了《上市公司股份減持規(guī)則解讀》系列問答，以幫助投資者理解遵守相關(guān)規(guī)則。

一、“一人多戶”所持股份如何適用減持規(guī)則？

我國證券市場實(shí)施一人多戶機(jī)制，投資者可能開立多個(gè)證券賬戶，持有同一家公司股份。對(duì)此類情形，減持規(guī)則按照“合并計(jì)算”的原則予以處理。即單個(gè)股東通過多個(gè)證券賬戶持有股份的，賬戶名稱與證件號(hào)碼相同的賬戶的持股將被合并計(jì)算；股東通過信用賬戶的持股，也將與其普通證券賬戶合并計(jì)算。

股東開立多個(gè)證券賬戶、客戶信用證券賬戶的，各賬戶可減持?jǐn)?shù)量按各賬戶內(nèi)有關(guān)股份數(shù)量的比例分配確定。

例如：股東乙在T日日終持有B上市公司10%的股份，其中，通過證券賬戶1持有公司3%的股份，來自大宗交易買入；通過證券賬戶2持有3%的股份，是公司首次公開發(fā)行前的股份，持有4%的股份，來源于集中競價(jià)交易買入。如其擬通過集中競價(jià)交易減持股份，那么在T+1日，其通過證券賬戶1可減持0.5%的股份，通過證券賬戶2可減持另外0.5%的股份，而其通過證券賬戶2持有的競價(jià)交易買入股份均無需遵守減持規(guī)則的限制。

二、一致行動(dòng)人持有及轉(zhuǎn)讓股份如何適用減持規(guī)則？

一致行動(dòng)人持有同一家公司股份達(dá)到或者超過5%的，按照“合并計(jì)算”的原則予以處理。根據(jù)《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定，構(gòu)成一致行動(dòng)人的多個(gè)股東，其持股數(shù)量將被合并計(jì)算，并作為一個(gè)整體來遵守減持規(guī)則關(guān)于減持比例、信息披露等方面的規(guī)定。

投資者及其一致行動(dòng)人之間，采取大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓等方式轉(zhuǎn)讓股份的，視為減持股份，同樣需要遵守減持規(guī)則規(guī)定。構(gòu)成大股東減持、特定股東減持或者董監(jiān)高減持的，分別適用減持規(guī)則相關(guān)規(guī)定。

三、股東持有多種來源股份時(shí)的競價(jià)交易減持順序如何安排？

實(shí)踐中，大股東、特定股東可能同時(shí)持有受到減持規(guī)定限制和不受減持規(guī)定限制的股份。減持規(guī)則對(duì)上述股東減持相關(guān)股份的比例作了限制規(guī)定，但不適用于不受減持規(guī)定限制的股份。在具體執(zhí)行中，按照如下原則來認(rèn)定股東通過競價(jià)交易減持的股份性質(zhì)：

一是在規(guī)定的減持比例范圍內(nèi)，視為優(yōu)先減持受到減持規(guī)定限制的股份。例如，大股東在任意連續(xù)90日內(nèi)，通過集中競價(jià)交易減持股份數(shù)量未超過公司股份總數(shù)1%的，所減持的股份均視為受到減持限制規(guī)定的股份。

二是在規(guī)定的減持比例范圍外，視為優(yōu)先減持不受到減持規(guī)定限制的股份。例如，大股東在任意連續(xù)90日內(nèi)減持?jǐn)?shù)量超過公司股份總數(shù)1%的，超出部分視為減持不受限制的股份。

三是對(duì)于受到減持規(guī)定限制的股份，按照以下優(yōu)先順序予以執(zhí)行：①股東持有的公司首次公開發(fā)行前的股份；②股東持有的上市公司存量非公開發(fā)行股份（即《上市公司證券發(fā)行管理辦法》2020年2月14日修訂生效前發(fā)行完畢的非公開發(fā)行股份），其中，同時(shí)持有解除限售時(shí)間不同的股份的，優(yōu)先計(jì)算解除限售時(shí)間在先的股份；③股東持有的非集中競價(jià)交易取得的股份。

例如：股東丙持有C上市公司3%的股份，其中0.5%屬于公司首次公開發(fā)行前股份，1.5%為再融資新規(guī)生效前認(rèn)購公司非公開發(fā)行的股份；其余的1%股份來源于集中競價(jià)交易買入，不適用減持規(guī)則相關(guān)規(guī)定。假定其在連續(xù)90個(gè)自然日內(nèi)，通過集中競價(jià)交易進(jìn)行兩筆減持，分別減持了0.7%和0.8%的股份，共計(jì)減持了1.5%的股份。根據(jù)減持規(guī)則和上述計(jì)算原則，其在第一筆減持中已將持有的公司首次公開發(fā)行前股份全部減持完畢，剩余0.2%為其持有的公司非公開發(fā)行的股份；第二筆減持比例中包含了0.3%的來源于認(rèn)購C公司非公開發(fā)行的股份和0.5%的來源于集中競價(jià)買入的股份。

再如：股東丁持有D上市公司10%的股份，其中8%的股份來源于協(xié)議方式受讓，2%的股份來源于集中競價(jià)交易買入。假定其在連續(xù)90個(gè)自然日內(nèi)，通過集中競價(jià)交易發(fā)生一筆減持，共減持1.5%的股份。根據(jù)減持規(guī)則和上述計(jì)算原則，上述減持行為中，可認(rèn)定其中1%的比例來源于其持有的協(xié)議方式受讓的股份；其余0.5%的比例為減持其集中競價(jià)交易買入股份，不適用減持規(guī)則。在減持后，丁仍持有D公司8.5%的股份，其中7%的股份來源于協(xié)議方式受讓，1.5%的股份來源于集中競價(jià)交易買入。

四、股東持有多種來源股份時(shí)的大宗交易減持如何安排？

通過大宗交易方式減持多種來源股份的，按照以下方式處理并認(rèn)定股東減持股份的性質(zhì)：

一是分通道進(jìn)行申報(bào)。大股東通過本所大宗交易系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓通過集中競價(jià)交易以外方式取得股份，或者特定股東減持其特定股份的，其指定交易的會(huì)員通過大宗交易受控股份減持申報(bào)接口提交申報(bào)數(shù)據(jù)；減持受控股份以外的其他股份的，其指定交易的會(huì)員通過本所大宗交易系統(tǒng)普通申報(bào)接口提交大宗減持申報(bào)數(shù)據(jù)。

二是交易雙方充分告知。大宗交易的出讓方和受讓方應(yīng)向其委托的會(huì)員明確告知擬轉(zhuǎn)讓股份的數(shù)量、性質(zhì)、種類和價(jià)格。轉(zhuǎn)讓的股份中包含受到減持規(guī)定限制的股份的，受讓方須承諾遵守減持規(guī)則關(guān)于受讓后6個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓所受讓股份等規(guī)定。

三是會(huì)員核查申報(bào)信息。會(huì)員在提交大宗交易申報(bào)前，應(yīng)當(dāng)督促出讓方和受讓方分別履行擬轉(zhuǎn)讓股份信息的告知義務(wù)，根據(jù)本所發(fā)送的數(shù)據(jù)對(duì)申報(bào)進(jìn)行核對(duì)，并妥善留存客戶關(guān)于股份信息的說明和承諾材料。會(huì)員對(duì)相關(guān)數(shù)據(jù)或申報(bào)有異議的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所報(bào)告。

五、股東持有多種來源股份時(shí)的協(xié)議轉(zhuǎn)讓減持順序如何安排？

通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式減持多種來源股份的，按照以下原則來認(rèn)定股東減持股份的性質(zhì)：

一是優(yōu)先減持未受到減持規(guī)定限制的股份；

二是首次公開發(fā)行前股份視為優(yōu)先于上市公司存量非公開發(fā)行股份進(jìn)行減持。

此外，通過大宗交易受讓依照減持規(guī)則受到減持限制的股份且持有時(shí)間未滿6個(gè)月的，投資者不得通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓進(jìn)行減持。