去年是“加急”，今年則是千里急送！

3月底才發(fā)，到企業(yè)手里已經(jīng)是第2季度了，有的企業(yè)說，等不及新政策再起草年度報告了，按照往常4月30號上報，拿到政策到上報文件還不到一個月，根本沒有準備和內(nèi)部上會的時間了。

我們來看下千里急送的文件里憋了哪些大招：

一、繼續(xù)加強黨對內(nèi)控體系建設與監(jiān)督工作的全面領導

從去年開始，國資委內(nèi)控文件中提出了加強黨委（黨組）對內(nèi)控管理工作的全面領導，詳情參見《中央企業(yè)內(nèi)部控制進入黨委全面領導時代》。今年的文件中，繼續(xù)強化了這一點，而且提出：

“落實黨的領導融入公司治理全過程的要求。建立健全集團及各級子企業(yè)黨組織發(fā)揮內(nèi)控領導作用的運行機制，清晰劃分黨委(黨組)與董事會、經(jīng)理層的內(nèi)控及風險管理職責。”

去年可能很多企業(yè)還停留在集團層面，今年直接要求各級子企業(yè)黨組織發(fā)揮領導作用，黨對內(nèi)控的領導一插到底！

二、強調(diào)內(nèi)部控制體系設計的“合規(guī)性”

文件提出要：

“著力解決內(nèi)部制度規(guī)定與國家現(xiàn)行法律法規(guī)和行業(yè)監(jiān)管政策不適應、不銜接，以及控制標準不清晰、管理要求不明確等設計性缺陷?！?/em>

從體制機制性根源上查找問題，區(qū)分設計缺陷和運行缺陷，劃分重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。

這些要求和財政部企業(yè)內(nèi)部控制評價指引的中的要求基本一致，只是重點強調(diào)了對于內(nèi)部控制制度設計與外部法律法規(guī)、行業(yè)監(jiān)管政策相一致，這屬于內(nèi)部控制體系設計的外部合規(guī)要求。

這和這幾年的法治央企、依法合規(guī)經(jīng)營的要求內(nèi)涵相同。

三、要求內(nèi)控體系發(fā)揮“治已病、防未病”作用

治已病是對已經(jīng)發(fā)生的導致?lián)p失的責任事件加大監(jiān)督問責力度，依規(guī)依紀給予內(nèi)控問責處理；防未病是對發(fā)現(xiàn)的各種內(nèi)控缺陷倒查制度設計和執(zhí)行環(huán)節(jié)的深層次原因，防止問題出現(xiàn)或類似問題再次發(fā)生。

按照財政部發(fā)布的五部委文件《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》中要求，內(nèi)部控制的控制活動，可以分為發(fā)現(xiàn)性控制與預防性控制，其中發(fā)現(xiàn)性控制就是用來治已病，而預防性控制則是用來防未病。

日常的內(nèi)控檢查評價中，以問題為導向，主要目的是治已病；如果以風險為導向，主要的目標就是防未病。

2019年起，國資委把風險管理和內(nèi)部控制兩項工作融合到了一起，所以有些要求其實是對內(nèi)部控制提的，有些要求是對風險管理的。

從更高的一層著眼，我們解釋過風險管理和內(nèi)部控制的區(qū)別與聯(lián)系，其中一個區(qū)別就是內(nèi)部控制著眼于當下和過去，是查找已病點并進行缺陷治理和完善控制；而風險管理是著眼于未來，是預測和預防還未病之病，正所謂：

夫唯病病，是以不?。?/em>

四、對央企提出著力提升防范化解重大風險能力

堅持底線思維，著力防范化解重大風險，是從國家治理的角度提出的要求，央企作為經(jīng)濟支柱，也要扛起所在領域的重大風險防范化解的責任，要求增強重大經(jīng)營風險評估監(jiān)測前瞻性。優(yōu)化完善風險監(jiān)測預警指標體系。

這一條是十足的央企風險管理的要求，而非內(nèi)部控制體系的范圍。文件要求：

“推動風險防控由“單兵作戰(zhàn)”向“協(xié)同共治”轉(zhuǎn)變，防止局部性矛盾風險發(fā)展成系統(tǒng)性矛盾風險?！?/em>

這種協(xié)同共治正是我們大風控一致推崇的打破部門和職責邊界，拉通進行風險管控的理念。

再次強調(diào)董事會的防風險職責，鼓勵外部董事報告重大風險隱患和運行異常情況。

這里我需要強調(diào)的是，這里提到的重大風險，央企必須要站在國家風險防控的角度，跳出企業(yè)自身定義的重大風險，從國家戰(zhàn)略實施、整個行業(yè)、整個產(chǎn)業(yè)的角度看待在更高層面的重大風險面前，作為在此領域擁有重大影響力的央企應該承擔的使命和責任。

五、重點強調(diào)境外資產(chǎn)的內(nèi)控建設與監(jiān)督

中央企業(yè)曾經(jīng)歷過很多海外經(jīng)營管理失控的案例，由于境外經(jīng)營的特殊性，政策文化和國內(nèi)差異較大，所以前些年央企境外機構(gòu)基本處于自控制的狀態(tài)，游離在國內(nèi)總部的控制鏈條之外。

這兩年的文件中多次單獨列示要求加強海外機構(gòu)的內(nèi)部控制體系建設和監(jiān)督，在我看來是正確的，海外經(jīng)營風險復雜，不一定可以防控的好，但推行內(nèi)控起碼可以把基礎管理水平提升一個臺階，避免犯一些基礎錯誤。

文件提出：

“加強境外單位負責人、財務主管人員派出管理、交流輪崗、述職匯報等派后監(jiān)督，落實重要崗位分權(quán)共管、監(jiān)督問責等風險控制措施。

推動向境外機構(gòu)定期派出監(jiān)督力量，強化主要負責人經(jīng)濟責任審計和關鍵崗位人員專項審計，加大境外重大投資并購、財務資金管理、重點工程項目的監(jiān)督檢查力度?！?/em>

六、深化內(nèi)控監(jiān)督、建立有效性評估機制

要求央企探索建立內(nèi)控體系有效性評估機制，對內(nèi)控體系有效性評價打分。對內(nèi)部控制有效性進行評價是第一批執(zhí)行《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》的上市公司的例行動作。不僅自己要自評價，還需要聘請會計師事務所進行外部審計。

央企雖然不是上市公司，也可以借鑒上市公司的評估方法，要求監(jiān)督和有效性評估的重點是：

1、結(jié)合年度集團監(jiān)督評價情況，選取重點企業(yè)；

2、重點關注境外投資、財務、資金、招標、采購等關鍵崗位；

3、內(nèi)控缺陷整改“回頭看”，確保整改見人見事見制度；力爭到2024年底前整改清零。

最后，還是報告的提交要求，2024年4月30日前報送國務院國資委，留給大家的時間不多了，趕緊行動吧！

原文件稍后提供，報告模板先供大家參考。