筆者從事藥品生產(chǎn)質(zhì)量多年，B證、C證、GMP認(rèn)證過程中均會(huì)接觸不少協(xié)議類文件，今天特地以此作為專篇，與同行們交流一下，協(xié)議類文件通常需要注意的事項(xiàng)以及專家檢查要點(diǎn)，以供同行們?cè)谄鸩莼蛐抻嗊^程中參考。

一、質(zhì)量協(xié)議

首先，質(zhì)量協(xié)議是最常見的，可分為兩類：常規(guī)的質(zhì)量協(xié)議及委托質(zhì)量協(xié)議。常規(guī)質(zhì)量協(xié)議主要出現(xiàn)在供應(yīng)商及合作商的簽訂過程中，這類較為簡(jiǎn)單，一般在體系文件內(nèi)有模板，大體上是對(duì)供應(yīng)商及合作商或者運(yùn)輸商的信息統(tǒng)計(jì)——如公司信息、產(chǎn)線產(chǎn)品產(chǎn)能信息、質(zhì)量責(zé)任條款、聯(lián)絡(luò)人信息等，內(nèi)容篇幅較少，一般注意下時(shí)間節(jié)點(diǎn)即可。重點(diǎn)提一下委托質(zhì)量協(xié)議，這個(gè)會(huì)在許可證核發(fā)申請(qǐng)、現(xiàn)場(chǎng)核查以及GMP符合性檢查過程中都會(huì)著重檢查的，因?yàn)樯婕暗皆u(píng)審，所以會(huì)精確到每一個(gè)字。

①首先企業(yè)信息、公司地址名稱這些的，需要細(xì)心點(diǎn)，相互復(fù)核一下沒多大問題。然后是雙方職責(zé)，從人機(jī)料法環(huán)文件、發(fā)運(yùn)、穩(wěn)定性考察、召回投訴以及偏差變更等體系的方方面面都會(huì)有條款描述。協(xié)議在國家局網(wǎng)站有模板，不過很多條款需要進(jìn)行修改。比如說返工條款，如果委托雙方是無菌制劑，按上位法規(guī)的要求來說是不允許出現(xiàn)除外包裝以外的返工，所以通用模板里面提到的返工職責(zé)及流程要全部修改。

②其次是描述性措辭當(dāng)中的內(nèi)容，例如“雙方應(yīng)按協(xié)議約定責(zé)任方明確檢驗(yàn)、留樣職責(zé)”等類似的措辭，這類是不可行的。到審評(píng)階段就不能再出現(xiàn)“協(xié)議約定責(zé)任方”等字眼，要么是委托方，要么是受托方?；蛘吖餐瑘?zhí)行的，比如召回這種需要雙方配合的，也不能再出現(xiàn)協(xié)議約定方了。另外就是不能通過協(xié)議去將委托方的職責(zé)轉(zhuǎn)嫁給受托方，比如藥品管理法規(guī)定：委托方負(fù)責(zé)確定合格供應(yīng)商清單，并進(jìn)行審計(jì)，那么就不能在協(xié)議里規(guī)定受托方進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)審計(jì)等，即使是集團(tuán)公司也不行，委托方就是工商營業(yè)執(zhí)照上備案的這個(gè)委托方，也就是申報(bào)許可證的這個(gè)委托方。

③第三個(gè)注意事項(xiàng)就是行業(yè)一些法規(guī)發(fā)生了變化，比如現(xiàn)在已經(jīng)要求，委托方原則上不能委托第三方進(jìn)行檢驗(yàn)，除該產(chǎn)品需要用到冷門的或者要求較高、較為特殊的精密儀器等情況，那么在檢驗(yàn)條款里就要去掉有關(guān)委托檢驗(yàn)的描述。如“按協(xié)議約定，由受托方負(fù)責(zé)該產(chǎn)品全檢，該產(chǎn)品不涉及委托檢驗(yàn)”這類明確的描述，而非通用條款里的“若涉及第三方檢驗(yàn)的，須要由委托方/受托方進(jìn)行審計(jì)”等描述了。

④另一個(gè)需要著重關(guān)注的地方就是時(shí)限類的描述，如偏差，變更，OOS，召回的條款當(dāng)中，“受托方應(yīng)在_日內(nèi)通知委托方，處理異常事項(xiàng)?！边@類時(shí)限，首先，不能超越國家模板規(guī)定的通用時(shí)限最低要求，比如重大偏差3日內(nèi)，變更3日內(nèi)等通用的模板時(shí)間，另一方面就是要跟自己體系內(nèi)規(guī)定的時(shí)間保持一致，專家會(huì)進(jìn)行橫向比對(duì)。其實(shí)到這里，專家也提到過，在落實(shí)主體責(zé)任制這種大背景下，像重大偏差類，我們?cè)?jīng)寫的2日內(nèi)反饋，都被專家嚴(yán)肅告知，重大偏差還能等兩天么？所以吧，簽署這類協(xié)議的時(shí)候，勸告同行，時(shí)效性越快越好，相當(dāng)于表明態(tài)度和決心。

⑤最后，在質(zhì)量協(xié)議當(dāng)中，還有一個(gè)檢查比較頻繁的就是責(zé)任清單，當(dāng)中有不少項(xiàng)目，需要委托方也勾選上，比如廠房，文件，發(fā)運(yùn)，召回，投訴，留樣，培訓(xùn)等。這些在正文條款當(dāng)中會(huì)明確是雙方責(zé)任或者受托方責(zé)任，但是在清單當(dāng)中，專家們也會(huì)提及，委托方需要定期對(duì)受托方的廠房，文件進(jìn)行審計(jì)，審核等，發(fā)運(yùn)是委托方專屬職責(zé)，其它召回、投訴、留樣等則是在特定事件背景下，委托方需要參與其中的，所以在職責(zé)清單中需要勾選。委托質(zhì)量協(xié)議需要注意的點(diǎn)大體如此。

二、委托生產(chǎn)協(xié)議

相較于委托質(zhì)量協(xié)議，生產(chǎn)協(xié)議所占篇幅則要少很多，一般是商務(wù)條款居多，而非技術(shù)條款，如費(fèi)用結(jié)算、時(shí)效、責(zé)任劃分、雙方簽字等。不過在MAH從嚴(yán)背景下，生產(chǎn)協(xié)議需要明確加一條——委托方可隨時(shí)要求受托方提供生產(chǎn)及質(zhì)量相關(guān)文件記錄，受托方須配合提供。這是防范合作雙方失控或出現(xiàn)重大投訴、不良反應(yīng)時(shí)，委托方難以獲取真實(shí)數(shù)據(jù)的情況。事實(shí)上，從藥監(jiān)系統(tǒng)得到的數(shù)據(jù)來看，不少委托方無足夠能力對(duì)受托方進(jìn)行監(jiān)督，或者從事委托生產(chǎn)活動(dòng)。

三、委托檢驗(yàn)協(xié)議

這類以前比較多，現(xiàn)在本不應(yīng)該出現(xiàn)，只是遇到冷門檢驗(yàn)項(xiàng)目或者冷門指標(biāo)的時(shí)候會(huì)出現(xiàn)，比如液相測(cè)亞硝酸鈉的，或者容器封閉性試驗(yàn)等等，這類用量不大、成本高昂的儀器，往往會(huì)委托第三方專業(yè)機(jī)構(gòu)，因此這時(shí)候就出現(xiàn)委托檢驗(yàn)協(xié)議了。該協(xié)議要注意的幾個(gè)點(diǎn)就是：第一，包材類是可以由受托方去委托第三方的，但協(xié)議上還是得委托方簽字批準(zhǔn)。第二，委托檢驗(yàn)協(xié)議當(dāng)中，需要列出質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)以及依據(jù)。就是委托檢驗(yàn)的指標(biāo)，這些指標(biāo)的范圍、名稱需要列出，這些指標(biāo)出處也需要列出來，比如藥典、部頒標(biāo)準(zhǔn)、包材標(biāo)準(zhǔn)、歐盟藥典、美國藥典等等。其它方面就是商務(wù)條款了，比如費(fèi)用、稅率、廉潔聲明等等，就不再細(xì)述，一般都有模板。

四、委托藥物警戒協(xié)議

這類協(xié)議沒有太特別的，不是申報(bào)重點(diǎn)，大多是現(xiàn)場(chǎng)檢查時(shí)候看看。內(nèi)容上，一是明確該協(xié)議對(duì)應(yīng)的產(chǎn)品，二是明確不良反應(yīng)的聯(lián)系人，三是對(duì)產(chǎn)品研究之外的不良反應(yīng)發(fā)生時(shí)候的條款聲明。

五、委托研發(fā)協(xié)議

同上，這也并非生產(chǎn)質(zhì)量端的檢查重點(diǎn)，一般偏向于商務(wù)條款，而非技術(shù)條款，因此更多地描述雙方費(fèi)用、糾紛、研發(fā)周期、產(chǎn)權(quán)歸屬等職責(zé)。注意下簽署的時(shí)間邏輯即可。

六、EHS檢查中涉及的協(xié)議

這部分遇到的協(xié)議會(huì)比較多，近些年的GMP中提到了一個(gè)EHS檢查重點(diǎn)，本來大多數(shù)企業(yè)會(huì)有對(duì)應(yīng)部門，這條內(nèi)容的敘述就主要針對(duì)小企業(yè)了。如果是小企業(yè)的話，該協(xié)議很可能就落在質(zhì)量部這里了，比如危廢處理協(xié)議，包括放射性物料、醫(yī)療廢物處理等。像放藥、菌種這些在生產(chǎn)檢驗(yàn)過程中會(huì)產(chǎn)生危險(xiǎn)廢物，GMP檢查的時(shí)候，專家會(huì)要求出具相關(guān)的合同。因此企業(yè)需要注意檢查之前不能漏掉該協(xié)議，這類協(xié)議也并無特別之處，模板較多。一是注意時(shí)間邏輯，二是相關(guān)的章或者簽字等不要遺漏（曾經(jīng)遇到過這類缺陷）。大體上包括《放藥委托運(yùn)輸協(xié)議》、《危險(xiǎn)廢物處理協(xié)議》（試劑，菌種等）。

七、人員類相關(guān)協(xié)議

很多檢查官會(huì)要求檢查勞動(dòng)合同，有些企業(yè)可能忙于整理驗(yàn)證或技術(shù)文件，而忽略了合同已經(jīng)到期的員工，如果現(xiàn)場(chǎng)檢查的時(shí)候提供不了會(huì)比較麻煩。另外就是集團(tuán)調(diào)派人手掛職這一類的，也需要提前擬定下合同，特別是須注意時(shí)間邏輯，還有就是崗位，如果發(fā)生過崗位變更的情況，還須要同質(zhì)量文件上的時(shí)間軸對(duì)應(yīng)一致。

來源：CIO在線

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