技術轉讓合同是合法擁有技術的權利人，將現有特定的專利、專利申請、技術秘密的相關權利讓與他人所訂立的合同。

《民法典》規(guī)定的技術轉讓合同主要包括如下三類：

專利權是依法批準的發(fā)明人或其權利受讓人對其專利成果在一定年限內享有的獨占權或專用權。

專利權轉讓合同，是指專利權人作為讓與人將其發(fā)明創(chuàng)造專利的所有權或者持有權移交受讓人，受讓人支付約定價款所訂立的合同。

專利申請權是發(fā)明人或者設計人對其技術享有的申請專利的權利，為一種專屬權利，可以轉讓。

專利申請權轉讓合同，即指讓與人將其就特定的發(fā)明創(chuàng)造申請專利的權利移交給受讓人，受讓人支付約定價款所訂立的合同。

技術秘密指不為公眾所知悉、能為權利人帶來經濟利益、具有實用性并經權利人采取保密措施的技術信息，為專利技術以外的技術。

技術秘密轉讓合同，是指讓與人將擁有的技術秘密成果轉讓給受讓人，明確相互之間技術秘密成果使用權、轉讓權，受讓人支付約定使用費所訂立的合同。

上述三類合同的主要條款如下:

圖：《民法典》規(guī)定的三類主要技術轉讓合同主要條款

1. 轉讓的專利或者技術秘密應當有效。

專利的有效性主要體現轉讓的專利應當在有效期限內，超過有效期的，不受法律保護，而技術秘密的有效性主要體現保密性上，即不為社會公眾所知，是所有人的獨家專有。已為公眾所知的技術，不屬于技術秘密，不存在轉讓問題。

2. 轉讓的技術的有關情況應當約定清楚。

技術轉讓合同的標的是技術，技術的有關情況應當在合同中作出詳細規(guī)定，以利于合同后續(xù)履行、幫助明確雙方權利義務，也是轉讓費的計算依據。技術情況主要有技術名稱，技術的主要指標（參數）、作用（用途），核心技術點，工藝流程，應用注意事項等。

3.轉讓的技術的交付內容應當明確。

注意判斷僅交付合同所列舉的專利文件和資料是否能夠實現合同目的（尤其是在標的專利為發(fā)明或實用新型時，需考慮配方、工藝、圖紙或相關技術秘密是否應當被列入交付內容，外觀設計則通常不涉及技術秘密相關內容）。同時應當保證合同各條款有關交付范圍的表述的一致性，避免條款之間的矛盾。如果僅轉讓部分份額的專利權，合同中應有明確的條款對份額進行約定，從而防止未來就專利歸屬發(fā)生爭議。

4. 轉讓的技術的驗收方式和期限應當明確。

實踐中通常由受讓方對交付資料進行驗收，雙方應在合同中明確驗收的方式和期限，應避免采用“合理期限”的表述而產生的爭議。雙方可約定委托獨立第三方進行驗收。對于驗收不合格的情況，應約定此種情況下雙方的權利義務，例如允許補救的次數、是否允許終止合同、驗收費用的承擔、驗收報告的簽署等。

5. 后續(xù)改進技術成果的歸屬和權利處理應當約定明確。

實踐中高校/院所和技術受讓方對于改進技術的知識產權需求不同，存在改進技術成果按共有處理，所有的改進技術為一方所有，或者歸改進方各自所有等多種方式。在簽訂此類合同時，建議根據各方的現實需求，采取提前約定的方式確定改進技術成果的歸屬方，避免后續(xù)糾紛的發(fā)生。

6. 保密范圍及保密義務應當約定明確。

技術轉讓中轉讓談判時間長、參與人員多、交流信息廣泛，在技術轉讓過程中而披露的雙方的商業(yè)技術信息容易被泄露；而且，技術轉讓后雙方可能還會披露未公布的專利申請、技術資料和其它商業(yè)數據等，而這些信息一旦泄露將會對信息持有人造成致命影響。因此，雙方應當在技術轉讓合同中，就所披露的何種信息為保密信息進行定義并就雙方保密義務進行明確。