1859 年 1 月懷著悲涼心情自稱“書劍飄零舊酒徒”的李鴻章，終于受到命運之神的惠顧，從一個潦倒失意客一躍而成為湘系首腦曾國藩的幕賓，從此他的宦海生涯又翻開了新的一頁。

1853 年曾國藩以在籍侍郎的身份，受命幫辦湖南團練事宜，他看出“兵伍不精”是清王朝的大患之一，決心獨樹一幟，改弦更張，編練一支新式武裝，以挽救清朝統(tǒng)治。1854 年 2 月他編成并督率湘軍水陸兩軍，沿湘江北上抗拒太平軍。湘軍有別于清朝常備軍，它是漢族地主武裝，“以召募易行伍，盡廢官兵，使儒生領農民，各自成營”。曾國藩“在京官時，以程朱為依歸，至出而辦理團練軍務，又變而為申韓?！彼扇鹘y(tǒng)的“以上制下”的戰(zhàn)略方針，先清兩湖，穩(wěn)定后方，繼而把軍鋒指向江西和安徽。1858 年 7、8 月間，曾國藩先后奉命馳赴浙、閩，進擊分裂出走、放棄江西根據(jù)地、盤旋浙閩的石達開部太平軍。10 月他率部到達江西建昌（今南城），未及人閩，石達開部即由閩入贛，轉進湖南，鋒銳大挫。是時江南軍情漸松，而江北卻風云突變。面對江南、江北天營進逼天京、湘軍圍攻安慶、三河、威逼廬州的嚴峻形勢，陳玉成、李秀成兩支主力太平軍聯(lián)合作戰(zhàn)，首先摧毀江北大營，解除天京北面威脅，繼而在安徽三河全殲李續(xù)賓所部湘軍精銳 6 千余人，擊斃李續(xù)賓和曾國藩胞弟曾國華以及文武官員 4 百多人。包圍安慶的湘軍，見勢不妙，慌忙逃跑，安慶之圍不戰(zhàn)而解。曾國藩因“江北軍情變幻”而驚恐萬分，哀嚎“嗚呼慟哉！”12 月奉命移師援皖。

李鴻章就是在這種形勢下，趕到建昌拜訪曾國藩的。為曾李結合牽線搭橋的是李瀚章，他于 1849 年以拔貢朝考出曾氏門下，1853 年署湖南善化知縣，治軍衡陽的曾國藩檄調來營，襄辦糧臺，遇有戰(zhàn)陣，亦督隊指揮。曾國藩稱贊他“內方正而外圓通，辦事結實周詳，甚屬得力。”1857 年 1 月湘軍糧臺裁撤，歸并江西省局，瀚章回籍為其父守制，安徽巡撫福濟奏留辦理團防捐務。1858 年曾國藩札調瀚章赴江西總理糧臺報銷，瀚章遂奉母同住。曾國藩十分器重瀚章，而瀚章也把曾國藩倚為靠山。瀚章既經常向曾國藩通報鴻章在皖情況，有時甚至將其弟家書轉呈曾國藩過目；又時時向鴻章介紹曾國藩的宦海浮沉和吹捧其道德學問。瀚章在其弟與曾國藩之間起著溝通情感、增進了解的作用。時值鴻章到南昌看望老母，曾國藩便乘機通過瀚章邀請鴻章前來會晤。1858 年 12 月曾國藩函告友人說：“筱泉家被賊焚劫，挈眷至南昌，日內亦即來營，少泉亦約來此一敘?！痹鴩c李鴻章早就結下了師生之誼，曾國藩稱譽弟子為“偉器”，李鴻章敬佩其師如“神圣”。他倆溉有相似的追求：撲滅太平天國烈火、維護清朝統(tǒng)治以期封侯蔭子、光宗耀祖；又有相互利用之必要，曾國藩希望借助李鴻章之才以成”大業(yè)”，李鴻章企圖依靠曾國藩援引以立功名。因而他倆一拍即合。曾國藩把李鴻章留在幕府，“初掌書記，繼司批稿奏稿”。李鴻章素有才氣，善于握管行文，批閱公文、起草書牘、奏折甚為得體，深受曾的賞識。曾國藩贊揚說：“少荃天資于公牘最期近，所擬奏咨函批，皆有大過人處，將來建樹非凡，或竟青出于藍，亦未可知?！崩铠櫿乱步吡Υ蹬跗鋷煟骸皬那皻v佐諸帥，茫無指歸，至此如識南針，獲益非淺?！痹鴩獙铠櫿戮挠枌?，盡力雕琢，陶冶其志氣，培養(yǎng)其才能。曾國藩日常起居頗有規(guī)律而富生趣，每天早起查營，黎明請幕僚一起吃飯。鴻章落拓不羈，貪睡懶散，對于這樣嚴格的生活習慣很不適應，深以為苦。一天，他謊稱頭疼，臥床不起。曾國藩知道他耍滑裝病，大動肝火，接二連三地派人催他起床吃飯，說“必待幕僚到齊乃食”。他見勢不妙，披衣“踉蹌而往”。曾國藩在吃飯時一言不發(fā)，飯后卻嚴肅地教訓說：“少荃，既入我幕，我有言相告，此處所尚，惟一誠字而已。”說完拂袖而去，鴻章“為之悚然”。曾國藩因素知李鴻章”才氣不羈，故欲析之使就范也?！边@里既有紀律的約束，又有道德的說教，李鴻章深感“受益不盡”，從而逐漸養(yǎng)成了“每日起居飲食均有常度”的習慣，并獲得不少“學問經濟有益實用”的東西，李鴻章后來深情地回憶說：

在營中時，我老師總要等我輩大家同時吃飯；飯罷后， 即圍坐談論，證經論史，娓娓不倦，都是于學問經濟有益實用的話。吃一頓飯，勝過上一回課?！?/p>

李鴻章入幕不及一旬，曾國藩就決定請他主持編練皖北馬隊，附于湘軍。編練馬隊之舉，發(fā)軔于左宗棠的提議。左宗棠（字季高）是湖南湘陰人，舉人出身，時贊湖南巡撫駱秉璋幕，后來成為湘軍首領之一。曾國藩就左氏提議同胡林翼協(xié)商。胡林翼（字貺生，號潤芝，道光進士）時任湖北巡撫，為湘軍二號首領。胡氏支持編練馬隊，曾國藩隨即上疏清廷，慨切陳詞。曾國藩所以力主編練皖北馬隊，是鑒于太平軍和捻軍的騎兵“多而且悍”，湘軍陸軍如無馬隊配合，難以制勝。他通報左宗棠：“閣下去年囑弟留心馬隊，弟以調察哈爾之馬練淮南之勇人奏。”他原擬調察哈爾馬 3 千匹，令李鴻章招募毫州一帶“善馬之勇”千人。清廷支持編練馬隊，但令“斟酌采買”馬匹。曾氏也修改了募勇計劃，決定失招 500，試行操練，如其可用，再行續(xù)招 3 千。李鴻章雖然承認編練馬隊確系當務之急，但卻深感事體重大，缺少經驗，勝敗難卜，考慮再三，未敢輕許。李鴻章專程前往南昌，與自己哥哥相商。李瀚章贊成其弟意見，致函曾國藩，代為辭謝。曾國藩堅持既定方針，寫信勸勉李氏兄弟“不必遽以住事之難為慮”。話已至此，李鴻章只得應命，派“專人至淮上招募馬勇”。然而當時兩淮地區(qū)太平軍和捻軍協(xié)同作戰(zhàn)，聲勢較壯，清軍處于被動挨打的地位。動蕩的局勢，人心的向背，迫使招勇之人空手而歸。這樣， 曾國藩建立馬隊的計劃就流產了。

6 月早已移駐撫州的曾國藩，鑒于太平軍猛攻景德鎮(zhèn)，擔心湘軍張運蘭部不支，急派曾國荃率部往授，并命李鴻章同往。曾國荃（字沅浦）是曾國藩胞弟，所部為曾國藩嫡系。李鴻章心高氣盛，希望獨統(tǒng)一軍，不愿寄人籬下，心情郁郁，有意他去。曾國藩賞識李鴻章之才而不滿其虛驕之氣，于是一面借用上方寶劍阻其去路，疏留說：李鴻章“久歷戎行，文武兼資，堪以留營襄辦”；一面對其曉之以理，誘之以利，說“閣下閎才遠志，自是匡濟令器”，“倘為四方諸侯按圖求索，不南之粵，則東之吳，北之齊豫耳。”李鴻章既不敢抗旨，又感戴其師“薦援”之恩，因而決計前往。

就在這個時候，清廷批準湖廣總督官文根據(jù)胡林翼之請而提出的建議，命曾國藩入川防堵石達開部太平軍挺進四川。胡林翼本來打算借此為曾氏謀取川督一職，并確保湖北餉源。不料清廷只令曾氏援川，卻不肯授予地方實權。曾國藩自然不愿前往，復奏“兵力太單，難以人蜀，且景鎮(zhèn)未克，不可這行抽動”。李鴻章支持曾國藩，函請督辦皖南軍務張芾奏留曾國藩守贛。3 月由于清廷催促，曾國藩只得帶領李鴻章等幕僚擬經鄂人川，行至武穴，又接到官文關于“已奏請會剿皖賊”的通報。原來胡林翼鑒于曾國藩沒有撈到川督一職和石達開軍鋒業(yè)已南指，“蜀中無事”，便說通官文奏準曾氏暫緩入川，全力圖皖。9 月曾、李先至黃州會晤胡林翼，后抵武昌晉見官文，商討行止，決定四路進兵安徽的計劃，而其中心目標則是奪取安慶。曾國藩負責從宿松、石牌進取安慶一路。11 月李鴻章奉旨授福建延建邵遺缺道。曾國藩看到李鴻章“新放福建道，無缺可補，進退頗難自決”，便以“贊襄需人”為由，奏準把他繼續(xù)留在戎幕，隨即帶著他自黃州東下援皖，駐軍安徽宿松，與屯軍太湖、潛山的陳玉成部太平軍相峙。

1860 年初，清廷基于“上下夾攻，南北合擊”太平天國的戰(zhàn)略決策，命令江南大營和湘軍分別圍困天京和“進攻安慶，分搗桐城”。太平軍為了擺脫兩面作戰(zhàn)的不利局面，采取了先救天京、后保安慶的方針。是年 5 月李秀成、陳玉成聯(lián)軍一舉擊潰江南大營，隨即揮軍東指，挺進蘇杭。江南北大營本來是咸豐與曾國藩矛盾的產物。咸豐既要依靠曾國藩對抗太平軍，又不肯給他以軍政實權。咸豐的計劃是湘軍出力，江南北大營收功。江南北大營的相繼覆滅，使咸豐的如意算盤徹底落空。咸豐不得不全力依靠曾國藩來支撐危局，于 6 月初給他兵部尚書銜、署理兩江總督的軍政實權。8 月實授兩江總督。此間，曾國藩曾奏保李鴻章為兩淮鹽運使，黃翼升為淮揚鎮(zhèn)總兵，籌辦淮揚水師。清廷卻只任命黃翼升為淮揚鎮(zhèn)總兵，沒有授予李鴻章兩淮鹽運使一職。李鴻章吃了一記悶棍，抑郁寡歡，暗自嗟嘆，只得繼續(xù)留在曾氏幕中。

正當李鴻章出任兩淮鹽運使的美夢破滅之際，太平軍對上游的湘軍發(fā)動了聲勢浩大的鉗形攻勢，分兵南北兩路，沿江西上，“合取湖北”，會師武漢，以救安慶。這次攻勢確實打中了曾國藩的要害。當時曾國藩把湘軍主力集結在安慶及其周圍地區(qū)，以武漢為中心的湖北防務非?？仗摗Ｈ欢眳s是湘軍的戰(zhàn)略基地，武漢尤為全局根本。太平軍“合取湖北”，把戰(zhàn)火引向敵人后方，避敵主力，打其虛弱，攻其必救，既可解安慶之圍，又能殲滅湘軍主力。曾國藩膽顫心驚，立即采取應變之策。他針對太平軍西征的戰(zhàn)略意圖，決意不撤皖圍之兵以援鄂，反而督軍猛攻安慶，企圖追使太平軍盡快地從上游回顧下游，并進行決戰(zhàn)。他把所謂旋轉乾坤的賭注，全押在安慶圍點打援上面了。南路西征太平軍路經皖南時，曾經攻占寧國、徽州等地，并“環(huán)繞祁門作大圍包抄之勢”，致使坐困祁門的曾國藩“日在驚濤駭浪之中”。

這時曾國藩除了遭致太平軍的環(huán)攻外，還遇到北上“勤王”和祁門內訌兩個棘手的問題。1856 年英法聯(lián)軍發(fā)動侵華戰(zhàn)爭，即第二次鴉片戰(zhàn)爭。1860 年 9月英法聯(lián)軍攻占天津，直逼北京城下。咸豐在逃往熱河途中，命令曾國藩速派湘軍悍將鮑超帶兵北援。曾國藩一時舉棋不定，因為北援事關“勤王”，無可推諉，但又想留下鮑超所部對抗太平軍。他召集文武參佐討論對策，要求每人提出一種方案，結果多數(shù)人主張派兵人衛(wèi)，只有李鴻章力排眾議，說“夷氛已迫，人衛(wèi)實屬空言，三國連衡，不過金帛議和，斷無他變”，而“楚軍關天下安危，舉措得失，切宜慎重”，主張“按兵請旨，且無稍動。”李鴻章認為英法聯(lián)軍業(yè)已逼近北京，“入衛(wèi)實屬空言”，英法聯(lián)軍之役必將以“金帛議和”而告終。危及大清社稷的不是英法聯(lián)軍，而是造反的太平軍。湘軍“關天下安?！保瑧训朵h對準太平軍。至于北援，應“按兵請旨”，靜待時局之變，曾國藩深受啟發(fā)，一面上疏冠冕堂皇地表示：“鮑超人地生疏，斷不能至，請于胡（林翼）、曾（國藩）二人酌派一人進京護衛(wèi)根本”；一面在實際行動上采取拖延觀變戰(zhàn)術。結果不出所料，11 月便接到“和議”已成、毋庸北援的廷寄。這表明李鴻章、曾國藩和整個清朝封建統(tǒng)治者在階級利益和民族利益發(fā)生矛盾時，堅持對外妥協(xié)、對內鎮(zhèn)壓的方針，乃是其階級本性所使然。

李鴻章雖然協(xié)助曾國藩度過了北上“勤王”的難關，但卻促進了祁門內訌。曾國藩早就指出：“徽畏外寇，祁優(yōu)內訌?！崩铠櫿聦υ鴩v守祁門一舉，向來持有異議。隨著太平軍環(huán)攻不已，祁門形勢日益艱險，湘軍上下要求曾國藩移師的呼聲高漲起來。李鴻章認為“不如及早移軍，庶幾進退裕如”，曾氏不從。李鴻章再三陳說，曾國藩氣憤地聲稱：“諸君如膽怯，可各散去。”李鴻章主要著眼于軍事，斷言祁門為“絕地”，不宜久留。當然，“膽怯”也確是他勸說曾氏“及早移軍”的動因之一。曾國藩并非不懂祁門在戰(zhàn)略全局上對湘軍毫無特別重要意義，他之所以駐守祁門，主要是做給令其督軍徑赴蘇常的咸豐看的一種姿態(tài)。因而“誓死守”，“諸將皆諫弗聽”。一波未平，一波又起。曾、李又因李元度問題發(fā)生爭執(zhí)。李元度（字次青）是曾國藩“辛苦久從之將”，曾國藩在靖港、九江和樟樹鎮(zhèn)敗績后的艱難歲月中，曾經得到李元度的有力支持。曾國藩自稱與李元度的“情誼之厚始終不渝”。李元度擅長文學而不知兵，只因曾國藩私情薦舉，才升任徽寧池太廣道，領兵駐防徽州。當太平軍李侍賢部來攻時，李元度違反曾國藩堅壁自守的指令，出城接仗，一觸即潰，徽州易手。李元度徘徊浙贛邊境，經久不歸，后來雖然回到祁門，但不久又私自離去。曾國藩悔恨交加，決定具疏劫之，以申軍紀。曾國藩此舉，本來無可厚非，但文武參佐卻群起反對，指責他態(tài)恩負義。李鴻章“乃率一幕人往爭”，聲稱“果必奏劾，門生不敢擬稿?！痹鴩f：“我自屬稿”。李鴻章表示：“若此則門生亦將告辭，不能留侍矣?！痹鴩鷼獾卣f：“聽君之便”。10 月 25 日曾國藩在日記中寫道：“日內因徽州之敗，深惡次青，而又見同人多不明大義，不達事理，抑郁不平，遂不能作一事?！睆脑鴩謺沼浽蹇?，曾國藩在“而”與“又見”之間，圈掉“少荃”兩字，他的原意可能要寫“少荃不明大義，不達事理”。其實，曾氏對李鴻章的批評是切中要害的。曾國藩堅持己見，終于將李元度彈劾去職。李鴻章鑒于自己意見被拒和祁門奇險萬狀形勢，便憤然辭幕，離開祁門，打算返回南昌哥哥家中。據(jù)說李鴻章途次曾走訪胡林翼，說明辭幕原委。胡氏語重心長地勸道：“君必貴，然愿勿離滌生，君非滌生易以進身？”李鴻章剖露心跡說：“吾始以公為豪杰之士，不待人而興者，今乃知非也?！崩铠櫿麓藭r此地惜故他往，使曾國藩極為惱怒，并得出了“此君難與共患難”的結論。胡林翼寫信勸說曾國藩：“李某終有以自見，不若引之前進，猶足以張吾軍?！痹鴩涍^冷靜思考，認為胡林翼的看法很有道理，便于 1861年 3、4 月間寫信給李鴻章，請他出任南昌城守事宜，以抗拒南路西征太平軍。李鴻章也未割斷與曾國藩的聯(lián)系，直接寫信勸說或請胡林翼代勸曾國藩從祁門“及早移軍”，“先清江西內陸”。胡林翼支持李鴻章的主張，特地寫信給曾國藩說：李鴻章之議“頗識時務”，左宗棠移駐九江之策“亦握形勢”，“然丈未必采納。能于湖口、東流駐使節(jié)，聯(lián)絡南北兩岸之兵氣，乃合使節(jié)之體裁，且功效必大?！彼踔廖竦嘏u曾國藩因小失大，不顧戰(zhàn)略全局。他寫道：“使節(jié)兼三江非專為宣歙而設也?！沾蠓敶笕我粤绱缶譃榱x，二三邑之得失不足較也。”曾國荃也馳書相勸，說“株守偏陬無益，宜出大江規(guī)全局”。曾氏喟然從之，移節(jié)東流。 

李鴻章滯留南昌期間，曾給丁未同年沈葆楨（字幼丹）去信詢問福建情況，有意去閩任道員之缺。沈葆楨回信勸阻：“閩事糜爛，君至徒自柱才耳！”另一位丁未同年郭嵩壽（字筠仙）也致函李鴻章，“力言此時崛起草茅，必有因依，試念今日之天下， 舍曾公誰可因依者，即有拂意，終須賴以立功名，仍勸令投曾公?！崩铠櫿隆白x之怦然有動于心”。1861 年 6 月 25 日曾國藩乘機寫信給李鴻章，情詞懇切地請他回營相助：

閣下久不來營，頗不可解。以公事論，業(yè)與淮揚水師各營官有堂屬之名，豈能無故棄去，起滅不測。以私情論，去年出幕時并無不來之約。今春祁門危險，疑君有曾子避越之情。夏間東流稍安，又疑有穆生去楚之意。鄙人遍身熱毒， 內外交病，諸事廢閣，不奏事者五十日矣。如無醴酒之嫌， 則請臺旆速來相助為理。曾國藩敦促李鴻章出山，意在為自己羅致建功立業(yè)的助手。李鴻章環(huán)顧左右，也確信當今可資“因依”而“賴以立功名”者只有曾國藩，因此捐棄前嫌，于 7 月 13 日趕至東流，重新授身曾幕。曾國藩“特加青睞，于政治軍務悉心訓誥，曲盡其薰陶之能亭?！?/p>