極光律師事務(wù)所首席合伙人周麗霞律師，從科技屬性公司的股權(quán)架構(gòu)與股權(quán)激勵(lì)實(shí)操這一角度出發(fā)，為科研型創(chuàng)始人如何最大化的發(fā)揮股權(quán)價(jià)值，從而吸引到創(chuàng)業(yè)所需的合伙人、資本和人才提出實(shí)操建議。周律師指出在制定股權(quán)架構(gòu)時(shí)，一是要保證規(guī)則的確定性，保證每個(gè)人的安全感，從而專心一致于公司的發(fā)展上。二是要保證規(guī)則的動(dòng)態(tài)性，通過回撤機(jī)制、限制性股權(quán)等確保持續(xù)的公平激勵(lì)，在公司的發(fā)展過程中讓股權(quán)分配保持動(dòng)態(tài)的公平和平衡。三是規(guī)則要有防御性。所有的機(jī)制、方案、協(xié)議設(shè)定過程當(dāng)中，都要考慮到人性，不要去挑戰(zhàn)人性。

以下為周律師主要觀點(diǎn)：

科研創(chuàng)始人創(chuàng)業(yè)應(yīng)當(dāng)具備的股權(quán)思維：股權(quán)架構(gòu)解決合伙問題，股權(quán)運(yùn)作解決資本問題，股權(quán)激勵(lì)解決人才問題。

科研創(chuàng)始人與商業(yè)合伙人創(chuàng)業(yè)，不知道未來誰的貢獻(xiàn)更大?？蒲袆?chuàng)始人，既是決策者，也all in 公司工作?？蒲袆?chuàng)始人，掌握核心技術(shù)，但不參與實(shí)際經(jīng)營。很容易踩坑平分股權(quán)或是一人占股極大，但未來就是赤裸裸地挑戰(zhàn)人性。

創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)3個(gè)人比較容易成，但必須要有一個(gè)決策人。如果架構(gòu)不支撐這個(gè)，就是有問題的。

股權(quán)設(shè)計(jì)的過程中的3個(gè)注意點(diǎn)：

1、一定要保證規(guī)則的確定性，動(dòng)態(tài)分配可以，但不能過于動(dòng)蕩。

2、一定要設(shè)置增減機(jī)制，股權(quán)需要有滾動(dòng)授予、取消收回、回購條款等機(jī)制。

3、協(xié)議需要設(shè)定一定的防御性，人性是復(fù)雜的，經(jīng)不起考驗(yàn)，所以需要明確的防御嚴(yán)謹(jǐn)?shù)囊?guī)則。

獎(jiǎng)勵(lì)和激勵(lì)最大的區(qū)別在于，獎(jiǎng)勵(lì)是面向歷史，發(fā)給員工的那一刻起就沒有激勵(lì)效果了。激勵(lì)是面向未來，告訴員工未來如果干得好就有收獲。

股權(quán)是一個(gè)多維問題：是管理問題，設(shè)計(jì)人力資源、組織和績效薪酬；是法律問題，涉及法律合規(guī)、協(xié)議文件；是財(cái)務(wù)問題，設(shè)計(jì)股份支付、稅務(wù)籌劃；更是企業(yè)戰(zhàn)略發(fā)展問題，說到底是合伙人的人性問題。

周律師演講節(jié)錄（36氪整理）

我自己不多介紹了，一直在這個(gè)行業(yè)領(lǐng)域，包括服務(wù)了很多的像經(jīng)緯我們創(chuàng)投機(jī)構(gòu)的很多的被投企業(yè)，這其中當(dāng)中有很多的高科技的互聯(lián)網(wǎng)的公司。所以也是在這個(gè)過程當(dāng)中為很多創(chuàng)始人提供關(guān)于股權(quán)、股權(quán)激勵(lì)相關(guān)的服務(wù)。

在這里面科技創(chuàng)始人，還和互聯(lián)網(wǎng)時(shí)代不太一樣，我們的基因我們的屬性可能略微有一些差別，當(dāng)然有一些共性，我們今天談到股權(quán)，應(yīng)該具備的股權(quán)思維到底是什么思維，談到股權(quán)對(duì)于創(chuàng)始人來講，對(duì)于科研創(chuàng)始人來講其實(shí)就是三方面的事情，架構(gòu)，就是早期你創(chuàng)業(yè)解決的是你跟你創(chuàng)業(yè)的合伙人之間的關(guān)系，我們的股權(quán)架構(gòu)怎么分配，經(jīng)常有人問到，尤其剛開始初創(chuàng)，可能科研創(chuàng)始人，一把手，手里掌握核心技術(shù)，這個(gè)時(shí)候我要成立一家公司，我跟我的聯(lián)創(chuàng)和其他的合伙人，有的人來做CEO，有的人來做CTO，有的人來做市場運(yùn)營的，有的人來做管理。

我們這個(gè)公司剛開始，未來不知道怎么樣，誰的貢獻(xiàn)大？可能知道可能不知道，因?yàn)槲磥碓趧?dòng)態(tài)變化當(dāng)中，這個(gè)股權(quán)到底怎么分配，還有在過程當(dāng)中我們發(fā)展需要錢，所以股權(quán)運(yùn)作解決的我們跟投資人，包括像經(jīng)緯這樣的創(chuàng)投機(jī)構(gòu)，我們從投資人這邊用股權(quán)釋放換取企業(yè)發(fā)展需要的錢，還有在這個(gè)過程當(dāng)中激勵(lì)解決的是什么問題？人才，企業(yè)發(fā)展尤其對(duì)于科研的創(chuàng)業(yè)，在這個(gè)過程當(dāng)中，你的人才密度很高，你對(duì)人的需求渴望更高，最終決定這個(gè)公司能夠走多遠(yuǎn)，能夠發(fā)展到什么程度，在你創(chuàng)業(yè)初期，企業(yè)發(fā)展需要的錢、人、合伙人這些東西在初創(chuàng)的時(shí)候是比較薄弱的，在這個(gè)過程當(dāng)中我們用什么換取這些企業(yè)發(fā)展需要的像空氣、水這些充分發(fā)展的養(yǎng)分，靠什么去換？靠股權(quán)，但是反過來又出現(xiàn)一個(gè)問題，憑什么用這個(gè)股權(quán)換到這些東西，這個(gè)時(shí)候別人問到你一句話，股權(quán)值錢嗎？有人點(diǎn)頭，那是你覺得。創(chuàng)始人突然會(huì)覺得我是最重要的東西，它非常值錢，所以我給你一點(diǎn)你就要給我多少。

我們經(jīng)常做股權(quán)激勵(lì)的時(shí)候有一個(gè)環(huán)節(jié)叫員工訪談，創(chuàng)始人覺得我把我最核心的稀缺資源給了你，換取你像給自己家干活一樣，好好工作，好好干活，我少付一點(diǎn)現(xiàn)金流、薪酬，多給一點(diǎn)股權(quán)換這個(gè)，能不能換回來？對(duì)于很多員工來講，很多會(huì)有一個(gè)誤區(qū)說員工越來越不信這個(gè)股權(quán)、期權(quán)了，并不是這個(gè)東西不好，而是在做的過程當(dāng)中，很多點(diǎn)沒有考量到，以至于沒有辦法發(fā)揮出這個(gè)效果，也就是說我們做的過程當(dāng)中變成了一頭挑子一頭熱。

在初創(chuàng)的時(shí)候，在我們沒有企業(yè)發(fā)展所需要的充分的營養(yǎng)、資源的時(shí)候，我們只有股權(quán)。我們怎么用股權(quán)換取到這些東西？而反過來我們這些東西換取到，企業(yè)發(fā)展壯大了，我的股權(quán)自然價(jià)值就有了，就值錢了，但是這個(gè)過程怎么達(dá)到，是先有雞還是先有蛋，什么叫股權(quán)思維就是空手套白狼的思維，所以你會(huì)發(fā)現(xiàn)我們服務(wù)了這么多科技公司也好，互聯(lián)網(wǎng)公司，陪伴這么多的企業(yè)在未來發(fā)展的道路上，成功各有各的原因，但是不成功也各有各的問題，但是所有成功的創(chuàng)始人，把企業(yè)做了上市，最終發(fā)展到行業(yè)里面的第一第二的企業(yè)，你會(huì)發(fā)現(xiàn)都有一個(gè)共同特點(diǎn)，每個(gè)人專業(yè)，每個(gè)人領(lǐng)域不一樣，但是有一個(gè)共同特點(diǎn)，通常創(chuàng)始人都有比較好的股權(quán)思維，而在這個(gè)過程當(dāng)中，通過這樣的過程獲得了企業(yè)發(fā)展所需要的充分的營養(yǎng)，避掉了這個(gè)過程當(dāng)中面臨的萬丈深淵。

我經(jīng)常說股權(quán)架構(gòu)，到底是八二分，還是七三分，甚至五五分，我們今天分享給大家一個(gè)所謂的規(guī)律性的東西，盡量的不要踩很明顯的坑。

比如像這種情況，你會(huì)發(fā)現(xiàn)比較容易踩的就是中國人最容易這樣，說不清的時(shí)候就五五分，看上去特別公平合理，沒有選擇的情況下，看上去特別公平合理，但是在未來赤裸裸的挑戰(zhàn)人性的股權(quán)架構(gòu)，所以行業(yè)里面有一句話叫什么，平分股權(quán)死的早，而且干的不好不要緊，凡是出了大問題的都是因?yàn)楦傻暮?，甚至因?yàn)楦傻奶昧?，因?yàn)槠椒止蓹?quán)到后面極其挑戰(zhàn)人性的架構(gòu)，剛才張穎講到了人性，很多創(chuàng)始人真的科研創(chuàng)始人，有一點(diǎn)，腦袋都極其聰明，自己的專業(yè)領(lǐng)域特別厲害，否則做不到科技頂端的地方，但是又是極其簡單的一群人，這個(gè)簡單很重要的一個(gè)方面就是做不到深諳人性，這是一件非常龐大的課題，對(duì)于他們來說，所以我經(jīng)常跟很多的創(chuàng)始人講，我說你要了解人性，人性是什么？是善還是惡？不能簡單說善惡，但是有一句明確的結(jié)論告訴大家人性是復(fù)雜的。

第二個(gè)，有的創(chuàng)始人說我們貢獻(xiàn)不知道誰大，所以他們做了這么一個(gè)分配機(jī)制。我上來分51%，其中30%是三個(gè)創(chuàng)始人的股權(quán)，21%是崗位股，預(yù)留了49%，將來看誰的貢獻(xiàn)大，我們分這49%，是不是聽上去特別好，他們創(chuàng)始人三個(gè)人，他們就每個(gè)人三分之一，最后給CMO留了3%，未來崗位股權(quán)這里面首席科學(xué)家稍微占的多一點(diǎn)，第二個(gè)4.5，他們把另外21%分完了，剩下49%就說按到時(shí)候有里程碑貢獻(xiàn)點(diǎn)分49%。我試圖告訴他這個(gè)不太行，但是他認(rèn)為他沉醉于自己精妙分配的結(jié)構(gòu)。我試圖用我的經(jīng)驗(yàn)說服他，但是他說服我，你要幫我寫一套協(xié)議和文件，把這個(gè)東西用協(xié)議固定下來。這個(gè)公司后面，差不多一年就分崩離析了。

你們覺得它為什么最后不行？這里面很重要的一個(gè)點(diǎn)，也是挑戰(zhàn)了人性。首先總結(jié)一下股權(quán)架構(gòu)有一個(gè)315原則，三個(gè)創(chuàng)始人必須有一個(gè)老大，三個(gè)人比較容易成，比兩個(gè)人容易成，三角形更穩(wěn)固，兩個(gè)人吵架的時(shí)候還有一個(gè)人拉，但是必須有一個(gè)決策人，將來誰是決策人，誰是老大不知道，因?yàn)橛?9%沒有分，前面幾乎都是接近于平分，所以股權(quán)架構(gòu)我們把它寫成什么樣這是主義方面，有一個(gè)底層邏輯，尤其初創(chuàng)的時(shí)候，必須有一個(gè)老大，如果你的架構(gòu)不支撐這個(gè)就是有問題，如果架構(gòu)支撐，我們即便平分，我還可以用其他的，包括不同的AB股，表決權(quán)和收益的設(shè)定不一樣，就是要滿足這個(gè)，是必須的。我們之前還有過案例說創(chuàng)始人太關(guān)注股東控制權(quán)，最后放棄了在董事會(huì)席位上做了妥協(xié)和讓步，最后發(fā)現(xiàn)也是一個(gè)巨大的坑，最后對(duì)方二股東在董事會(huì)占了更多的席位，所以財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，其他相關(guān)的負(fù)責(zé)人都老二說了算，實(shí)際上也在公司經(jīng)營管理上失控了，所以是一個(gè)全方位的。

這里面我們總結(jié)一下，第一個(gè)環(huán)節(jié)，我們說一定要保證規(guī)則的確定性，就像剛才所謂的動(dòng)態(tài)分配，我們也講動(dòng)態(tài)，但是不能動(dòng)的太厲害了，不能動(dòng)的未來失控了，不知道未來的方向是什么了，而對(duì)于規(guī)則來講，我們說制定好前期大家達(dá)成共識(shí)制定好它，制定好它的時(shí)候也是忘記它的時(shí)候，如果有一個(gè)規(guī)則，就像剛才那個(gè)里程碑，未來不知道誰是老大這是一方面，第二個(gè)大家在做事情的時(shí)候，還在回來算計(jì)的時(shí)候我把這個(gè)里程碑干好我就能多拿兩個(gè)點(diǎn)，每天在算計(jì)這個(gè)東西也完蛋了，這個(gè)組織、管理要出問題的。

所以真正比較好的狀態(tài)就是定好它，就是這個(gè)規(guī)則，保證它的一定的確定性，放在那，每個(gè)人有安全感，但是干起來的時(shí)候，誰也不去想規(guī)則到底是什么，這是給大家的第一句話，規(guī)則的確定性。

第二個(gè)，我們說結(jié)構(gòu)分配好了，但是未來企業(yè)經(jīng)營的發(fā)展是不斷的，內(nèi)外部的客觀環(huán)境，包括早期的聯(lián)創(chuàng)發(fā)展發(fā)展能力跟不上了，還有新人進(jìn)來和老人之間不平衡了，還有創(chuàng)始人聯(lián)創(chuàng)在發(fā)展過程當(dāng)中理念不合拍了，等等都有可能，怎樣讓股權(quán)的進(jìn)入退出增減有這樣的機(jī)制，所以我們也會(huì)在你的協(xié)議，在你的文件當(dāng)中確保有這樣的動(dòng)應(yīng)對(duì)的機(jī)制，比如說這里面我們舉了三個(gè)方面，滾動(dòng)授予就是我未來好的不要一次到位，未來好的我可以再去給，不行我可以收回來，讓自己有靈活主動(dòng)權(quán)的。

因?yàn)槲覀冋f人到底行不行，創(chuàng)業(yè)的過程當(dāng)中，就是持續(xù)的去做一件事情，什么事情？找到對(duì)的人，在那個(gè)時(shí)間點(diǎn)上去找到對(duì)的人，但是你怎么知道那個(gè)人對(duì)或者不對(duì)，很重要的門檻就是時(shí)間，找到對(duì)的人不是那么容易的，但是你要知道你即便受傷了，即便中間有過痛苦，有受過傷，但是仍不能放棄一個(gè)信念，一定要持續(xù)不斷的找，直到你能找到，如果你找不到，這件事你甭想成，就像剛才張穎講的一樣，但是我們可以用機(jī)制，技術(shù)層面上的事情幫助你解決。

還有業(yè)績考核，福利和激勵(lì)最大的區(qū)別是什么？一個(gè)面向歷史，一個(gè)面向未來，獎(jiǎng)勵(lì)是什么？是不是面向歷史，誰家發(fā)獎(jiǎng)金都是年底發(fā)今年的，沒有年初說把今年的獎(jiǎng)金給大家發(fā)一下，當(dāng)你發(fā)給員工的那一刻起已經(jīng)沒有激勵(lì)效果了，因?yàn)樗呀?jīng)是歷史了，我們?yōu)槭裁醋黾?lì)？激勵(lì)就是未來，告訴員工未來你干的好有可能獲得什么，你的過程是什么樣的，未來你還要在得到的這一刻，你沒有真正得到，你在四年當(dāng)中要實(shí)現(xiàn)，要最終實(shí)現(xiàn)得到，所以是這么一個(gè)機(jī)制。

本來激勵(lì)把它做成了獎(jiǎng)勵(lì)，以至于發(fā)到員工手的那一刻，效果已經(jīng)沒有了，這是我們說要避免踩的坑，有的我們按四年當(dāng)中每年跟績效考核相關(guān)，你對(duì)應(yīng)的那個(gè)是不是能100%成熟還不一定，如果你做的不好我還會(huì)收回來，大家把機(jī)制定好。

第二段給大家再來一句話，就是動(dòng)態(tài)性，剛才說它一定的確定性，但是又有一定的動(dòng)態(tài)性，因?yàn)槠髽I(yè)不斷發(fā)展，在這個(gè)過程當(dāng)中，很多事情，很多人會(huì)發(fā)生變化，我們怎么確保持續(xù)的公平激勵(lì)，我們需要有這樣的動(dòng)態(tài)機(jī)制，干的好的人可以得到更多，之前可以，現(xiàn)在不行的人，我們就要一定程度上收回，甚至是離開，甚至是回購。

所以在這個(gè)過程當(dāng)中是公平和平衡的，所以這是我們說規(guī)則，我們既要保證它一定確定性，同時(shí)又動(dòng)態(tài)性，這個(gè)是考量機(jī)制過程當(dāng)中不容易的問題，今天給到大家，你們回去想怎么解決。

第三個(gè)就是退出，實(shí)踐當(dāng)中比較慘痛的，打架的，內(nèi)斗的，內(nèi)耗的，基本在這個(gè)環(huán)節(jié)，國內(nèi)我們期權(quán)也好，股權(quán)也好，已經(jīng)成熟兌現(xiàn)的一部分，走的時(shí)候是讓帶走，還是不讓帶走，是隨人走還是人走股留，你們知道硅谷是怎么做的？硅谷一直是股隨人走，人走可以把股帶走的，所以在我們早年的創(chuàng)業(yè)公司前面十年，從90年代末最早那一批回來的海外留學(xué)回來的到差不多從2000年-2010年這中間的創(chuàng)業(yè)的互聯(lián)網(wǎng)公司絕大多數(shù)都是走的時(shí)候股可以帶走，但是今天對(duì)于絕大多數(shù)后面這十年越來越多的本土化的機(jī)制和規(guī)則，我們現(xiàn)在主流的機(jī)制規(guī)則是什么？各有利弊，沒有所謂的對(duì)與錯(cuò)，好與壞，只告訴你們一個(gè)結(jié)論，現(xiàn)實(shí)就是國內(nèi)目前主要的人走股留，人可以走股要收回來。

最后退出的時(shí)候，這是打的比較兇的時(shí)候，內(nèi)斗的比較狠的時(shí)候，會(huì)要考慮剛才說的三重法律關(guān)系。

我們經(jīng)常也會(huì)碰到，就是雙方股東談判，進(jìn)入到僵局，有些人會(huì)提出這些，之前我提出一個(gè)問題，到底這些是不是真的替代方案，我說這些在過程當(dāng)中可以成為手段，但不是目的，因?yàn)槊恳粭l拿出來都是傷筋動(dòng)骨，但是談判過程當(dāng)中，這些招都可以用。

在談判的過程當(dāng)中，其實(shí)是這么一個(gè)過程，還是人性，人性到底是善還是惡？這是一個(gè)千古難題，我們說有善的部分，有惡的部分，就是壓住惡，激發(fā)善，最后也給大家一句話，很多機(jī)制當(dāng)中像剛才的回撤機(jī)制，鎖定機(jī)制等等，我們說其實(shí)有一定的防御性，但是你要知道律師制定這些規(guī)則的時(shí)候，都是假想你要用他這個(gè)規(guī)則看這個(gè)協(xié)議的時(shí)候，這個(gè)時(shí)候通常至少有一方人性惡的小火苗已經(jīng)冒出來了，你們想想是不是，如果人性都是善的，大家都是特別好根本用不到協(xié)議，那個(gè)怎么規(guī)定的一點(diǎn)都不重要，大家早就互相讓步，甚至都覺得給對(duì)方可以多一點(diǎn)，所以這是我們說為什么復(fù)雜的，在善和惡之間搖擺的，尤其在巨大的利益面前，所以我們制定機(jī)制的時(shí)候?yàn)槭裁匆鞔_要做好這個(gè)防御性。

最后總結(jié)一句，確實(shí)不容易，多維的問題，既是管理問題、法律問題、人力資源、薪酬問題、財(cái)務(wù)、稅務(wù)問題，戰(zhàn)略問題，說到底還是一句話，我們在所有的機(jī)制、方案、協(xié)議設(shè)定過程當(dāng)中，要考慮兩個(gè)字，人性，最終還是不要去挑戰(zhàn)人性，怎么做這個(gè)過程當(dāng)中，盡可能的激發(fā)出人性的善，同時(shí)也要壓住人性的意，讓我們在不斷解決問題的過程當(dāng)中能夠一直走下去，能夠一直找到對(duì)的人，就像我剛才上的，人在創(chuàng)業(yè)過程當(dāng)中最重要的，你的事能成功，你的這個(gè)事業(yè)工作能做起來，就是取決于找到對(duì)的人，即便不成此事，必成彼事，這些大家，今天半個(gè)小時(shí)。希望之后也可以多多再討論。

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