|
內(nèi)部控制不健全是擬上市公司普遍存在的問題，主要表現(xiàn)在控制環(huán)境薄弱、風險評估能力不足、控制活動設(shè)計不合理或執(zhí)行不當、信息與溝通不暢、缺乏監(jiān)督等方面?！妒状喂_發(fā)行股票并上市管理辦法》第十七條規(guī)定：“發(fā)行人的內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證財務報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性、營運的效率與效果?！币虼藢τ谏陥笃诔霈F(xiàn)不合規(guī)現(xiàn)象，監(jiān)管機構(gòu)通常都會關(guān)注與之相關(guān)的內(nèi)控有效性，下面我們來通過案例分析IPO內(nèi)部控制問題應如何規(guī)范： 案例一：收入確認相關(guān)憑證缺失 相關(guān)監(jiān)管規(guī)定 《企業(yè)內(nèi)部控制應用指引第9號——銷售業(yè)務》第十二條規(guī)定：“企業(yè)應當加強對銷售、發(fā)貨、收款業(yè)務的會計系統(tǒng)控制，詳細記錄銷售客戶、銷售合同、銷售通知、發(fā)運憑證、商業(yè)票據(jù)、款項收回等情況，確保會計記錄、銷售記錄與倉儲記錄核對一致?！?nbsp; 來源 A公司（科創(chuàng)板）審核問詢函之回復 問題 在無相關(guān)單據(jù)的情況下收入入賬的依據(jù)，相關(guān)內(nèi)部控制的有效性及后續(xù)整改方式、過程 回復 （1）在無相關(guān)單據(jù)的情況下收入入賬的依據(jù)（略） （2）相關(guān)內(nèi)部控制的有效性及后續(xù)整改方式、過程 公司報告期內(nèi)存在部分銷售收入相關(guān)驗收/簽收單據(jù)未獲取或未保留的情況，結(jié)合公司收入確認政策，未獲取或未保留驗收單據(jù)的情況不影響公司的收入確認期間，未導致財務報表出現(xiàn)重大錯報。 2020年公司逐步修訂和完善《銷售管理辦法》，同時對ERP系統(tǒng)相關(guān)流程功能逐步進行優(yōu)化，對相關(guān)驗收/簽收單據(jù)的獲取及保留進行了明確的規(guī)定： 銷售各環(huán)節(jié)安排專人負責相關(guān)收入確認單據(jù)的獲取、保留、上傳及審核。銷售或技術(shù)支持人員應及時將驗收/簽收單據(jù)提供給銷售支持人員；生產(chǎn)中心應及時將發(fā)貨后的快遞運輸單據(jù)提供給銷售支持人員；銷售支持人員在ERP系統(tǒng)內(nèi)上傳驗收/簽收單據(jù)、快遞運輸單據(jù)等。財務部在ERP系統(tǒng)內(nèi)審核相關(guān)驗收/簽收單據(jù)、快遞運輸單據(jù)后確認收入。 公司自2020年對相關(guān)銷售內(nèi)部控制進行完善，已建立和完善相關(guān)的內(nèi)部控制制度，公司內(nèi)控有效。 案例分析：與收入相關(guān)的內(nèi)部控制向來是內(nèi)控重點領(lǐng)域，有效的內(nèi)部控制可以合理規(guī)避業(yè)務活動中的舞弊，有助于提高運營效率。而在IPO審核過程中，中介機構(gòu)主要通過詢問、檢查、函證等程序進行核查，其中檢查銷售活動中的合同、運輸單、客戶簽收單、銀行回單更是必要的執(zhí)行程序，且核查范圍需覆蓋所有申報期、業(yè)務及地域，工作量龐雜。因此，企業(yè)應針對自身的業(yè)務特點制定相關(guān)的制度規(guī)范，注重業(yè)務單據(jù)的管理。 案例二：不相容崗位混同 相關(guān)監(jiān)管規(guī)定 《中華人民共和國會計法》第二十七條規(guī)定：“各單位應當建立、健全本單位內(nèi)部會計監(jiān)督制度。單位內(nèi)部會計監(jiān)督制度應當符合下列要求：（一）記帳人員與經(jīng)濟業(yè)務事項和會計事項的審批人員、經(jīng)辦人員、財物保管人員的職責權(quán)限應當明確，并相互分離、相互制約；（二）重大對外投資、資產(chǎn)處置、資金調(diào)度和其他重要經(jīng)濟業(yè)務事項的決策和執(zhí)行的相互監(jiān)督、相互制約程序應當明確。” 《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》第二十九條規(guī)定：“不相容職務分離控制要求企業(yè)全面系統(tǒng)地分析、梳理業(yè)務流程中所涉及的不相容職務，實施相應的分離措施，形成各司其職、各負其責、相互制約的工作機制?！?/p> 問題 B公司（創(chuàng)業(yè)板）發(fā)行人及保薦機構(gòu)關(guān)于第四輪審核問詢函的回復意見 現(xiàn)場督導發(fā)現(xiàn) （1）發(fā)行人會計與出納崗位存在混同。發(fā)行人存在出納編制會計憑證的情形，發(fā)行人母公司及子公司共 22 家主體全部會計憑證中制單人為出納的比例為 74.97%，審核人與記賬人為同一人的會計憑證數(shù)占總會計憑證數(shù)比例為 98.26%。同時，發(fā)行人還存在會計人員從事出納工作的情形，會計與出納崗位存在混同。 （2）發(fā)行人會計憑證制單與審核崗位存在混同。發(fā)行人存在會計憑證制單人與審核人為同一人的情形，發(fā)行人全部會計憑證中制單人與審核人為同一人的占比為 13.79%，其中發(fā)行人母公司以及浙江金華北農(nóng)大農(nóng)牧科技有限公司等 4 個子公司的占比超過 30%。 （3）發(fā)行人銷售業(yè)務不相容崗位存在混同。在 265 個銷售與收款細節(jié)測試樣本中，存在 170 個樣本銷售訂單的制單人、審批人與出庫單的制單人、簽字人（也即實際出庫操作人）均為同一人，占比 64.15%。 （4）發(fā)行人采購業(yè)務不相容崗位存在混同。在 112 個采購與付款細節(jié)測試樣本中，存在 111 個樣本采購訂單制單人與審批人為同一人，占比 99.11%；45 個樣本采購入庫單制單人與審批人為同一人，占比 40.18%。 案例分析：不相容崗位分離是內(nèi)部控制運行有效的重要原則，貫穿在各個業(yè)務活動中。2022年3月，本案例中擬發(fā)行人未通過創(chuàng)業(yè)板上市委審議，上市委會議提出問詢的主要問題中也包含了上述內(nèi)控問題?？梢妰?nèi)控不合規(guī)極有可能導致上市失敗，擬上市公司應盡早按照法律法規(guī)制定相關(guān)制度和流程，并在運行過程中尤其是關(guān)鍵控制點加強監(jiān)督、定期開展員工宣導和培訓，確保在內(nèi)控執(zhí)行時“不變形”。 案例三：個人卡收付款 相關(guān)監(jiān)管規(guī)定 《首發(fā)業(yè)務若干問題解答》問題41、首發(fā)條件要求發(fā)行人內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，如首發(fā)企業(yè)報告期存在財務內(nèi)控不規(guī)范情形，應如何把握？ 答：部分首發(fā)企業(yè)在提交申報材料的審計截止日前存在財務內(nèi)控不規(guī)范情形，如……⑤利用個人賬戶對外收付款項；……。 （1）保薦機構(gòu)在上市輔導期間，應會同申報會計師、律師，要求發(fā)行人嚴格按照現(xiàn)行法規(guī)、規(guī)則、制度要求對涉及問題進行整改或糾正，在提交申報材料前強化發(fā)行人內(nèi)部控制制度建設(shè)及執(zhí)行有效性檢查。具體要求可從以下方面把握： ①首發(fā)企業(yè)申請上市成為公眾公司，需要建立、完善并嚴格實施相關(guān)財務內(nèi)部控制制度，保護中小投資者合法權(quán)益。擬上市公司在報告期內(nèi)作為非公眾公司，在財務內(nèi)控方面存在上述不規(guī)范情形的，應通過中介機構(gòu)上市輔導完成整改或糾正（如收回資金、結(jié)束不當行為等措施）和相關(guān)內(nèi)控制度建設(shè)，達到與上市公司要求一致的財務內(nèi)控水平。 ②對首次申報審計截止日前報告期內(nèi)存在的財務內(nèi)控不規(guī)范情形，中介機構(gòu)應根據(jù)有關(guān)情形發(fā)生的原因及性質(zhì)、時間及頻率、金額及比例等因素，綜合判斷是否構(gòu)成對內(nèi)控制度有效性的重大不利影響，是否屬于主觀故意或惡意行為并構(gòu)成重大違法違規(guī)。 ③發(fā)行人已按照程序完成相關(guān)問題整改或糾正的，中介機構(gòu)應結(jié)合此前不規(guī)范情形的輕重或影響程度的判斷，全面核查、測試并確認發(fā)行人整改后的內(nèi)控制度是否已合理、正常運行并持續(xù)有效，出具明確意見。 ④首次申報審計截止日后，發(fā)行人原則上不能再出現(xiàn)上述內(nèi)控不規(guī)范和不能有效執(zhí)行情形。 …… 問題 C公司科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票招股說明書——“第七節(jié)公司治理與獨立性”之“二、報告期內(nèi)發(fā)行人公司治理存在的缺陷及改進情況”之“（五）個人卡收付款及整改情況”。 基本情況 基于款項結(jié)算的便利性及客戶需要，2018 年及 2019 年公司存在通過原任職于公司的出納***、***的個人銀行卡進行結(jié)算的情形。 …… 2018 年及 2019 年，公司通過個人卡收款金額分別為 79.16 萬元、12.04 萬元，主要是收取的客戶貨款，占當期營業(yè)收入比例分別為 0.26%、0.03%。2018年，公司通過個人卡支出金額分別為 3.36 萬元，主要是用于業(yè)務招待支出，占當期銷售費用的比例為 0.63%。2020 年至今，公司不再發(fā)生通過個人銀行卡收取貨款或通過個人卡墊付公司費用的情形。 上述個人卡收支并非以資金占用為主要目的，相關(guān)回款、收入以及費用均已入賬，并非《公司法》《商業(yè)銀行法》等法律所界定的“以個人名義開立賬戶存儲”之行為，不構(gòu)成重大違法違規(guī)的情形。截至本招股說明書簽署之日，公司未因該等情形受到行政主管部門的處罰。 整改措施 公司已依照相關(guān)法律、法規(guī)，建立健全了法人治理結(jié)構(gòu)，完善了資金使用管理制度，加強對資金流的控制，以進一步加強公司在資金管理、融資管理等方面的內(nèi)部控制力度與規(guī)范運作程度。目前，公司嚴格履行相關(guān)內(nèi)部控制制度，有效保證了公司的資金管理的有效性與規(guī)范性。公司對個人銀行卡事項規(guī)范后，未再發(fā)生類似情形。 案例分析：本案例中發(fā)行人已于2022年4月注冊上市。在審核問詢以及上市委現(xiàn)場問詢均關(guān)注了個人卡收付款問題，因發(fā)行人積極落實相關(guān)整改措施，最終未對上市發(fā)行形成實質(zhì)性障礙。 個人卡收付款是資金活動中重點核查的不合規(guī)現(xiàn)象，在個人卡使用過程中資金收支難以與業(yè)務活動關(guān)聯(lián)，且容易滋生舞弊，故企業(yè)應盡快梳理不合規(guī)情形、整改并運行一定時間，否則可能將對財務內(nèi)控有效性造成不利影響。 案例四：未見審批支付工程款 相關(guān)監(jiān)管規(guī)定 《企業(yè)內(nèi)部控制應用指引第7號——采購業(yè)務》第十三條規(guī)定：“企業(yè)應當加強采購付款的管理，完善付款流程，明確付款審核人的責任和權(quán)力，嚴格審核采購預算、合同、相關(guān)單據(jù)憑證、審批程序等相關(guān)內(nèi)容，審核無誤后按照合同規(guī)定及時辦理付款?！?/p> 來源 D公司（科創(chuàng)板）第二輪審核問詢函的回復 問題 請發(fā)行人：（1）在“內(nèi)部控制不規(guī)范情形及整改情況”中補充披露無實際交易背景的裝修工程合同 回復 （1）發(fā)行人已在更新后的招股說明書第七節(jié)之“四、（三）報告期內(nèi)公司存在的內(nèi)部控制不規(guī)范情形及整改情況”中補充披露如下： “4、關(guān)于發(fā)行人“簽署無實際交易背景裝修工程合同”情況的說明 …… 公司的工程采購業(yè)務流程設(shè)計合理有效，但在實際執(zhí)行中，**財務人員在未見***有限公司、***有限公司編制填報的工程款支付申請報告的情況下即進行了款項支付，從而導致內(nèi)部控制未能有效執(zhí)行。公司已對上述事項進行了整改，內(nèi)審部對***的全體財務人員進行了培訓，加強財務人員對公司流程制度的學習，確保各崗位人員有效執(zhí)行；此外，內(nèi)審部對報告期內(nèi)的工程合同進行了排查，確保在建工程科目中不存在未識別的無真實背景的交易。公司存在的前述內(nèi)控不規(guī)范的情形已得到規(guī)范和改正，相關(guān)款項均已結(jié)清。公司進一步加強了員工素質(zhì)以確保各項制度有效運行，確保上述事項不再發(fā)生?！?/p> 案例分析：該案例中的內(nèi)控問題屬于內(nèi)控執(zhí)行缺陷，說明業(yè)務經(jīng)辦人員對于相關(guān)流程制度的認知不足，制度流于形式。企業(yè)應加強對員工的培訓、落實采購付款業(yè)務審核機制、建立健全相應獎懲機制。 通過以上案例我們發(fā)現(xiàn)，不合規(guī)的現(xiàn)象背后通常伴隨著內(nèi)控設(shè)計或執(zhí)行不當，甚者，將對企業(yè)IPO構(gòu)成障礙。因此，申報前如何發(fā)現(xiàn)內(nèi)控缺陷及落實相應整改措施成為擬上市公司的重要課題，我們強烈建議企業(yè)重視內(nèi)部控制、盡早進行整改規(guī)范，不僅可為IPO節(jié)約大量的時間成本和人力成本，還可降低企業(yè)日常運營風險以及上市失敗風險。 榮大合規(guī)咨詢團隊可提供IPO內(nèi)部控制診斷及整改解決方案服務，我們的服務優(yōu)勢如下： （一）獨特的數(shù)據(jù)治理 榮大自主研發(fā)的數(shù)據(jù)治理服務，能夠?qū)Σ少?、銷售、研發(fā)等重要業(yè)務循環(huán)會計單據(jù)進行全量電子化，并利用技術(shù)手段全量匹配執(zhí)行穿行測試，形成電子底稿，實現(xiàn)基礎(chǔ)數(shù)據(jù)的全量診斷及復核，量化合規(guī)風險，精準規(guī)范瑕疵，極大提高IPO整體工作效率和質(zhì)量。 （二）豐富的項目經(jīng)驗 榮大有著20余年服務上市公司的經(jīng)驗積累，已與絕大多數(shù)中介機構(gòu)形成戰(zhàn)略合作關(guān)系，深度參與不同行業(yè)的IPO項目不計其數(shù)，擁有豐富的項目經(jīng)驗，深諳各行業(yè)IPO的監(jiān)管要點及內(nèi)控痛點。 （三）專業(yè)的服務團隊 榮大熟悉各上市板塊監(jiān)管要求及監(jiān)管要求的實時變化，其合規(guī)團隊人員均來自各大券商、會計師事務所、律師事務所等，曾長期工作于IPO項目一線，擁有豐富的實戰(zhàn)經(jīng)驗。榮大深圳合規(guī)團隊始終以合規(guī)、高效、落地為服務理念，致力于滿足企業(yè)內(nèi)控合規(guī)的多層次需求，降低企業(yè)因內(nèi)控不合規(guī)而導致IPO失敗的風險。 （四）前置的問題規(guī)范 榮大合規(guī)內(nèi)控咨詢可以在項目早期提前進駐企業(yè)，對企業(yè)的核心合規(guī)問題早發(fā)現(xiàn)，早規(guī)范，并幫助企業(yè)整改落實，規(guī)范運營，在券商、會所、律所等中介機構(gòu)進場后，幫助其提高盡調(diào)效率，避免項目帶病闖關(guān)，無法應對現(xiàn)場檢查等問題。 （五）雄厚的數(shù)據(jù)資源 榮大自主開發(fā)的多個大數(shù)據(jù)分析與處理平臺，收錄了A股和H股所有上市公司的公開數(shù)據(jù)，能夠?qū)崿F(xiàn)對企業(yè)招股書、問詢函等申報和反饋文件的精準分類、分析，并總結(jié)不同行業(yè)共性問題及解決方案，形成案例數(shù)據(jù)庫，為企業(yè)上市提供精準的合規(guī)數(shù)據(jù)咨詢，提高上市成功率。 |
|
|
來自： 靜思之 > 《IPO～內(nèi)控》
