做股權(quán)投資的都知道，近幾年，在做股權(quán)投資創(chuàng)業(yè)公司的過程中，在投資協(xié)議中關(guān)于業(yè)績對賭和股權(quán)回購條款的設(shè)計(jì)愈來愈重要。因?yàn)橄噍^于門檻較高的上市退出，在某些特定情形發(fā)生之時(shí)，要求公司或公司控股股東對投資人持有的目標(biāo)公司股權(quán)進(jìn)行回購，是投資人較為靈活和重要的退出途徑之一。但即便設(shè)計(jì)了退出途徑，股權(quán)投資糾紛也時(shí)有發(fā)生，為了把控風(fēng)險(xiǎn)，還是要知道股權(quán)投資糾紛找哪家律所比較好，以便高效解決、預(yù)防此類糾紛的發(fā)生。

　　我們是一家設(shè)立不久專業(yè)從事股權(quán)投資的公司，展業(yè)之初便遇到了股權(quán)投資糾紛。事情是這樣的：2017年底，經(jīng)朋友牽線搭橋，在未開展深入盡職調(diào)查的情況下，對一家旅游類公司進(jìn)行了天使輪投資，投資金額人民幣500萬元，占該公司增資完成后10.3%股權(quán)，同時(shí)雙方約定業(yè)績對賭條款和5年上市退出條款。業(yè)績對賭條款中設(shè)定了業(yè)績增長比例、利潤率、細(xì)分市場占有率等要求，以及業(yè)績或約定期限無法實(shí)現(xiàn)上市的退出條款。

　　后來連續(xù)3個(gè)會(huì)計(jì)年度該公司的業(yè)績均未實(shí)現(xiàn)約定的業(yè)績要求，觸動(dòng)回購條款，且與上市要求相差甚遠(yuǎn)。于是我公司便要求股權(quán)回購及損失補(bǔ)償，但是雙方對對賭條款的理解出現(xiàn)分歧，特別是疫情對業(yè)績實(shí)現(xiàn)的影響。另外也認(rèn)為回購條款違反法律規(guī)定，是無效條款，因此不同意我公司要求股權(quán)回購的要求。經(jīng)過多次協(xié)商溝通均無任何進(jìn)展。

　　為充分了解相關(guān)約定的效力以及如何解決此事，經(jīng)人介紹與上海凱凱律師事務(wù)所的股權(quán)投資領(lǐng)域的專業(yè)律師進(jìn)行對接，對方通過交流全面了解此次投資行為的背景和過程，對投資協(xié)議及雙方當(dāng)前的心理進(jìn)行了全面詳細(xì)分析和研判，并據(jù)此制定了詳細(xì)的專業(yè)談判計(jì)劃。經(jīng)過律師參與幾次談判后，對方公司按照投資約定履行了回購義務(wù)并支付了相應(yīng)的補(bǔ)償。通過本次有驚無險(xiǎn)的投資，我們對股權(quán)投資糾紛有了以下幾點(diǎn)新的認(rèn)知分享給大家。

　　一是，回購主體不宜是被投資的公司，否則可能會(huì)因違反公司法資本不變的原則而無效。

　　二是，回購主體設(shè)定為被投資公司的實(shí)際共控制人、控股股東，在實(shí)務(wù)中往往會(huì)得到法院的認(rèn)可，也利于談判協(xié)商。

　　三是，業(yè)績對賭條款要盡量細(xì)化。特別是對業(yè)績可能產(chǎn)生影響的不可抗力條款及情勢變更條款更是不能機(jī)械化照搬照抄，需要個(gè)性化約定。否則約定不明與未約定一樣，容易產(chǎn)生爭議和分歧，不利于問題的解決。

　　四是，股權(quán)投資風(fēng)險(xiǎn)較大，盡職調(diào)查非常重要。未經(jīng)過專業(yè)機(jī)構(gòu)盡職調(diào)查的任何投資均要慎重。