-DAO-

01,鏈游公會Merit Circle與Yield Guild Games（YGG）

02,DAO優(yōu)缺點

03,SAFT的法律屬性

04,總結(jié)-

01,鏈游公會Merit Circle與Yield Guild Games（YGG）

5月21日消息，鏈游公會Merit Circle發(fā)起社區(qū)提案，旨在證明 Yield Guild Games（YGG）自成為種子投資者以來未能為DAO提供價值，擬取消YGG的簡單未來代幣協(xié)議（SAFT），退還其初始投資，并移除其MC種子代幣。

Merit Circle是一個去中心化自治組織（DAO），通過提供游戲所需資產(chǎn)以及培訓等方式，來幫助想要進入元宇宙的玩家降低門檻并賺取收入。今年4月，YGG參與投資了Merit Circle。

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Merit Circle社區(qū)這次發(fā)起的提案，主要爭議關(guān)鍵點在于YGG未能提供給予Merit Circle DAO組織提供價值賦能，同時雙方都擔心同賽道的競爭！

#Merit Circle主體的歸屬國

#SAFT投資協(xié)議 -簽署 -投資款已交割

#SAFT投資協(xié)議內(nèi)容是否有相應(yīng)的量化賦能指標（比如需要帶多少資源投資入場）

#違約方所需要承擔的后果

都是后續(xù)需要關(guān)注的內(nèi)容。

Merit Circle的背景

Merit Circle 的創(chuàng)始人兼首席執(zhí)行官-Marco

聯(lián)合創(chuàng)始人-Mark 和 Tommy 荷蘭人

前身-都是私人投資基金

30 名全職團隊成員

Merit Circle 最初是由Axie 420獎學金計劃的創(chuàng)始人推出，F(xiàn)lowVentures孵化，主要投資于元宇宙，包括獎學金計劃、購買元宇宙土地等，并為自己的社區(qū)提供教育服務(wù)，當時從朋友那里籌集了大約 150 萬美元的資金，他們出借 NFT 來發(fā)展公會。幾個月后，更名為Merit Circle，以獲取更好的發(fā)展，并從一些知名的基金和天使投資者那里籌集了 450 萬美元，Merit Circle 還以荷蘭拍賣的形式在Balancer Labs Liquidity Bootstrapping Pool進行了一場公開拍賣，在 3 天內(nèi)從公眾那里籌集了1.055 億美元

Merit Circle 主要通過三種方式創(chuàng)造收益：

通過將 NFT 資產(chǎn)出借給玩家，從中獲得部分游戲獎勵來創(chuàng)造收入

通過對游戲和基礎(chǔ)設(shè)施公司的早期階段投資來創(chuàng)造收益

通過自己構(gòu)建的產(chǎn)品和服務(wù)產(chǎn)生收入

預計隨著更多的投資解鎖和建立更多的產(chǎn)品，這一收入將逐步增長

Merit Circle-早期投資和公開募集的總?cè)谫Y金額超過1億美元投資機構(gòu)一覽；Binance Labs、DeFiance Capital、Mechanism Capital、Spartan Group、DCG、Maven11、OP Crypto、Dialectic、CitizenX、Yield Guild Games、 Bitscale Capital等

雖然我們無法得到 Yield Guild Games（YGG）和Merit Circle的SAFT投資協(xié)議 具體內(nèi)容，但是也能從中看到DAO組織的弊端，

①是意見領(lǐng)袖 引導作用 ，可以左右提案的結(jié)果。

②是SAFT法律效應(yīng)（SAFT，是指項目方向合格投資者提供的投資合同，承諾在網(wǎng)絡(luò)或公司運行時交付一定數(shù)量的token），同時SAFT合同被視為證券，因此必須符合證券法規(guī)。在該框架下，SAFT合同在募資期間作為證券發(fā)行給投資者，向他們保證將在某個特定時間之后交付代幣Token。它與標準1CO不同之處在于，1CO會立即發(fā)放token，而SAFT實際上是一種未來交付token的承諾。投資人購買的，是對未來發(fā)行的token購買的權(quán)利。然而，在實際發(fā)行時，大部分項目方代幣都稱自己被視為在現(xiàn)有證券法之外運作的非證券化代幣（Utility Token），即兌換后Token性質(zhì)其實是沒法確定的（因為它并沒有通過證券監(jiān)管體系下的“Howey”測試，沒法確認代幣屬性，很可能被SEC秋后算賬。美國法律你懂的，不查還好，一查一個準，罰款到破產(chǎn)都可能，而且美SEC主席多次強調(diào)：多數(shù)代幣都屬于證券 ，適用證券法，應(yīng)當受到監(jiān)管）

SAFT未來置換的Token性質(zhì)不確定，Security（證券性）和Utility（非證券性）都有可能

如果（YGG）得到SAFT投資協(xié)議的法律效應(yīng)保護，Merit Circle撤銷YGG的投資協(xié)議提案 極有可能 在接下來的運營中，面臨法律糾紛，

例如，在美國，以盈利為目的而成立的DAO很可能被視為“ 普通合伙企業(yè)”。因此，如果該組織損害第三方或無力對債權(quán)人償付， DAO則無法保護成員的資產(chǎn)。

如果此類DAO被定性為普通合伙企業(yè)，DAO可能難以吸引幣圈原生成員（去中心化理念的信仰者），尤其是那些擁有大量幣圈原生資產(chǎn)的成員。

如果沒有相應(yīng)的法律保護主體，對于傳統(tǒng)投資機構(gòu)，同時由于擔心其投資的資產(chǎn)面臨各類合約漏洞以及人為道德風險，導致大型企業(yè)、機構(gòu)投資者和其他受監(jiān)管的商業(yè)實體可能不愿意投資或以其他方式支持DAO，因為他們更希望投資的資金得到最低限度的法律保護。

關(guān)于證券法融資的例子，參考1934證券法第12節(jié)（G）和基于區(qū)塊鏈的代幣應(yīng)用。根據(jù)第12（g）條，如果一家公司擁有超過1000萬美元資產(chǎn)和一類由2000人或500名非合格投資者“記錄在案”的權(quán)益性證券，則該公司必須在美國證券交易委員會注冊，并遵守持續(xù)披露的要求。

可以清楚的是，區(qū)塊鏈企業(yè)能夠輕而易舉地積累超過1000萬美元資產(chǎn)。Merit Circle也不例外，那么因為大多數(shù)代幣出售后，立即被眾多購買者（當然是500多名未經(jīng)認可的投資者）持有。如果區(qū)塊鏈企業(yè)出售構(gòu)成 權(quán)益證券的數(shù)字代幣，則需要要求該企業(yè)在 早期階段進行注冊。同時擁有諸多不同的利益相關(guān)者，最明顯的反對意見之一是治理條款是在不經(jīng)協(xié)商的情況下，各方只能做出是或否的選擇；大多數(shù)利益相關(guān)者對其內(nèi)容沒有任何實質(zhì)性了解。在這種情況下， 投資者脆弱性是一個長期存在的論點，強制法旨在保護投資者免受片面條款的侵害。

考慮到是否定義為“證券”還未可知，具體事件還需要看SAFT投資協(xié)議內(nèi)容以及YGG后續(xù)處理方案！

投資型DAO也稱作Ventrue DAO，它指的是以投資為導向的DAO。

這類DAO擔任著非常重要的角色，它以投資為主，更多地擔任著早期價值發(fā)現(xiàn)的功能。對投資型DAO進行細分一下的話，其實可以分為以下三種：

投資Club，現(xiàn)在的很多的投資型DAO都屬于這種，像The DAO,以及YGG公會，Metacartel DAO等都屬于投資Club。

投資型DAO還有Grants DAO，與投資Club不同，參與DAO的成員的最主要目的并不是最直接的財務(wù)利益方面的回報，而是社會資本資源。

02，DAO優(yōu)缺點：

1、安全性堪憂，DAO的核心是智能合約，智能合約修改，時間周期較長，需要通過提案與投票的程序。

黑客發(fā)現(xiàn)合約的漏洞并且作惡，反應(yīng)時間會相當長，損失會非常大。

2、平等是優(yōu)點也是缺點

普通的參與者并沒有足夠的能力做出最正確的決策，輿論容易被別有用心的意見領(lǐng)袖左右（例如；假如DAO組織的核心意見領(lǐng)袖 在傳統(tǒng)行業(yè)是破產(chǎn)或者道德品行缺失 毫無契約精神的人，那么該DAO組織極大可能成為下一個P2P暴雷事件，目前有些之前傳統(tǒng)互聯(lián)網(wǎng)金融、眾籌、P2P暴雷出身的操盤手開始涉足該DAO領(lǐng)域 ，成為匿名發(fā)起人，已然成為了私人印鈔機，這類DAO組織需要警惕）。

3、法律缺失

目前全球范圍沒有成熟的法律監(jiān)管，目前只能參考美國出臺的法律條例。

4、流動性大

加入與退出十分簡單，通證的轉(zhuǎn)讓也十分簡單，人才穩(wěn)定性極差。

優(yōu)點（相對于現(xiàn)在公司等組織模式）

1、能更大范圍的鏈接更多的陌生人參與協(xié)作。

2、更低的組織運行成本

（1）每一筆資金的來源與去向都公開透明，十分清晰，不會出現(xiàn)營私舞弊問題，降低監(jiān)察成本。

（2）降低溝通成本執(zhí)行某一個決策沒有商量的余地，只需要根據(jù)合約和投票得出的提案運行即可。

（3）更低的運行成本，沒有層級結(jié)構(gòu)，沒有CEO、經(jīng)理，不需要付出管理成本

3、平等，DAO沒有層級結(jié)構(gòu)，所有人都是平等的，所有人都可以為組織提出方案并且都有可能被使用

4、降低辦公室政治帶來的成本

03，SAFT的法律屬性

首先，SAFT是一項投資協(xié)議，該交易要求發(fā)行人向合格的特定投資者首次發(fā)行SAFT權(quán)益。SAFT協(xié)議同時要求投資者立即向發(fā)行人進行融資，作為交換，發(fā)行人需要運用投資者的資金來真正地完善其通證網(wǎng)絡(luò)的功能，直至建立起一套具有實用功能的數(shù)字通證體系。該數(shù)字通證體系一旦建立，發(fā)行人就需要將這些數(shù)字通證移轉(zhuǎn)給其投資者，進而投資者及發(fā)行人就能夠在公開市場轉(zhuǎn)售這些數(shù)字通證了。

其次，SAFT還具有證券性質(zhì)（但其是否就是一種證券需要結(jié)合具體環(huán)境進行判斷）。SAFT流程的最終的結(jié)果即產(chǎn)生一種功能完備的數(shù)字通證，這一最終結(jié)果雖然已經(jīng)被監(jiān)管機構(gòu)視為一種證券，需要接受SEC的監(jiān)管，但預售該數(shù)字通證權(quán)益其過程本身卻無需經(jīng)過證券監(jiān)管體系下的“Howey”測試，即不會被視作為法律意義上的“證券”，而是一種法律意義上的消費性產(chǎn)品保護。

SAFT合約是符合SEC監(jiān)管法規(guī)的，這沒問題，但是SAFT合約轉(zhuǎn)換后的Token極有可能是證券類型

SAFT未來置換的Token性質(zhì)不確定，Security（證券性）和Utility（非證券性）都有可能；

投資人必須是合格投資人

SAFT合約轉(zhuǎn)換后的Token屬性判斷：

豪威測試有以下四個標準：

（1）金錢投資（The Investment of Money）

該要件要求購買者通過現(xiàn)金作為對價形式，向項目發(fā)起方提供資金。

（2）投資于共同事業(yè)（Common Enterprise）

該要件旨在區(qū)分投資合同與一對一的私人合同。針對該要件，最高法院要求共同事業(yè)須具有“橫向共性”“廣泛縱向共性”和“狹義縱向共性”。“橫向共性”要求通過資金匯集，將每個投資者的財富與其他投資者的命運捆綁在一起，通常與按比例分配利潤相結(jié)合；“廣義縱向共性”要求投資者能否獲得收益取決于項目發(fā)起人的努力；“狹義縱向共性”要求投資者的收益、他人的努力均與最終的經(jīng)營成果相結(jié)合。

（3）投資人有收益預期（Expectation of Profit）

這里的“收益”可以是初始投資或經(jīng)營事業(yè)而產(chǎn)生的資本增值，或者應(yīng)使用買方資金而產(chǎn)生的收益。完全借助外部市場力量（如一般通貨膨脹趨勢或經(jīng)濟發(fā)展）影響基礎(chǔ)資產(chǎn)的供求而產(chǎn)生的價格增值，不屬于豪威測試下的“收益”。

（4）收益僅來自他人的努力（Efforts of Others）

該要件要求項目發(fā)起方、組織方或者其他關(guān)聯(lián)第三方進行了必要的管理努力，并且該努力將關(guān)鍵性地影響事業(yè)的成功，投資者僅需付出指定的費用及成本，并不實際參與項目的運營和管理。

豪威測試設(shè)定上述要件的核心理念在于“保護投資者的合法權(quán)益”。

豪威測試作為判斷某種金融工具是否為證券的有效手段，在SEC監(jiān)管數(shù)字貨幣市場的過程中發(fā)揮著重要作用。

2017年，SEC先后參照豪威測試對DAO代幣和MUN代幣進行了ICO調(diào)查報告，認定二者均屬于證券而非商品，前者受到風險警示，后者未大規(guī)模發(fā)行即被叫停。

然而，豪威測試無法完全解決判斷數(shù)字貨幣證券屬性的問題，其判斷標準仍存在一定程度的模糊性，包括回避了“數(shù)字貨幣是不是合法出資形式”的問題、沒有考慮到數(shù)字貨幣中“投資者”身份的復雜性、無法涵蓋所有證券類型等；此外，豪威測試能否完全適用于二級市場的轉(zhuǎn)售也存在疑問。上述種種不足，需要結(jié)合其他測試手段予以彌補。

隨著金融市場的發(fā)展，證券的定義并非一成不變，一個能夠?qū)崟r反映市場變化的證券認定標準顯得尤為必要，既能及時保護投資者的合法權(quán)益，同時又能鼓勵合理的金融創(chuàng)新。而監(jiān)管者應(yīng)對法律做出更明確的解釋，為市場提供更大程度的監(jiān)管確定性。

05,總結(jié)-

在傳統(tǒng)創(chuàng)投圈，也存在VC血淚史，即財務(wù)可以盡調(diào)，人性深沉難測！而DAO組織也無法避免人性的問題，

同時，都是利益場沒有永遠的兄弟，只有永遠的利益。