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上市公司董監(jiān)高薪酬議案如何設(shè)置、審議的時候是否需要回避，這是一個大家問了又問的話題，今天，勤勞的董小妮帶著新鮮出爐的董監(jiān)高薪酬審議相關(guān)要求來啦！本文內(nèi)容詳實，建議收藏噢~ 薪酬是員工因向所在的組織提供勞務(wù)而獲得的各種形式的酬勞。根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第2號——年度報告的內(nèi)容與格式（2021年修訂）》第三十一條，董監(jiān)高的薪酬包括基本工資、獎金、津貼、補貼、職工福利費和各項保險費、公積金、年金以及以其他形式從公司獲得的報酬。 二、董監(jiān)高薪酬審議相關(guān)的法規(guī)要求 相關(guān)內(nèi)容 | 法規(guī)名稱 | 第三十七條 股東會行使下列職權(quán)：（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項； 第四十六條 董事會對股東會負責，行使下列職權(quán)：（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項； | 中華人民共和國公司法（2018年修正） | 第七十七條 下列事項由股東大會以普通決議通過：（三）董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法； 第一百零七條 董事會行使下列職權(quán)：（十）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理、董事會秘書及其他高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；根據(jù)經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項； | 上市公司章程指引（2022年修訂） | 第三十八條 上市公司董事會應(yīng)當設(shè)立審計委員會，并可以根據(jù)需要設(shè)立戰(zhàn)略、提名、薪酬與考核等相關(guān)專門委員會。專門委員會對董事會負責，依照公司章程和董事會授權(quán)履行職責，專門委員會的提案應(yīng)當提交董事會審議決定。 專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事應(yīng)當占多數(shù)并擔任召集人，審計委員會的召集人應(yīng)當為會計專業(yè)人士。 第四十二條 薪酬與考核委員會的主要職責包括： （一）研究董事與高級管理人員考核的標準，進行考核并提出建議； （二）研究和審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方案。 第五十六條 董事和高級管理人員的績效評價由董事會或者其下設(shè)的薪酬與考核委員會負責組織，上市公司可以委托第三方開展績效評價。 獨立董事、監(jiān)事的履職評價采取自我評價、相互評價等方式進行。 第五十七條 董事會、監(jiān)事會應(yīng)當向股東大會報告董事、監(jiān)事履行職責的情況、績效評價結(jié)果及其薪酬情況，并由上市公司予以披露。 第六十條 董事、監(jiān)事報酬事項由股東大會決定。在董事會或者薪酬與考核委員會對董事個人進行評價或者討論其報酬時，該董事應(yīng)當回避。 高級管理人員的薪酬分配方案應(yīng)當經(jīng)董事會批準，向股東大會說明，并予以充分披露。 | 上市公司治理準則（2018年修訂） | 第二十三條 獨立董事應(yīng)當對以下事項向董事會或股東大會發(fā)表獨立意見： （三）公司董事、高級管理人員的薪酬； | 上市公司獨立董事規(guī)則 | 第十六條獨立董事應(yīng)當對上市公司下述重大事項發(fā)表獨立意見： （三）公司董事、高級管理人員的薪酬； | 北京證券交易所上市公司持續(xù)監(jiān)管指引第1號——獨立董事 | 第十一條 監(jiān)事的薪酬與津貼 上市公司應(yīng)根據(jù)公司相關(guān)規(guī)定為專職監(jiān)事發(fā)放薪酬，為兼職監(jiān)事發(fā)放津貼。 監(jiān)事的薪酬、津貼安排應(yīng)由監(jiān)事會提出，提交股東大會審議確定。 倡導(dǎo)推薦事項： 1、鼓勵公司根據(jù)自身情況，為監(jiān)事購買適當?shù)穆穆氊熑伪ｋU，降低監(jiān)事的非主觀履職風險。 | 上市公司監(jiān)事會工作指引 |
根據(jù)上述法規(guī)的要求，我們可以總結(jié)出董監(jiān)高的薪酬的審議程序。
| 薪酬與考核委員會 | 董事會 | 監(jiān)事會 | 股東大會 | 獨董意見 | 高級管理人員 | √ | √ | —— | —— | √ | 董事（獨立董事） | √ | √ | —— | √ | √ | 監(jiān)事 | —— |
| √ | √ | —— |
董監(jiān)高薪酬的審議目前有三種比較常用的方式： 董監(jiān)高的薪酬考核情況，就像上表一樣，薪酬與考核委員會、董事會審議高級管理人員和董事的；監(jiān)事會審議監(jiān)事的；股東大會審議董事、監(jiān)事的。 有的上市公司會制定《董事會薪酬與考核委員會實施細則》，將監(jiān)事考核也納入考核范疇，監(jiān)事會不再審議監(jiān)事薪酬考核情況。 因年度報告中含有董監(jiān)高當年薪酬的相關(guān)章節(jié)，默認董事會、監(jiān)事會、股東大會審議通過年度報告，即視履行了董監(jiān)高薪酬的審議程序。僅在薪酬或薪酬制度發(fā)生變動才履行相關(guān)審議披露手續(xù)。 董監(jiān)高責任險，即公司董事、監(jiān)事及高級管理人員在行使職權(quán)時，因過錯導(dǎo)致第三者遭受經(jīng)濟損失，依法應(yīng)承擔相應(yīng)經(jīng)濟賠償責任的風險，將它轉(zhuǎn)嫁給保險公司，由保險公司按合同約定來承擔經(jīng)濟賠償責任。 根據(jù)《上市公司治理準則（2018年修訂）》第二十四條 因納稅信用修復(fù)原因需重新評定的納稅人，不受“四類出口企業(yè)自評定之日起，12個月內(nèi)不得評定為其他管理類別”規(guī)定限制，即符合一定條件仍可以在12個月內(nèi)調(diào)整退稅管理級別。根據(jù)《上市公司獨立董事規(guī)則》第二十九條 上市公司可以建立必要的獨立董事責任保險制度，以降低獨立董事正常履行職責可能引致的風險。根據(jù)《上市公司獨立董事履職指引（2020年修訂）》第二十一條 獨立董事享有要求上市公司為其履行獨立董事職責購買責任保險的權(quán)利。 根據(jù)《上市公司監(jiān)事會工作指引》第十一條 監(jiān)事的薪酬與津貼
鼓勵公司根據(jù)自身情況，為監(jiān)事購買適當?shù)穆穆氊熑伪ｋU，降低監(jiān)事的非主觀履職風險。根據(jù)上述法規(guī)可知，不強制上市公司為董監(jiān)高購買董監(jiān)高責任險，上市公司可以根據(jù)自身情況判斷是否需要。 董監(jiān)高責任險其實質(zhì)是上市公司為董監(jiān)高提供的福利薪酬。審議程序按照董監(jiān)高薪酬的審議程序去操作，這塊在深交所的咨詢問答也有提到過。 實際公告中，大家也是這么操作的。 目前，相關(guān)回避要求只在《上市公司治理準則》第六十條中明確“在董事會或者薪酬與考核委員會對董事個人進行評價或者討論其報酬時，該董事應(yīng)當回避”。 注意：在廣東證監(jiān)局管轄范圍內(nèi)的上市公司在審議董監(jiān)高薪酬時，關(guān)聯(lián)人需要回避表決。這個是有過處罰案例的，廣東局的小伙伴一定要注意?。。∠旅鎯蓚€就是關(guān)聯(lián)董事未回避審議薪酬的議案被監(jiān)管處罰的案例。 案例一 
案例二 
審議薪酬時議案的設(shè)置方式（以董事薪酬為例） 上市公司可參考以下方式設(shè)置議案: ①將全部董事的薪酬放在一個議案中審議，全體董事回避表決，直接提交股東大會審議（注：《上市公司章程指引》規(guī)定，出席董事會的無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足三人的，應(yīng)將該事項提交股東大會審議）。 在上述案例中，我們可以看到，某公司在一個議案中審議了全體董事的薪酬，因全體董事均為關(guān)聯(lián)董事，回避了該議案的表決，該議案直接提交股東大會審議。 ②將非獨立董事和獨立董事薪酬分別設(shè)置議案，在審議非獨立董事薪酬事項時，非獨立董事回避，獨立董事審議表決；在審議獨立董事薪酬事項時，獨立董事回避，非獨立董事審議表決。參考案例： ③將審議董事薪酬事項的議案根據(jù)在公司兼任職務(wù)董事、不在公司兼任職務(wù)董事（非獨立董事）和獨立董事薪酬分拆成三個子議案，在對子議案逐一進行審議時，相應(yīng)關(guān)聯(lián)董事分別回避表決。參考案例： ④將審議薪酬事項的議案根據(jù)董事人數(shù)分拆成多個子議案，關(guān)聯(lián)董事在審議自身薪酬事項（或與其具有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事薪酬事項）的子議案時回避表決，審議其他非關(guān)聯(lián)董事薪酬事項的子議案時不回避。參考案例： 相關(guān)要求 | 法規(guī)名稱 | （三）年度報酬情況 董事、監(jiān)事和高級管理人員報酬的決策程序、報酬確定依據(jù)以及實際支付情況。披露每一位現(xiàn)任及報告期內(nèi)離任董事、監(jiān)事和高級管理人員在報告期內(nèi)從公司獲得的稅前報酬總額（包括基本工資、獎金、津貼、補貼、職工福利費和各項保險費、公積金、年金以及以其他形式從公司獲得的報酬）及其全體合計金額，并說明是否在公司關(guān)聯(lián)方獲取報酬。 | 《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第2號——年度報告的內(nèi)容與格式（2021年修訂）》 第三十一條 | 公司應(yīng)當披露現(xiàn)任及報告期內(nèi)離任的董事、監(jiān)事和高級管理人員的情況，內(nèi)容包括但不限于：姓名、職務(wù)、性別、出生年月、任期起止日期、年度稅前報酬、年初和年末持有本公司股份、股票期權(quán)、被授予的限制性股票數(shù)量、報告期內(nèi)股份增減變動量、持股比例、與股東之間的關(guān)系。 公司應(yīng)當披露報告期內(nèi)董事、監(jiān)事、高級管理人員的變動情況；新任董事、監(jiān)事和高級管理人員的專業(yè)背景、主要工作經(jīng)歷等情況；董事、監(jiān)事和高級管理人員報酬的決策程序、報酬確定依據(jù)、實際支付情況，以及是否在公司關(guān)聯(lián)方獲取報酬。如為獨立董事，需單獨注明。 | 《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第53號——北京證券交易所上市公司年度報告》 第五十二條 | 服務(wù)提供方向服務(wù)接受方提供關(guān)鍵管理人員服務(wù)的，服務(wù)接受方在編制財務(wù)報表時，應(yīng)當將服務(wù)提供方作為關(guān)聯(lián)方進行相關(guān)披露；服務(wù)提供方在編制財務(wù)報表時，不應(yīng)僅僅因為向服務(wù)接受方提供了關(guān)鍵管理人員服務(wù)就將其認定為關(guān)聯(lián)方,而應(yīng)當按照第36號準則判斷雙方是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)方并進行相應(yīng)的會計處理。 服務(wù)接受方可以不披露服務(wù)提供方所支付或應(yīng)支付給服務(wù)提供方有關(guān)員工的報酬，但應(yīng)當披露其接受服務(wù)而應(yīng)支付的金額。 | 《企業(yè)會計準則解釋第12號——關(guān)于關(guān)鍵管理人員服務(wù)的提供方與接受方是否為關(guān)聯(lián)方》三、 |
鄒翠蓉： 合規(guī)交易規(guī)則研究團隊主管，主要研究特定股東合規(guī)交易、信息披露方面的規(guī)則，撰寫合規(guī)增減持業(yè)務(wù)干貨、法規(guī)解讀。
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