為了激勵員工發(fā)揮自己的主觀能動性，不少有限責任公司也實施了對員工的股權(quán)激勵政策?；蛘呒钫咧С值膯T工往往能夠成為公司的小股東。但是由于員工畢竟屬于公司的打工人，其未來發(fā)生離職時如果仍然持有公司股權(quán)，對公司經(jīng)營容易產(chǎn)生不利。其實不僅限于離職時，當員工發(fā)生死亡、轉(zhuǎn)為限制行為能力人等情況時，都要考慮上述問題可能給公司經(jīng)營帶來的各種不確定風險。

公司在員工入股公司之前，有限責任公司就要考慮到持有公司股權(quán)的員工如何逐步退出公司經(jīng)營的問題。下面我們結(jié)合業(yè)務操作實踐，談一下如何設(shè)計員工股的離職退出方案。

一、以章程或者協(xié)議書設(shè)立退出機制

我們知道，公司章程是公司約束各股東的最高內(nèi)部制度。在設(shè)計員工股的退出機制時，首先要考慮到公司章程的相關(guān)規(guī)定。但遺憾的是，很多地方的公司登記機構(gòu)對于公司章程的設(shè)計有較為嚴格的要求，往往不允許當事人對公司章程做過于個性化的設(shè)計。在此情況下，當事人要考慮以協(xié)議書的形式代替公司章程。該協(xié)議書的當事人包括：各股東、公司。

此外，協(xié)議書中應當注明公司章程規(guī)定與協(xié)議書不一致的，以協(xié)議書的約定為準。

二、如何設(shè)定退出方式

1. 如何設(shè)定持股退出的前提條件

可以設(shè)定的員工股退出情況必須是不符合法律禁止性規(guī)定的條件。例如，發(fā)生員工與公司解除或終止勞動合同關(guān)系的情形時或者員工發(fā)生死亡需要由他人繼承股權(quán)份額或者變?yōu)橄拗泼袷滦袨槟芰θ嘶驘o民事行為能力人時等。

上述舉例中的條件發(fā)生后，員工實際已經(jīng)無法參與到公司重大事項的經(jīng)營決策，法律對上述情況下的員工退出持股一般是支持的。但是不能以員工違反了某規(guī)章制度，就直接將違反該制度作為員工轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)的條件。這種退股條件很容易被視為違法。

2.如何設(shè)定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格

員工股退出時的轉(zhuǎn)讓價格要盡可能以公允原則為準。實務中一般以經(jīng)第三方審計機構(gòu)審計確定的公司凈資產(chǎn)價值結(jié)論作為計算基數(shù)，乘以該員工所持股權(quán)的比例來最終確定轉(zhuǎn)讓價格。實踐中也有的當事人以公司上一年度財務報告所確定的股權(quán)凈額來確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格。

3.全體股東和公司完成確認

上述股權(quán)退出的前提條件及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格確定方式等均應當由全體股東完成簽字確認并表述一致同意。同時建議公司也在上述協(xié)議書上完成公司角度的程序確認。