信澤金【G610】金融實務培訓

財政監(jiān)管改革背景下的地方政府創(chuàng)新融資、項目資本金PPP模式、主動管理型PPP項目投資運營及證券化實戰(zhàn)培訓（12月23-24日北京）詳詢：15001109590

壹

PPP項目基本情況

“PPP“是Public-Private-Partnership的縮寫，即公私伙伴關(guān)系是指公共部門與私營部門為提供公共服務而建立起來的一種長期合作關(guān)系。本質(zhì)上，這是政府與社會資本的一場”婚姻“。

PPP的核心理念是追求資金最佳使用價值,通過引進社會資本，發(fā)揮公私雙方各自優(yōu)勢，緊密合作，風險共擔，利益共享，得到最優(yōu)的投資回報及社會公共效益，實現(xiàn)公共財政或者公共資源的價值最大化。

截至2017年3月末，全國入庫項目共計12287個，累計投資額14.6萬億元。其中，已簽約落地項目1729個，投資額2.9萬億元，落地率34.5%。

貳

當前PPP項目資本金融資的主要模式

PPP項目的融資需求主要包括資本金融資和項目貸款，從資金來源與交易結(jié)構(gòu)上看，PPP項目資本金融資主要可分為以下模式：

1.銀行理財+信托/資管通道+私募股權(quán)基金+PPP項目公司

銀行理財資金為PPP項目資本金的主要來源，因地方政府多要求資金方作為聯(lián)合體共同投標PPP項目或作為財務投資人，私募股權(quán)基金所具有的靈活性使其成為施工單位產(chǎn)融結(jié)合的主要工具，也成為PPP資本金融資的主要渠道。

2.銀行理財+信托/資管通道+PPP項目公司

實操中也存在銀行理財通過信托或資管通道直接投資PPP項目的情形，即“銀行理財+信托/資管通道+ PPP項目公司”。

3. 保險資金+私募股權(quán)基金+PPP項目公司

保險資金因期限長、成本低的特點也參與了本輪PPP融資盛宴，實踐中多由大型保險公司通過私募股權(quán)基金投資PPP項目資本金。

4.[（銀行資金+信托/資管計劃）+其他機構(gòu)（合規(guī)資金）+施工單位（自籌資金）]+私募股權(quán)基金+PPP項目公司

實踐中還存在一些夾層融資的情形，例如由銀行理財資金或保險資金作為優(yōu)先級，信托或券商資管作為中間層，施工單位自有資金作為劣后級。當然也有信托公司或券商資管以信托計劃或資管計劃直投PPP項目公司。

叁

資管新政、92號文與192號文對PPP項目資本金融資模式的主要影響

1.名股實債型PPP資本金融資受限

名股實債結(jié)構(gòu)往往是為了規(guī)避入表和金融監(jiān)管，各種游離于表外的PPP基金確實存在眾多風險，正因為此，結(jié)合財政部領導在金融論壇上有關(guān)“資本金之外可以去融資……政府和合作伙伴一定要掏出真金白銀，拿自有資本做資本金”的講話精神，我們認為雖然財政部未明確社會資本方名股實債是否違反“債務性資金充抵資本金”的禁止性規(guī)定，但不排除名股實債型資本金融資存在被全面叫停的風險。

小編認為中央系列文件精神指向引導PPP真股權(quán)投資。然而，如果把股東之間的名股實債型資本金融資看作是金融機構(gòu)與產(chǎn)業(yè)資本就投資PPP項目股權(quán)的對賭的話，小編認為并表型名股實債型PPP融資仍有存在的必要，對賭是金融機構(gòu)股權(quán)投資的常用方式，也被最高法院在海富案中通過裁判規(guī)則加以認可，可以作為真股投資的有效補充，實現(xiàn)真股投資的平穩(wěn)過渡。

2.“小股大債”模式將受重創(chuàng)

PPP項目資本金融資實踐中存在大量的“小股大債”模式，即出資方通常將擬投資的項目資本金分為“項目公司的注冊資本金”和“對項目公司的股東借款”二部分，其中小部分作為注冊資本，是為“小股”，大部分以對項目公司的股東借款形式充抵項目資本金，是為“大債”。

《資管業(yè)務征求意見稿》第四條規(guī)定：“資產(chǎn)管理產(chǎn)品按照投資性質(zhì)的不同，分為固定收益類產(chǎn)品、權(quán)益類產(chǎn)品、商品及金融衍生品類產(chǎn)品和混合類產(chǎn)品。固定收益類產(chǎn)品投資于債權(quán)類資產(chǎn)的比例不低于80%，權(quán)益類產(chǎn)品投資于股票、未上市股權(quán)等權(quán)益類資產(chǎn)的比例不低于80%?！币簿褪钦f權(quán)益類產(chǎn)品投權(quán)益的比重不得低于80%，此規(guī)定比基協(xié)備案規(guī)定更為徹底，小編認為實際上阻卻了小股大債的實施。

3.PPP資本金融資金來源將發(fā)生重大變化

如前所述，“銀行理財+信托/資管通道+私募股權(quán)基金”是當前PPP項目資本金投資的主要路徑。然而，《資管業(yè)務征求意見稿》第二十一條規(guī)定“資產(chǎn)管理產(chǎn)品可以投資一層資產(chǎn)管理產(chǎn)品，但所投資的資產(chǎn)管理產(chǎn)品不得再投資其他資產(chǎn)管理產(chǎn)品”。

據(jù)此，“銀行理財+有限合伙型/公司型私募股權(quán)基金”的投資路徑已斷，因為銀行理財本身屬于資管產(chǎn)品（一層），因登記機關(guān)原因，實務中必須通過一層資管通道（二層），才能投資公司型和有限合伙型私募股權(quán)基金（三層），不符合二層嵌套的嵌套上限。當然“銀行理財+契約型私募”的路徑仍然可行。

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【編號：G606，12月16-17日上?！?/span>

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第五講 銀行視角的跨境并購融資途徑與自由貿(mào)易賬戶運用

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