股權收購是企業(yè)重組中最常見的方式之一。企業(yè)一般認為股權收購應當盡量選擇特殊性稅務處理，可以實現(xiàn)遞延納稅，在減輕重組資金壓力的同時也獲得資金的時間價值。特殊性稅務處理的關鍵條件之一是股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，因此，即使適用特殊性稅務處理，股權轉(zhuǎn)讓方除獲得股權支付外，還可能收到交易總額15%以內(nèi)的補價支付，此時，股權轉(zhuǎn)讓方需要就補價部分計算相應的股權轉(zhuǎn)讓稅費。在普遍納稅人的概念中，支付補價越少，需要繳納的稅費越少，如果實現(xiàn)100%股權支付，就不需要繳納企業(yè)所得稅，是最佳的選擇。筆者認為，在此要特別關注，企業(yè)重組特殊性稅務處理并非只是稅收的遞延，股權收購后，雙方的所持股權計稅基礎按“以被收購股權的原有計稅基礎”確定，可能導致收購方原來的股權計稅基礎發(fā)生變化，帶來稅收利益的變化。本文通過一個股權置換的案例，對比一般性稅務處理、特殊性稅務處理并支付補價、特殊性稅務處理100%股權支付三種方式下的稅收利益，并分析其差異原因，為納稅人在企業(yè)股權收購時選擇稅務處理方式提供參考。

一、案例背景

2015年，甲公司與乙公司共同投資經(jīng)營A公司、B公司。其中：

A公司實收資本7000萬元，甲公司出資3500萬元，乙公司出資3500萬元，各占A公司股權的50%。A公司總資產(chǎn)賬面價值10000萬元，凈資產(chǎn)4000萬元，因A公司擁有土地使用權和廠房，不動產(chǎn)增值導致A公司凈資產(chǎn)公允價值15000萬元。B公司實收資本13000萬元，甲公司出資3900萬元，乙公司出資9100萬元，分別持有B公司30%和70%的股權。B公司總資產(chǎn)賬面價值30000萬元，凈資產(chǎn)8000萬元，B公司擁有土地使用權和廠房，不動產(chǎn)增值導致B公司凈資產(chǎn)公允價值20000萬元。詳見下表（表中數(shù)字單位：萬元，下同）。

重組要求：因經(jīng)營管理需要，甲公司和乙公司擬進行“分家”，各單獨持有一家公司。方法一：甲公司100%持有A公司，乙公司100%持有B公司；方法二：甲公司100%持有B公司，乙公司100%持有A公司。本文分別對兩種方法做出解析。

    二、案例分析

甲公司和乙公司的“分家”要求，可以通過甲公司和乙公司交換A公司、B公司的股權實現(xiàn)。

方法一：甲公司所持有B公司的30%股權（股權③）交換乙公司所持有A公司50%股權（股權②）。交換后情況見下表。

    方法二：甲公司所持有A公司的50%股權（股權①）交換乙公司所持有B公司70%股權（股權④）。交換后情況見下表。

方法一中，甲公司和乙公司交換股權③和股權②，應分解為甲公司向乙公司轉(zhuǎn)讓股權②，同時甲公司向乙公司收購股權③兩個交易。甲公司和乙公司應分別按公允價值計算股權轉(zhuǎn)讓所得繳納企業(yè)所得稅。方法二亦同理。

三、稅費測算

股權交易所涉及企業(yè)所得稅和印花稅，下文為計算簡便，印花稅忽略不計。

《關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號，以下簡稱59號文）第三條規(guī)定，企業(yè)重組的稅務處理區(qū)分不同條件分別適用一般性稅務處理規(guī)定和特殊性稅務處理規(guī)定。本文分別用一般性稅務處理方法和特殊性稅務處理方法測算企業(yè)所得稅稅費。

（一）一般性稅務處理時稅費測算

    根據(jù)59號文第4條規(guī)定，企業(yè)股權收購相關交易一般性稅務處理規(guī)定為：1.被收購方應確認股權、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失；2.收購方取得股權或資產(chǎn)的計稅基礎應以公允價值為基礎確定；3.被收購企業(yè)的相關所得稅事項原則上保持不變。

    方法一的稅費測算：應繳稅費＝企業(yè)所得稅＋印花稅。為了計算簡便，印花稅忽略不計。甲公司應繳稅費＝12000×30%×25%＝900（萬元）。乙公司應繳稅費＝11000×50%×25%＝1375（萬元）。合計應繳稅費＝900＋1375＝2275（萬元）。

方法二的稅費測算：應繳稅費＝企業(yè)所得稅＋印花稅。為了計算簡便，印花稅忽略不計。甲公司應繳稅費＝11000×50%×25%＝1375（萬元）。乙公司應繳稅費＝12000×70%×25%＝2100（萬元）。合計應繳稅費＝1375＋2100＝3475（萬元）。

從上面計算可知，要實現(xiàn)兩股東的“分家”的目標，如果選擇一般性稅務處理，將要繳納大額稅費，如想減輕稅負，應考慮選擇企業(yè)重組的特殊性稅務處理政策，實現(xiàn)暫時不繳納企業(yè)所得稅。

（二）特殊性稅務處理稅費測算

根據(jù)59號文第5條和第6條的規(guī)定，股權收購須同時符合以下條件，方可適用特殊性稅務處理規(guī)定：1.具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的；2.被收購的股權不低于被收購企業(yè)全部股權的50%，且收購企業(yè)在該股權收購發(fā)生時的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%；3.企業(yè)重組后的連續(xù)12個月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動；4.企業(yè)重組中取得股權支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權。股權收購特殊性稅務處理規(guī)定為：1.被收購企業(yè)的股東取得收購企業(yè)股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定；2.收購企業(yè)取得被收購企業(yè)股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定；3.收購企業(yè)、被收購企業(yè)的原有各項資產(chǎn)和負債的計稅基礎和其他相關所得稅事項保持不變。

    股權支付是指企業(yè)重組中購買、換取資產(chǎn)的一方支付的對價中，以本企業(yè)或其控股企業(yè)的股權、股份作為支付的形式；非股權支付是指以本企業(yè)的現(xiàn)金、銀行存款、應收款項、本企業(yè)或其控股企業(yè)股權和股份以外的有價證券、存貨、固定資產(chǎn)、其他資產(chǎn)以及承擔債務等作為支付的形式。

股權收購適用特殊性稅務處理的關鍵條件：被收購的股權不低于被收購企業(yè)全部股權的50%，且收購企業(yè)在該股權收購發(fā)生時的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%。收購前的情況見下表。

選擇方法一，即股權②與股權③交換進行稅費測算。以股權②作為被收購股權，股權③作為股權支付對價。收購比例＝50%，滿足不低于50%的條件。股權支付比例＝6000÷7500＝80%<85%，不滿足支付比例要求。

解決方法：提高股權支付比例

    1．對價支付方式一：支付現(xiàn)金補價

85%支付比例＝7500×85%＝6375（萬元），占乙公司股權比例＝6375÷20000＝31.875%（為計算簡便，后面取32%）。假如股權③的比例提高到32%，則可實現(xiàn)股權支付≥85%。

測算步驟：

第一步：乙公司向甲公司轉(zhuǎn)讓B公司2%股權，轉(zhuǎn)讓后，甲公司持有乙公司32%股權。股權轉(zhuǎn)讓價格＝20000×2%＝400（萬元）。乙公司應繳企業(yè)所得稅＝12000×2%×25%＝60（萬元）。

第二步：甲公司收購乙公司所持有的A公司50%股權（股權②），以甲公司所持有的乙公司32%股權支付，另外支付補價＝7500－20000×32%＝1100（萬元）。

第三步：選擇特殊性稅務處理，補價部分對應的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失＝（被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價值－被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的計稅基礎）×（非股權支付金額÷被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價值）＝（7500－3500）×（1100÷7500）＝586.67（萬元）。乙公司收到補價，應繳企業(yè)所得稅＝586.67×25%＝146.67（萬元）。

第四步：對符合條件的特殊重組業(yè)務，與股權支付額相對應的部分暫不征稅，計稅基礎要連續(xù)計算；與非股權支付額相對應的部分則應即時征稅，計稅基礎要重新計算。收購完成后，雙方取得的股權計稅基礎如何確定？股權②作為被收購股權，在乙公司的原計稅基礎是3500萬元，可以將交易分解為“資產(chǎn)銷售”和“重組遞延”兩項交易事項并分別計算占比?！百Y產(chǎn)銷售”占比＝1100÷7500×100%＝14.67%（已確認收入）?！爸亟M遞延”占比＝6400÷7500×100%＝85.33%。乙公司取得股權③計稅基礎＝3500×85.33%＝2986.55（萬元），或者：乙公司取得股權③計稅基礎＝3500－1100＋586.67＝2986.67（萬元）。兩種計算方法存在差異是因為重組遞延比例數(shù)字“四舍五入”造成的。

依據(jù)稅法規(guī)定，甲公司取得股權②的計稅基礎按照轉(zhuǎn)讓方對應的“重組遞延”的計稅基礎連續(xù)計算，即確認2986.55萬元；與非股權支付額相對應，乙公司的“資產(chǎn)銷售”已完稅，甲公司“資產(chǎn)購買”的計稅基礎為1100萬元。甲公司取得股權②計稅基礎＝“重組遞延”計稅基礎＋“資產(chǎn)購買”計稅基礎＝2986.55＋1100＝4086.55（萬元）。詳見下表。

將收購前后計稅基礎對比，詳見下表。

乙公司合計應繳所得稅＝60＋146.67＝206.67（萬元）。

2．對價支付方式二：不支付現(xiàn)金補價

100%股權支付占B公司的股權比例＝7500÷20000＝37.5%。假如股權③的比例提高到37.5%，則可實現(xiàn)100%股權支付，不需要支付補價。

測算步聚：

第一步：乙公司向甲公司轉(zhuǎn)讓B公司7.5%股權，轉(zhuǎn)讓后，甲公司持有乙公司37.5%股權（股權③），公允價值7500萬元。股權轉(zhuǎn)讓價格＝20000×7.5%＝1500（萬元）。乙公司應繳企業(yè)所得稅＝（1500－13000×7.5%）×25%＝131.25（萬元）。

第二步：甲公司收購乙公司持有的A公司50%股權（股權②），以甲公司持有B公司的37.5%股權支付，不需要支付補價。   

第三步：收購完成后，股權②作為被收購股權，其在乙公司的原計稅基礎是3500萬元，由此甲公司取得股權②的計稅基礎為3500元，同時，乙公司取得股權③的計稅基礎為3500元。詳見下表。

     將收購前后計稅基礎對比，詳見下表。

該方案將導致甲公司持有B公司37.5%的股權（股權③）的原計稅基礎是5400萬元，交換股權②后，甲公司持有股權②的計稅基礎變成3500萬元，以后甲公司如果要處置股權②，將遇到永久性的稅收損失。

（三）稅費對比分析

將支付方式一和支付方式二對比，詳見下表。

對比兩種支付方式，第一種方式下甲公司實際支付的款項為股權轉(zhuǎn)讓400萬元，加上現(xiàn)金補價1100萬元，共計1500萬元，與第二種方式下實際支付的補價1500萬元相等。然而，甲公司在第一種支付方式下持有A公司股權的計稅基礎比在第二種支付方式下持有A公司股權的計稅基礎多出586.55萬元，而乙公司在第一種支付方式下需要多繳75.42萬元企業(yè)所得稅，相應的股權計稅基礎增加586.55萬元，也就是甲公司和乙公司所持有對應股權的計稅基礎同時增加了586.55萬元，共計1173.10萬元，對應的隱含企業(yè)所得稅利益為293.28萬元，因此，第一種支付方式比第二種支付方式更優(yōu)。

當然應注意到，在第一種支付方式下甲公司持有A公司的股權計稅基礎增加了586.55萬元，但是乙公司持有B公司的股權計稅基礎卻減少了1313.45萬元，綜合以后，甲公司和乙公司持有對應的股權計稅基礎共計減少726.90萬元（隱含的所得稅181.73萬元），同時需要繳納206.91萬元企業(yè)所得稅。

如果采用一般性稅務處理，則：乙公司應繳企業(yè)所得稅＝（7500－3500）×5%＝1000（萬元）。甲公司應繳企業(yè)所得稅＝（6000－3900）×25%＝525（萬元）。交易完成以后，甲公司持有A公司股權計稅基礎＝3500＋7500＝11000（萬元）。乙公司持有B公司股權計稅基礎＝6000＋9100＝15100（萬元）。甲乙公司合計繳納企業(yè)所得稅1525萬元，股權計稅基礎相應增加6100萬元（隱含的所得稅1525萬元）。

如果不考慮繳稅的資金成本，則反而采用一般性稅務處理更節(jié)稅。若交換股權①及股權④，可參照上述操作。但是股權①和股權④的公允價值相差較大，涉及的稅費會更多，不是適當?shù)姆桨?，本文不再重復測算。

四、小結(jié)

綜合以上分析，納稅人進行企業(yè)股權收購交易，選擇稅務處理方式時，不應僅考慮當時的納稅義務，僅以當前納稅金額多少作為選擇稅務處理方式的參照標準，應當綜合考慮收購時納稅金額、資金的時間成本、股權計稅基礎改變隱含的企業(yè)所得稅利益、收購股權的目的和以后的處置情況等因素，這樣才能選擇出最佳的處理方式。