沒想到，A股眾多企業(yè)中，還存在著如此公司，資本運作嫻熟卻持續(xù)爆雷，甚至面臨資金鏈斷裂風險。

這就是天潤數(shù)娛（002113. SZ）。

首先是，子公司商譽爆雷。

2019年2月27日，天潤數(shù)娛發(fā)布2018年度業(yè)績快報，這已是其第三次向下修正業(yè)績。

業(yè)績快報顯示，其2018年年度凈利潤虧損3.68億元，較2017年同期下降6908.89%。

然而在2018年三季報中，天潤數(shù)娛曾預計，2018年歸屬上市公司股東的凈利潤為8000萬-8260萬元，同比增長1385.08%-1433.35%。

這樣驚天動地的變化，都是源于其全資子公司上海點點樂信息科技有限公司（下文簡稱點點樂）業(yè)績大幅下滑、經(jīng)營虧損，擬對其全額計提商譽減值6.6億元。

一切都要回溯到近10年前。

天潤數(shù)娛原名天潤發(fā)展，原本是由岳陽市財政局控股的化肥化工企業(yè)，2010年其將21.45%的股份公開征集轉(zhuǎn)讓，“資本玩家”賴淦鋒實際控制的廣東恒潤華創(chuàng)摘牌受讓，耗資2.43億元，成為公司實控人。

入主后，恒潤華創(chuàng)旗下物業(yè)權(quán)益合同以1.15億元價格轉(zhuǎn)讓給天潤數(shù)娛。與此同時，將原主營業(yè)務尿素等化工產(chǎn)品逐步進行剝離出售。

這也是賴淦鋒首次亮相資本市場。

2015年賴淦鋒開始謀求公司轉(zhuǎn)型，以8億元的交易價格、逾26倍的高溢價成功收購了點點樂，而后公司更名為天潤數(shù)娛。

然而這看似高溢價的收購，背后卻也是一次成功的資本騰挪。

當初，賴淦鋒選擇以非公開發(fā)行募集資金的方式來完成點點樂的交易項目。由天潤數(shù)娛向無錫天樂潤點投資管理合伙企業(yè)（以下簡稱天樂潤點）、新余市君創(chuàng)銘石投資中心（以下簡稱君創(chuàng)銘石）和新余市咸城信陽投資中心（以下簡稱信陽投資）等合計6方企業(yè)、機構(gòu)與自然人增發(fā)不超過7022萬股。

這其中，天樂潤點由汪世俊與其同伴梅久華合伙成立，而王世俊正是點點樂的創(chuàng)始人。君創(chuàng)銘石、咸城信陽也均為點點樂投資人成立的機構(gòu)。

王世俊在公開采訪中，也承認他們通過拆借過橋資金認購了上市公司增發(fā)股份，三者合計認購超過3200萬股，天樂潤點占其中的約60%。

當時的發(fā)行價格為11.82元/股，高送轉(zhuǎn)復權(quán)后，計算可知實際價格約為2.95元/股。

募集完成后，上市公司再以募集資金5.9億元支付購買點點樂的價款，并約定每年的專項審核報告出爐后再支付7000萬元，合計對價8億元。

這樣的操作，先讓汪世俊等人花錢買入上市公司的股份，上市公司再用拿到的這筆定增款買下標的公司。

這一年中，賴淦鋒先后通過上述的業(yè)務重組、“10送30”高轉(zhuǎn)送等二級市場運作，使得天潤數(shù)娛股價在短時間內(nèi)連創(chuàng)新高，賴淦鋒也從中套利逾20倍。

天潤數(shù)娛和點點樂本應該是甜蜜的相處模式，然而一切在2018年破裂了。

當初雙方亦是簽署了3年總計2.48億元的對賭協(xié)議，點點樂承諾在2015年-2017年里扣非后凈利潤分別不低于6500萬元、8125萬元和10150萬元。

點點樂在完成2015年業(yè)績承諾后，2016年完成了95.66%，但2017年業(yè)績承諾完成率僅為僅26.58%。

同時，由于天潤數(shù)娛與點點樂對收入確認方式的不一致，2017年的業(yè)績補償亦一度陷入僵局。直到2018年10月，天潤數(shù)娛才決定通過將上海點點樂原股東累計3.8億元應收債權(quán)轉(zhuǎn)讓給關聯(lián)方恒潤華創(chuàng)以解決這筆業(yè)績補償?shù)葌顔栴}。

至于2018年，由于點點樂主要運營仍為《戀舞OL》和《心動勁舞團》兩款較老游戲，游戲生命周期已經(jīng)進入末期，加之游戲版號凍結(jié)，其業(yè)績虧損只能逐步擴大。

但更震驚的是，2018年點點樂的虧損情況，已不得而知。2019年2月27日，天潤數(shù)娛發(fā)布公告稱，公司已失去對上海點點樂的控制。

至此，這場鬧劇如何收尾，尚不知曉。

種種之外，天潤數(shù)娛2月27日公告稱，發(fā)現(xiàn)多起未經(jīng)審議程序的對外擔保，導致公司被債權(quán)人起訴、公司銀行賬戶被凍結(jié)、募集資金被強行劃轉(zhuǎn)，涉訴金額高達16.93億元。占公司最近一期（截至2017年12月31日）經(jīng)審計的凈資產(chǎn)的比例逾60%。

天潤數(shù)娛違規(guī)擔保的對象多為公司實控人賴淦鋒控制的公司，包含恒潤華創(chuàng)、恒潤互興以及廣州市南華深科等。

恒潤互興和恒潤華創(chuàng)分別為天潤數(shù)娛第一和第二大股東；廣州市南華深科則曾被賴淦鋒參與B輪融資的P2P平臺愛投資列為“老賴”。

目前，天潤數(shù)娛已有7個銀行賬戶被凍結(jié)，凍結(jié)金額達9.4億元，其中已被劃扣1.12億元，該筆資金為公司前次重大資產(chǎn)重組募集資金。

2018年三季報顯示，公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為-6856萬元。若天潤數(shù)娛為此擔保金額買單，其將面臨資金鏈斷裂、現(xiàn)金流枯竭的風險，淪入資不抵債的境地。

如此關聯(lián)交易還發(fā)生在2018年。

天潤數(shù)娛在背負巨大商譽及連年虧損的情況下，力主收購其實控人賴淦鋒控制的凱華教育。多項資料顯示，凱華教育為一家“空殼公司”，高溢價、不實際的對賭及明目張膽的關聯(lián)交易，一時成為市場關注的對象。

值得注意的是，一連串爆雷之后，天潤數(shù)娛的股票價格不降反升。

第一個節(jié)點是1月29日盤后，天潤數(shù)娛發(fā)布2018年業(yè)績修正報告，預虧2億-2.5億元。其后的15個交易日中，最初兩個交易日跌停，2月1日也是春節(jié)前最后一個交易日，收獲一個漲停，假期結(jié)束后依舊漲勢喜人。

第二個節(jié)點是2月26日盤后，天潤數(shù)娛發(fā)布2018年業(yè)績快報，虧損3.68億元，并公告失去對點點樂的控制權(quán)，同時涉及違規(guī)對外擔保。

之后的三個交易日，其股價小幅下降。而后的7個交易日6漲1跌，更是在3月12日收獲漲停，報收4.98元/股，較1月30日的3.30元/股，上漲50.91%。

如此不跌反漲的形式，一定程度獲利于大盤整體形勢向好，但也存在賴淦鋒資本術作祟的可能性。

資本伎倆此時還能否奏效？我們將持續(xù)關注后續(xù)發(fā)展。