 1.幫助完成交易 合同的談判與簽訂，資產(chǎn)重組 2.進行風險預防 制定公司規(guī)章制度 3.處理糾紛 幫助打官司 4.保障符合法律規(guī)定 合規(guī)管理 5.促進更優(yōu)選擇 戰(zhàn)略選擇 公司治理、合規(guī)管理、合同管理、投融資、財稅、知識產(chǎn)權(quán)、勞動用工、訴訟仲裁 1. 法律方面的知識 合同、并購、訴訟、合規(guī)、治理、勞動、知產(chǎn)、財稅 2.商業(yè)管理方面的知識 商業(yè)模式、創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)、管理、戰(zhàn)略、營銷、財務(wù)、商業(yè)談判 3.個人管理方面的知識 職業(yè)認知、時間管理、效率工具、知識管理、職業(yè)價值觀 1.明確法務(wù)工作的目標 實現(xiàn)法務(wù)的價值與個人成長的統(tǒng)一 2.構(gòu)建法務(wù)工作整體意識 法務(wù)必須站在企業(yè)整體角度，讓企業(yè)的經(jīng)營與管理行為符合法律規(guī)定并能朝企業(yè)的目標前進 3. 不同性質(zhì)、不同規(guī)模的法務(wù)工作方法不同 國有企業(yè)法務(wù)、民營企業(yè)法務(wù)、外資企業(yè)法務(wù) 集團公司法務(wù)、中小企業(yè)法務(wù)、一人法務(wù) 1. 注意合同審核的目的 合法有效、可以履行、不受追責的取舍 2. 明確合同審核的范圍 法律條款、商務(wù)條款與技術(shù)條款的關(guān)系 3. 靈活看待合同法原則 強弱雙方、不誠信推定、一定要有效嗎？ 1. 主體立場選擇 到底代表誰的利益？ 2. 合同地位判斷 處于何種話語權(quán)？ 3. 合同作用判斷 工具性合同、目的性合同 1. 排除風險的視角 排除己方風險，為相對方設(shè)置風險點 2. 預防糾紛的視角 預防糾紛，使相對方無法投機 1. 流程分解 按一定順序整理合同交易流程，并進行可視化 2. 關(guān)鍵環(huán)節(jié) 底線、核心利益與關(guān)鍵風險 3. 擴展驗證 勝訴能力驗證，履約可能驗證 1. 合同主體涉及的范圍 六方主體，換位思考 2. 對相對方主體的審查 真實性審查、履約能力評估、內(nèi)部決策流程評估 3. 主體風格的側(cè)重點考慮 國有企業(yè)、民營企業(yè)、外資企業(yè)的風格；對責任的不同排序 1.鑒于條款的審查 有價值的鑒于條款和無意義的鑒于條款 2.違約條款的審查 違約條款表述方式的可接受性；懲罰性違約條款、違約金最高限額條款的可行性 3.爭議解決條款的審查 訴訟、仲裁方式的選擇  1.對文字理解的差異 語言本身的歧義、利益的沖突 2.壓縮解釋空間（裁判者的自由裁量、相對方的解釋） 正反表述，多重限定，證據(jù)補強 3.合同交底 合同執(zhí)行中的理解一致，確保自身不違反，對方遵守 1. 合同管理與合同審核的關(guān)系 均屬于合同工作，一個本質(zhì)上是管理行為，一個本質(zhì)上是法律專業(yè)行為 2. 合同管理的目標 提高合同審核效率，發(fā)揮合同的價值 3. 人員的管理 合同的主管部門、合同的承辦部門、合同的簽審部門 4. 流程的管理 簽約、履約、糾紛管理 5. 制度的管理 合同管理制度、授權(quán)制度、印章制度、臺賬制度、檔案制度 6. 合同管理的工具 示范合同、合同管理軟件、人工智能合同審核 1. 為什么會發(fā)生并購？ 擴大生產(chǎn)規(guī)模和市場份額，減少競爭對手和降低成本，獲得壟斷利益，完善企業(yè)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，多元化發(fā)展 2. 并購的經(jīng)濟原理 通過支付對價，取得目標公司的資產(chǎn)和運營能力 3. 并購的法律原理 通過支付對價，取得目標公司的運營權(quán)利，承接目標公司的全部合同 4. 并購的主要流程 制定并購戰(zhàn)略——篩選目標——接觸并購目標——確定并購意向——擬定初步交易結(jié)構(gòu)——開展盡職調(diào)查——調(diào)整交易結(jié)構(gòu)及商務(wù)評估——準備收購文件——談判——簽約——付款與交割——后期整合 5. 律師/法務(wù)在并購中的主要工作 法律可行性研究——保密協(xié)議——收購意向書——盡職調(diào)查報告——交易結(jié)構(gòu)方案——收購協(xié)議——參與談判、簽約——參與辦理登記、過戶 1. 并購法律盡職調(diào)查的目標 確認目標公司主體合法，確定目標公司及資產(chǎn)合法、真實，法律瑕疵得以披露，確認本次交易合法、可行 2. 并購法律盡職調(diào)查的方法 收集資料，高管訪談、企業(yè)考察、競爭對手調(diào)查、供應(yīng)商走訪、客戶走訪、政府機關(guān)和司法機關(guān)調(diào)查；交叉驗證（部門交叉、方法交叉） 3. 并購法律盡職調(diào)查的流程 發(fā)出盡調(diào)清單和問卷——書面/網(wǎng)絡(luò)盡調(diào)——現(xiàn)場盡調(diào)——第三方驗證——盡調(diào)報告撰寫 4. 并購法律盡職調(diào)查的清單 公司基本信息、財務(wù)、合同、不動產(chǎn)、其他資產(chǎn)、人力資源（高管和員工）、知識產(chǎn)權(quán)（商標、專利、版權(quán)、域名、特許經(jīng)營權(quán)等）、保險、訴訟、競爭、環(huán)境、稅務(wù)、合規(guī) 5. 并購法律盡職調(diào)查的相關(guān)文件 盡調(diào)清單、目標公司及股東承諾函、法律盡職調(diào)查工作底稿、法律盡職調(diào)查報告 6. 并購法律盡職調(diào)查的常見問題 與并購方案和并購協(xié)議或后期整合脫鉤，與財務(wù)、技術(shù)各自為政，太重視并購的結(jié)果 1. 交易結(jié)構(gòu)設(shè)計的目標 在不違法的情況下，滿足雙方商業(yè)意圖，降低交易成本和平衡風險，為未來運營做準備 2. 交易結(jié)構(gòu)的八要素 收購比例、收購主體與收購對象、支付方式、資金來源、交易模式、交易步驟、付款條件、退出機制 交易結(jié)構(gòu)設(shè)計，就是這八要素的組合 3. 交易結(jié)構(gòu)設(shè)計應(yīng)關(guān)注的問題 交易方的需求點、交易的可操作性問題、交易稅負、交易后期的不確定風險 1. 主體 2. 并購商業(yè)目標 3. 目標股權(quán) 4. 作價基礎(chǔ) 5. 轉(zhuǎn)讓價款 6. 陳述與保證 7. 公司治理 8. 先決條件與退出 9. 過渡期規(guī)則 10. 對轉(zhuǎn)讓方的限制 11. 交易稅費承擔 12. 違約責任 1. 并購中法務(wù)參與的視角 并購重在整合，法務(wù)也應(yīng)以整合為目標，由后往前推 2. 并購盡調(diào)中的溝通 綜合財務(wù)、技術(shù)、行業(yè)盡調(diào)，揭示風險及應(yīng)對風險 3. 并購協(xié)議的談判 角色分工、支持交易、心態(tài)較量 |
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