今日晚間，證監(jiān)會(huì)官網(wǎng)以答記者問的形式，發(fā)布了對目前已在進(jìn)程中的并購重組項(xiàng)目配套融資部分的政策安排。

為便利上市公司募集配套資金，抗擊疫情、恢復(fù)生產(chǎn)，證監(jiān)會(huì)允許上市公司履行內(nèi)部決策程序后，對配套融資部分做適當(dāng)調(diào)整。

而這個(gè)問題其實(shí)非常專業(yè)，主要涉及到——并購重組方案中，配套融資部分的交易價(jià)格定價(jià)等問題，而這一問題是本次再融資新規(guī)發(fā)布以來，上市公司、被并購方、投行中介機(jī)構(gòu)，還是專注并購市場的投資機(jī)構(gòu)都非常關(guān)注的問題。

01

配套融資

與再融資新規(guī)

政策趨同

證監(jiān)會(huì)2月14日發(fā)布信息，對上市公司再融資制度的部分條款進(jìn)行調(diào)整。

證監(jiān)會(huì)最新明確的并購重組配套募資政策包括：

對于已取得行政許可批文，但配套融資尚未實(shí)施的并購重組項(xiàng)目，明確三類要求：

一是上市公司在重新履行董事會(huì)、股東大會(huì)程序后，可以調(diào)整配套融資部分的發(fā)行股份價(jià)格、發(fā)行對象數(shù)量、股份鎖定期、發(fā)行股份規(guī)模等內(nèi)容。

二是若證監(jiān)會(huì)批文已經(jīng)明確了配套融資總金額上限，上市公司不得調(diào)增配套融資總金額。

三是對并購重組行政許可批文有效期暫緩計(jì)算，變更配套融資方案后也無需更換行政許可批文。

對于已發(fā)布重組預(yù)案，但尚未取得批文的并購重組項(xiàng)目，明確三類要求：

一是擬調(diào)整配套融資方案中募集資金總額、發(fā)行股份價(jià)格、發(fā)行對象數(shù)量、股份鎖定期、發(fā)行股份規(guī)模等內(nèi)容的，需重新召開董事會(huì)后，提請股東大會(huì)審議，同時(shí)無需對發(fā)行股份購買資產(chǎn)部分的定價(jià)基準(zhǔn)日重新確定。

二是擬將配套融資方案中定價(jià)基準(zhǔn)日確定方式，變更為選擇董事會(huì)決議公告日、股東大會(huì)決議公告日或者發(fā)行期首日之一的，發(fā)行對象需符合規(guī)定條件，且于董事會(huì)決議前全部確定，并需重新履行董事會(huì)、股東大會(huì)審議程序，發(fā)行股份購買資產(chǎn)部分的定價(jià)基準(zhǔn)日也需重新確定。

三是擬新增配套融資的，需要重新履行董事會(huì)、股東大會(huì)程序，發(fā)行股份購買資產(chǎn)部分的定價(jià)基準(zhǔn)日也需重新確定。

此外，證監(jiān)會(huì)官網(wǎng)信息還明確，現(xiàn)有上市公司并購重組配套融資涉及定向可轉(zhuǎn)債的，參照上述標(biāo)準(zhǔn)執(zhí)行。

據(jù)悉，下一步，證監(jiān)會(huì)將繼續(xù)做好并購重組項(xiàng)目的溝通和服務(wù)工作，一方面抓好疫情防控，一方面加快審核進(jìn)度、提高審核效率，做到受理不停、審核不停，支持上市公司健康發(fā)展。

02

有利于配套融資

發(fā)行具體執(zhí)行

我們對于上述政策的解讀如下：

第一 ，這本次并購重組配套融資和再融資新規(guī)接軌的政策落地，其實(shí)是，證監(jiān)會(huì)內(nèi)部工作的統(tǒng)一政策問題。

很多投資人不太清楚，實(shí)際上，在證監(jiān)會(huì)內(nèi)部，對于上市公司非公開發(fā)行事項(xiàng)，是專門有發(fā)行部負(fù)責(zé)管理審核的，而上市公司并購重組事項(xiàng)，則是由上市部負(fù)責(zé)管理審核的。

在2020年2月14日，證監(jiān)會(huì)發(fā)布再融資新規(guī)以來，市場都非常關(guān)心上市公司并購重組交易中，同時(shí)帶有配套融資交易部分，這部分的再融資交易該如何定價(jià)、發(fā)行數(shù)量限制、發(fā)行對象數(shù)量，以及鎖定期、減持限制等一些列問題。現(xiàn)在等于與再融資新規(guī)完全統(tǒng)一步驟。

第二，本次銜接政策落地，也進(jìn)一步表明在監(jiān)管層對于上市公司并購重組交易的鼓勵(lì)態(tài)度。

實(shí)際上，自去年以來，監(jiān)管部門在發(fā)行制度、再融資及并購重組方面實(shí)施了一系列重要改革舉措，進(jìn)一步釋放鼓勵(lì)上市公司并購重組的政策信號，也為企業(yè)更好地開展并購重組鋪平道路，并購重組市場明顯回暖。

而現(xiàn)在正值疫情特殊時(shí)期，在完成并購重組的同時(shí)，進(jìn)行配套融資，有利于上市公司募集資金用于標(biāo)的企業(yè)的復(fù)工復(fù)產(chǎn)和生產(chǎn)經(jīng)營的穩(wěn)定性。同時(shí)，已經(jīng)獲得批文的情況，考慮到并購重組批文有效期，可以暫緩計(jì)算，對于變更方案的也無需更換批文，可以提高并購重組交易的進(jìn)程和工作效率。

第三，具體細(xì)則來看，更加明確了，并購重組中配套融資事項(xiàng)的適用范圍、適用條件和程序要求。

從使用范圍來看，與再融資新規(guī)幾乎一致，以是否發(fā)行完畢劃分。

第一大類：已獲批文，但配套融資部分尚未發(fā)行的項(xiàng)目，需要調(diào)整的，明確三點(diǎn)要求：（1）重新履行董事會(huì)、股東大會(huì)后，可調(diào)整發(fā)行價(jià)格、發(fā)行對象數(shù)量、鎖定期和發(fā)行規(guī)模等，簡單來講，就是可以按照再融資新規(guī)，進(jìn)行重新鎖價(jià)。

（2）但批文中已經(jīng)明確融資總金額上限的，不得調(diào)增總金額。也就是不能通過增加發(fā)行數(shù)量，增加融資規(guī)模，擔(dān)心有投資機(jī)構(gòu)趁機(jī)加塞，搶重組配融投資份額。

（3）批文有效期不用擔(dān)心，可以暫緩計(jì)算，變更方案的也無需更換批文，可以提高并購重組交易的進(jìn)程和工作效率。

第二大類：對于還沒有獲得批文的項(xiàng)目，需要調(diào)整的，同樣是三點(diǎn)要求：

（1）配套融資方面，想要調(diào)整融資金額、對象、數(shù)量、鎖定期和發(fā)行數(shù)量的都可以，但需要重新開董事會(huì)、股東會(huì)，尤其是需要得到股東大會(huì)的同意。而發(fā)行股份購買資產(chǎn)，也就是已經(jīng)通過20日、60日和120日把買資產(chǎn)部分價(jià)格確定了的，就不用改了，這個(gè)應(yīng)該是體現(xiàn)了政策的靈活性和給予的更加靈活的價(jià)格空間。可以預(yù)見，配融價(jià)格和買資產(chǎn)價(jià)格可能差別很大，甚至低于買資產(chǎn)的價(jià)格，后面會(huì)具體案例分析（本文第三部分）。而這種情況，主要適用于詢價(jià)發(fā)行，6個(gè)月鎖定期的方案。

（2）配套融資中，涉及到鎖價(jià)發(fā)行的情況，也就是18個(gè)月鎖定期的項(xiàng)目，同樣需要重新開董事會(huì)、股東會(huì)，并得到股東大會(huì)的同意。而在這種情況下，購買資產(chǎn)部分的定價(jià)基準(zhǔn)日也需要重新確定。

（3）如果以前方案沒有配融計(jì)劃，現(xiàn)在需要新增的，無論是6個(gè)月詢價(jià)，還是18個(gè)月鎖價(jià)，都需要需要重新開董事會(huì)、股東會(huì)，并得到股東大會(huì)的同意。而在這種情況下，購買資產(chǎn)部分的定價(jià)基準(zhǔn)日和第二大類（2）情況一致，也需要重新確定。

03

以金宇車城

案例作為分析

為什么要強(qiáng)調(diào)也要得到股東大會(huì)同意，因?yàn)橐郧按_實(shí)有股東大會(huì)否定再融資的情況出現(xiàn)，實(shí)際上，一二級市場股東、大股東和中小股東之間的利益博弈一直很激烈的。

上面的分析，普通投資者可能不關(guān)心，或者覺得太專業(yè)，太復(fù)雜。而其實(shí)，更需要普通投資者仔細(xì)研究，畢竟涉及到切身利益。

更通俗的講，就是還沒有獲得批文的并購重組項(xiàng)目，調(diào)整方案可以，但需要分三種情況，如果只是趨同再融資6個(gè)月的詢價(jià)項(xiàng)目，則無需調(diào)整收購資產(chǎn)發(fā)行定價(jià)，但其他增加18個(gè)月的鎖價(jià)項(xiàng)目，或者增加配融的，都需要重新確定資產(chǎn)發(fā)行價(jià)格。

這個(gè)說明監(jiān)管層，擔(dān)心配套融資中鎖價(jià)發(fā)行的項(xiàng)目出現(xiàn)配融定價(jià)大幅低于資產(chǎn)定價(jià)，更低于二級市場價(jià)格的情況，這樣中小股東質(zhì)疑和輿論壓力過大的情況，因此，給予中小股東重新表決的權(quán)力，這應(yīng)該是體現(xiàn)了監(jiān)管對于中小投資者的保護(hù)和權(quán)力的尊重。

比如，2020年2月18日，金宇車城（000803.SZ）公告對原有重大資產(chǎn)重組方案進(jìn)行重大調(diào)整并根據(jù)新的董事會(huì)基準(zhǔn)日重新鎖價(jià)。

公司重組方案的調(diào)整內(nèi)容包括購買資產(chǎn)發(fā)行股份的數(shù)量、募集配套資金的發(fā)行對象、募集配套資金的股份發(fā)行數(shù)量等。根據(jù)新修訂的重組方案，上市公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式向十方環(huán)能交易對方購買其持有的十方環(huán)能86.34%的股權(quán)，交易價(jià)格3.94億元。

新修訂方案的最大亮點(diǎn)則是對募集配套資金發(fā)行對象的調(diào)整，金宇車城擬向包括北控光伏、禹澤基金、車璐3名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過3.5億元。

值得注意的是，新修訂方案中，公司控股股東北控光伏承諾認(rèn)購1.8億元，并同時(shí)承諾，若本次非公開發(fā)行的其他認(rèn)購對象未來存在不符合證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)對戰(zhàn)略投資者適格性認(rèn)定要求等情形放棄認(rèn)購配套募集資金的，北控光伏承諾追加認(rèn)購部分份額，認(rèn)購總額不超過2.45億元。

另外，定價(jià)方面更是需要關(guān)注，新方案對募集配套資金方案的調(diào)整成為本次重組修訂案的最大亮點(diǎn)。

募集配套資金發(fā)行股票的價(jià)格為10.70元/股。

購買標(biāo)的資產(chǎn)的股份發(fā)行價(jià)格為12.70元/股。

而今天（2020年2月28日）二級市場最新收盤價(jià)為13.29元/股。

也就是，認(rèn)購配套融資部分的發(fā)行價(jià)格＜向購買資產(chǎn)的增發(fā)股份的發(fā)行價(jià)格 ＜ 二級市場交易價(jià)格的大額“價(jià)差”現(xiàn)象。

其中，配融融資認(rèn)購股份鎖定期為18個(gè)月，而資產(chǎn)對價(jià)所獲得股份的鎖定期可能長達(dá)3年（因?yàn)橛袠I(yè)績承諾，有的則是12個(gè)月，不同股東鎖定期不同）。

可能會(huì)因此出現(xiàn)，大股東或者關(guān)聯(lián)方更加愿意以配融參與的情況，同時(shí)，二級市場中小投資者更可能會(huì)對于此類方案“不滿意”，用腳投票的情況。

后續(xù)，類似情況還需要關(guān)注股東大會(huì)投票結(jié)果，畢竟大股東及關(guān)聯(lián)方在股東大會(huì)階段是需要“回避”表決的。

您認(rèn)為呢？