【裁判要旨】

公司的全體股東在股東協(xié)議中約定公司董事長由其中一方股東委派，但公司另行作出的股東會決議違反該股東協(xié)議約定的，股東可以請求人民法院撤銷該公司決議。

【基本案情】

世紀(jì)盛康公司原股東為楊帆、舒滿平。2009年9月28日，楊帆、舒滿平作為甲方，中證萬融公司作為乙方，世紀(jì)盛康公司作為丙方，簽訂了《增資擴(kuò)股協(xié)議書》，約定中證萬融公司對世紀(jì)盛康公司增資入股。增資完成后，世紀(jì)盛康公司董事會由甲方委派2人，乙方委派3人。董事長在乙方委派的董事中產(chǎn)生，副董事長在甲方委派的董事中產(chǎn)生。2009年9月29日，增資擴(kuò)股后的世紀(jì)盛康公司董事長變更為趙丙賢（中證萬融公司委派）、副董事長吳芳（楊帆、舒滿平委派）。2010年1月，世紀(jì)盛康公司股東內(nèi)部又進(jìn)行了股權(quán)比例調(diào)整，并增選了公司董事。

2014年3月20日，在中證萬融公司委派的董事未參會的情況下，世紀(jì)盛康公司董事會作出了董事會決議，決定免去趙丙賢擔(dān)任的董事長兼法定代表人職務(wù)，選舉吳芳為董事長兼法定代表人。中證萬融公司向法院提起訴訟，請求撤銷3月20日的董事會決議。

【爭議焦點(diǎn)】

該董事會協(xié)議是否符合可撤銷事由？

  《公司法》第二十二條規(guī)定：“股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷?！奔慈魶Q議違反法律、行政法規(guī)公司章程則為法定可撤銷事由。本案中3月20日的董事會決議內(nèi)容違反了此前的股東協(xié)議，但因此前的股東協(xié)議中明確約定：“董事長在中證萬融公司委派的董事中產(chǎn)生。”并約定：“本協(xié)議作為解釋新世紀(jì)盛康公司股東之間權(quán)利和義務(wù)的依據(jù)，長期有效，除非各方達(dá)成書面協(xié)議修改；本協(xié)議在不與新世紀(jì)盛康公司章程明文沖突的情況下，視為對新世紀(jì)盛康公司股東權(quán)利和義務(wù)的解釋并具有最高法律效力?！痹摴蓶|間協(xié)議雖名為協(xié)議，但在主體上包括公司和全體股東、內(nèi)容上屬于公司章程的法定記載事項(xiàng)、效力上具有僅次于章程的最高效力，其法律性質(zhì)應(yīng)屬世紀(jì)盛康公司對公司章程相關(guān)內(nèi)容的具體解釋，因而公司3月20日的董事會決議符合法定可撤銷事由，應(yīng)予撤銷。

【判決結(jié)果】

本案西安中院一審、陜西高院二審均駁回了中證萬融公司的訴訟請求。中證萬融公司向最高法院申請?jiān)賹彛罡叻ㄔ焊呐谐蜂N3月20日的董事會決議。

【評析】

公司簽署股東會或股東大會、董事會的決議內(nèi)容應(yīng)注意其是否符合《公司法》上關(guān)于決議無效或可撤銷的規(guī)定。為使協(xié)議有效，應(yīng)不違反公司章程或與公司章程同樣效力的其他股東協(xié)議或公司內(nèi)部決議文件，或保證該決議由全體股東共同簽署同意。