政府一部律師，擁有四川大學法學和食品科學與工程雙學士學位。擅長領(lǐng)域：行政復議、政府信息公開、行政執(zhí)法等政府類法律事務(wù)；食品、藥品行業(yè)風險防范與糾紛處理；民事法律與公司法律事務(wù)。

公司人格獨立是我國《公司法》的基本原則，否認公司獨立人格、刺破公司面紗只是例外情形。人民法院在審理否認公司人格案件時，一是通常不輕易否定公司獨立人格，避免動搖公司人格獨立和股東有限責任制度的基石，只有在符合《公司法》第二十條第三款規(guī)定的情況下，才能否定公司人格。二是個案認定。公司人格否認并非徹底否定公司的法人資格，人民法院作出的否認公司人格的判決，原則上僅及于該案當事人，不適用于其后作出的判決。此點與因設(shè)立公司不符合設(shè)立的條件而徹底否定公司法人資格不同。

一、刺破公司面紗的證明對象

我國《公司法》第二十條第三款規(guī)定，“公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務(wù)，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當對公司債務(wù)承擔連帶責任?！?/p>

（一）行為要件：公司股東有濫用公司法人獨立地位和股東有限責任的行為

公司一旦被某一股東濫用控制權(quán)，就不再具有獨立意志和獨立利益，其獨立人格就會淪為道具，如仍然恪守公司獨立人格，就會嚴重損害公司債權(quán)人利益，此時應(yīng)當否認公司人格。在多個關(guān)聯(lián)公司由同一人、夫妻、母子或者家族控制的場合，在認定是否應(yīng)當否定公司人格時，重點就要考察是否存在濫用控制行為的情形。以下情形，一般可以認定為濫用控制行為：子公司向母公司及其他子公司輸送利益；母子公司進行交易，收益歸母公司，損失卻由子公司承擔；先抽逃公司資金或解散公司，再以原設(shè)備、場所、人員及相同經(jīng)營目的另設(shè)公司，從而逃避原公司債務(wù)。

認定公司人格與股東人格是否存在混同，最根本的判斷標準是公司是否具有獨立意志和獨立利益，最主要的表現(xiàn)是公司的財務(wù)或者財產(chǎn)與股東的財務(wù)或者財產(chǎn)是否混同，公司的財產(chǎn)是否獨立。出現(xiàn)以下情形之一的，可以認定為財務(wù)或者財產(chǎn)混同：（1）股東隨意無償調(diào)撥公司資金或者財產(chǎn)，不作財務(wù)記載的；（2）股東用公司的資金償還股東個人的債務(wù)，或者調(diào)撥資金到關(guān)聯(lián)公司，不作財務(wù)記載的；（3）公司賬簿與股東賬簿不分；（4）股東自身收益與公司盈利不加區(qū)分，致使雙方利益不清；（5）公司的財產(chǎn)記載于股東名下，由股東占有、使用。在出現(xiàn)財務(wù)或者財產(chǎn)混同的情況下，往往同時出現(xiàn)以下混同：公司業(yè)務(wù)和股東業(yè)務(wù)混同；公司員工與股東員工混同，特別是財務(wù)人員混同；公司住所與股東住所混同。關(guān)鍵要看是否構(gòu)成財務(wù)或者財產(chǎn)混同，而不要求同時具備其他方面的混同，其他方面的混同往往只是財務(wù)混同或者財產(chǎn)混同的補強。

（二）結(jié)果要件：債權(quán)人受到嚴重損害

公司債權(quán)人的利益遭受嚴重損害公司股東的行為必須對公司債權(quán)人的利益造成嚴重損害才可以適用法人人格否認制度。至于“嚴重”到底應(yīng)符合什么樣的量化標準，法律并沒有對此做出明確的規(guī)定，而是交給司法解釋或者由法官自由裁量。

二、刺破公司面紗的證明責任分配和證明

標準問題——現(xiàn)行法中的規(guī)定

（一）關(guān)于證明責任的分配

《公司法》第六十三條規(guī)定，“一人有限責任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當對公司債務(wù)承擔連帶責任”。即對一人公司涉及到法人人格否認糾紛時應(yīng)該實行證明責任倒置的規(guī)定，一人有限責任公司的股東不能證明公司的財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的應(yīng)當對公司債務(wù)承擔連帶責任。這主要是因為一人公司天然地存在人員混同的情況，由于一人公司的股東的意志在相當程度上決定了一人公司的意志。因此，更容易發(fā)生財產(chǎn)混同與業(yè)務(wù)混同的情況，導致濫用公司獨立人格的結(jié)果發(fā)生?？紤]到一人公司債權(quán)人難以掌握公司的財產(chǎn)狀況、舉證困難的實際情況，如果將舉證責任完全交由公司債權(quán)人承擔，顯然不公。

根據(jù)這一條文的規(guī)定，在發(fā)生債務(wù)糾紛時，一人公司的股東有責任證明公司的財產(chǎn)與自身的財產(chǎn)與自身的財產(chǎn)是相互獨立的，如果股東不能證明公司的財產(chǎn)獨立于其自身的財產(chǎn)，則必須對公司的債務(wù)承擔連帶責任。但是，對于其他情況并無明文規(guī)定，因此，立法者所采觀點應(yīng)是在一般的有限責任公司應(yīng)該由債權(quán)人承擔證明責任。

（二）關(guān)于證明標準

根據(jù)《最高人民法院關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第七十三條關(guān)于民事訴訟中的證明標準的相關(guān)規(guī)定，在公司法人人格否認之訴中，債權(quán)人舉證應(yīng)當達到高度蓋然性標準。

例如，在“海南海鋼集團有限公司與中國冶金礦業(yè)總公司損害股東利益責任糾紛上訴案”中，最高人民法院認為，渡假村公司及其股東中冶公司均為人格獨立的公司法人，不應(yīng)僅以兩公司的董事長為同一自然人，便認定兩公司的人格合一，進而將渡假村公司董事會的行為認定為中冶公司的行為，這勢必造成公司法人內(nèi)部決策機制及與其法人單位股東在人格關(guān)系上的混亂。此外，兩公司人格獨立還表現(xiàn)為其財產(chǎn)狀況的獨立和明晰，在沒有證據(jù)證明公司與其股東之間存在利益輸送的情況下，此類“董事長同一”并不自然導致“法人人格否認原理”中的“人格混同”之情形，不能據(jù)此得出中冶公司的表決行為損害了渡假村公司及其股東海鋼集團利益的結(jié)論。因此，原審判決依“中冶公司利用其董事長鄒健同時為渡假村公司董事長的條件和掌管渡假村公司公章的權(quán)力自行制作《三亞渡假村有限公司股東會決議》”，認定中冶公司“系濫用股東權(quán)利，并由此侵犯了海鋼集團的合法權(quán)益”，沒有事實和法律依據(jù)。

三、司法實踐中的另一種傾向

（一）舉證責任的倒置

《公司法》并未對其他類型公司法人人格否認的舉證責任作出特殊規(guī)定。但是，考慮到債權(quán)人往往對掌握公司信息處于劣勢，舉證能力有限，人民法院可能會在債權(quán)人舉出蓋然性證據(jù)，證明股東存在濫用公司法人獨立地位的行為，以及造成了公司債權(quán)人損失的情況下，將沒有濫用的舉證責任分配給被訴股東。

例如，上海高級人民法院《關(guān)于審理公司法人人格否認案件的若干意見》第十條規(guī)定，“公司債權(quán)人主張股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任的，對股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任的事實承擔舉證責任。公司債權(quán)人能夠提供初步證據(jù)證明股東濫用公司獨立法人地位和股東有限責任。但確因客觀原因不能自行收集公司賬簿、會計憑證、會議記錄等相關(guān)證據(jù)，申請人民法院調(diào)查取證的，法院應(yīng)當依據(jù)《最高人民法院關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》的規(guī)定，進行必要的審查。一人公司的債權(quán)人主張股東財產(chǎn)與公司財產(chǎn)混同的，由股東就公司財產(chǎn)獨立于股東的財產(chǎn)承擔舉證責任?！币约暗谑粭l規(guī)定，“公司債權(quán)人有證據(jù)證明公司及股東持有證據(jù)但無正當理由拒不提供，如果公司債權(quán)人主張該證據(jù)的內(nèi)容不利于證據(jù)持有人的，可根據(jù)《最高人民法院關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第七十五條之規(guī)定，推定債權(quán)人的主張成立。”

若主張否認公司法人格，除證明主體及結(jié)果要件外，應(yīng)對股東的濫用行為提出一定的初步證據(jù)，如人格混同的存在，關(guān)聯(lián)交易的發(fā)生等，使得法官對股東是否濫用權(quán)利產(chǎn)生合理懷疑。然后由股東對自己并不存在濫用公司人格的行為，或自己的行為并非濫用權(quán)利進行舉證，并就該事項承擔最終證明責任。對于否認公司人格之訴訟的證明責任分配，可以細化為：原告主張否認公司法人格，原告舉出行為要件的初步證據(jù)；被告進行舉證，舉證不能或真?zhèn)尾幻?，被告承擔結(jié)果責任。只要公司債權(quán)人可以證明股東有出資不足或虛假，公司資本嚴重不足，財產(chǎn)、業(yè)務(wù)及人事混同，以及股東與公司之間存在大量交易行為等即可。而進一步的證明責任應(yīng)當轉(zhuǎn)至公司股東。如果公司及股東不能夠提出相反的證據(jù)證明股東不存在《公司法》第20條第3款所描述的情況，則有可能導致公司法人人格被否認。

（二）證明標準達到蓋然性程度應(yīng)是舉證責任倒置的前提

另一方面，在債權(quán)人用以證明股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任的證據(jù)令人產(chǎn)生合理懷疑的情形下，將沒有濫用的舉證責任分配給被訴股東，但舉證責任調(diào)整的前提，應(yīng)是作為原告方的債權(quán)人已舉出蓋然性的證據(jù)證明股東存在濫用公司法人獨立地位和股東有限責任的行為以及由此產(chǎn)生了損害的結(jié)果，而不是當然的舉證責任倒置。

例如，在“三亞嘉宸房地產(chǎn)開發(fā)有限公司與海馬汽車集團股份有限公司股東損害公司債權(quán)人利益責任糾紛案”中，最高法院認為：本案中，嘉宸公司提出的證據(jù)內(nèi)容均不能證明海馬公司濫用通海公司法人獨立人格和股東有限責任，未達到對法人人格混同可能性的合理懷疑程度，本案不具備對嘉宸公司法人人格否認主張適用舉證責任倒置原則的前提。

就公司法人格否認訴訟而言，其初步證據(jù)即原告應(yīng)當就其主張?zhí)岢鲆欢ㄗC據(jù)，使得法官對被告股東是否有濫用行為產(chǎn)生合理懷疑，此中的證明標準大致相當于初步動搖法官心證，達到一般的蓋然性即可。若不能滿足這種證明要求，則法官可以直接駁回其訴訟請求。若滿足此證明要求，則為了排除法官的合理懷疑，被告股東需要舉證證明自己并無濫用公司人格行為。若其不能舉證證明其行為屬于正常的經(jīng)營活動等，則判決被告敗訴；若被告進行舉證，但是否有濫用人格之事實仍然真?zhèn)尾幻?，則根據(jù)證明責任的結(jié)果責任性質(zhì)，仍由被告負擔最終不利后果。