股份質(zhì)押是股東利用所持股份進(jìn)行的一種常見商業(yè)融資行為。近年來，受多種因素影響，上市公司股東高比例質(zhì)押情況有所集中，由此產(chǎn)生的相關(guān)風(fēng)險也受到市場各方廣泛關(guān)注。對此，上交所高度重視，積極落實中央對防范金融風(fēng)險的指導(dǎo)精神，按照證監(jiān)會的工作部署，控增量、化存量，多措并舉推動公司防范化解股票質(zhì)押風(fēng)險，取得一定成效。為進(jìn)一步滿足投資者知情權(quán)，加快推動防范及穩(wěn)步化解質(zhì)押風(fēng)險，引導(dǎo)大股東自主合理控制質(zhì)押比例，上交所以信息披露為核心，及時修訂了臨時公告格式指引《第四十六號 上市公司股份質(zhì)押（凍結(jié)、解質(zhì)、解凍）公告》（以下簡稱《質(zhì)押公告指引》）。

本次修訂立足于落實股東信息披露義務(wù)，通過完善、細(xì)化披露內(nèi)容，逐級強(qiáng)化控股股東質(zhì)押股份等事項的信息披露要求。一方面，滿足投資者必要的知情權(quán)；另一方面，也引導(dǎo)控股股東審慎評估自身資信情況及質(zhì)押融資可能帶來的風(fēng)險，謹(jǐn)慎開展股份質(zhì)押。在制度安排上，對于控股股東質(zhì)押比例低于50%的，具有相對充分的安全墊，本次修訂不實質(zhì)新增披露要求。對于控股股東質(zhì)押比例較高的，如質(zhì)押比例達(dá)到50%以上，考慮到安全墊相對有限，對公司股價變動更為敏感，可能對上市公司控制權(quán)穩(wěn)定性帶來較大影響，投資者也比較關(guān)注，這次修訂從控股股東對上市公司負(fù)有的誠信義務(wù)出發(fā)，設(shè)置了分層、分階段式披露要求，新增必要的披露內(nèi)容。同時，對于股份強(qiáng)制平倉或過戶、凍結(jié)等事項，也相應(yīng)細(xì)化風(fēng)險揭示和風(fēng)險防控措施的披露要求，并引入“第三方”核查機(jī)制，發(fā)揮中介機(jī)構(gòu)“看門人”作用。

新《質(zhì)押公告指引》，主要著眼于提高股份質(zhì)押信披的針對性和有效性，提醒控股股東關(guān)注風(fēng)險、適度把握質(zhì)押融資規(guī)模，引導(dǎo)其專注主業(yè)，支持上市公司發(fā)展，維護(hù)好中小股東的權(quán)益，穩(wěn)定市場預(yù)期。在具體內(nèi)容上，本次修訂主要有以下4個方面。

一是建立分層次、差異化的股份質(zhì)押信披制度，強(qiáng)化控股股東高比例質(zhì)押信披要求

針對控股股東高比例質(zhì)押可能存在的風(fēng)險，本次修訂以控股股東或者第一大股東質(zhì)押比例50%和80%作為質(zhì)押風(fēng)險分層標(biāo)準(zhǔn)，設(shè)置差異化的披露要求，對控股股東累計質(zhì)押股份比例超過50%的，規(guī)定本次及后續(xù)每筆質(zhì)押均需予以披露，并詳細(xì)說明短期內(nèi)將到期的質(zhì)押股份情況、還款資金來源及資金償付能力等關(guān)鍵信息，以及高比例質(zhì)押對上市公司生產(chǎn)經(jīng)營、公司治理、業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)履行等的影響；控股股東累計質(zhì)押比例超過80%的，在履行前述披露義務(wù)的基礎(chǔ)上，還需要進(jìn)一步披露股東詳細(xì)資信情況、高比例質(zhì)押的原因及必要性、擬采取的風(fēng)險防范措施、與上市公司資金往來、質(zhì)押風(fēng)險評估情況等信息。通過逐級、針對性提高信披具體要求，引導(dǎo)控股股東根據(jù)自身情況謹(jǐn)慎質(zhì)押，合理控制質(zhì)押比例，在質(zhì)押前預(yù)留足夠、適當(dāng)?shù)陌踩珘|，做好風(fēng)險預(yù)判。另外，如果股東擬質(zhì)押股份預(yù)計將達(dá)到披露標(biāo)準(zhǔn)的，可以參照新格式指引自愿進(jìn)行預(yù)先披露。

二是新增股份凍結(jié)的披露要求，要求提示大比例凍結(jié)相關(guān)風(fēng)險

本次修訂在原指引的基礎(chǔ)上，優(yōu)化了股份凍結(jié)基本信息披露要求，增加凍結(jié)申請人、凍結(jié)原因等披露要素。同時，考慮到控股股東股份被凍結(jié)影響更為重大，本次修訂針對控股股東股份被大比例凍結(jié)或可能導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變動等3種情形規(guī)定了更高的信披要求，以便于投資者及時從多個維度掌握控股股東股份凍結(jié)情況及可能給上市公司帶來的實際影響。

三是增加股份出現(xiàn)被強(qiáng)制平倉或過戶風(fēng)險時的披露要求

本次修訂在原指引基礎(chǔ)上，要求股東所持5%以上股份出現(xiàn)被平倉或強(qiáng)制過戶風(fēng)險時，披露相關(guān)股東的履約能力、追加擔(dān)保能力，是否可能導(dǎo)致公司控制權(quán)或第一大股東發(fā)生變更、是否會影響生產(chǎn)經(jīng)營和公司治理穩(wěn)定性等，并說明為化解風(fēng)險、維護(hù)公司穩(wěn)定等擬采取的措施。

四是增加股份強(qiáng)制平倉或過戶風(fēng)險時的其他披露要求，引入“第三方”核查機(jī)制

本次修訂除增加股東所持5%以上股份出現(xiàn)被平倉或強(qiáng)制過戶風(fēng)險的披露要求外，對控股股東出現(xiàn)上述風(fēng)險需披露的信息做了進(jìn)一步安排。引入“第三方”核查機(jī)制，對于控股股東存在被強(qiáng)制平倉或過戶風(fēng)險的，要求公司董事會、監(jiān)事會、獨立董事及處于持續(xù)督導(dǎo)期的保薦機(jī)構(gòu)和財務(wù)顧問就上述風(fēng)險可能對上市公司產(chǎn)生的影響，進(jìn)行核查并發(fā)表意見，強(qiáng)化“關(guān)鍵少數(shù)”及中介機(jī)構(gòu)責(zé)任。

后續(xù)，上交所將嚴(yán)格執(zhí)行新《質(zhì)押公告指引》，督促上市公司股東特別是控股股東，審慎評估、開展質(zhì)押，支持控股股東和相關(guān)方化解質(zhì)押風(fēng)險，培育專注主業(yè)、穩(wěn)健經(jīng)營的良好氛圍，共同推動提高上市公司質(zhì)量。