什么是不良資產(chǎn)處置

不良資產(chǎn)處置就是金融機構(gòu)把那些壞賬或者抵債資產(chǎn)根據(jù)評價等級打折賣給中國東方資產(chǎn)管理股份有限公司、中國華融資產(chǎn)管理股份有限公司、中國長城資產(chǎn)管理股份有限公司、中國信達資產(chǎn)管理股份有限公司（以下簡稱“四大AMC”），由它們進行再轉(zhuǎn)讓、債務(wù)重組、債轉(zhuǎn)股或者司法追收的過程。簡而言之，就是把本來獨屬于金融機構(gòu)與借款人之間的債權(quán)債務(wù)關(guān)系打開，讓更多人參與進來，變成AMC或者其他投資者與債務(wù)人之間的債權(quán)債務(wù)關(guān)系，然后通過各種手段讓資產(chǎn)升值、變現(xiàn)的過程。

《金融企業(yè)不良資產(chǎn)批量轉(zhuǎn)讓管理辦法》第三條第三款規(guī)定，“批量轉(zhuǎn)讓是指金融企業(yè)對一定規(guī)模的不良資產(chǎn)（10戶/項以上）進行組包，定向轉(zhuǎn)讓給資產(chǎn)管理公司的行為?！备鶕?jù)該規(guī)定，10戶以上的批量不良資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓必須轉(zhuǎn)讓給四大AMC或者省級AMC（注：原則上一個省份只能有一個省級AMC），而不能由銀行直接轉(zhuǎn)讓給民間投資者。當然，四大AMC與省級AMC的權(quán)限是有著巨大差異的。四大AMC可以窮盡各種諸如再轉(zhuǎn)讓、債務(wù)重組、債轉(zhuǎn)股、司法追收等方法將資產(chǎn)變現(xiàn)。而省級AMC從銀行購入不良資產(chǎn)后，只能采取債務(wù)重組的方式進行處置，不得對外轉(zhuǎn)讓。

對銀行批量轉(zhuǎn)讓不良資產(chǎn)的許多限制，并未限制到四大AMC。因此，四大AMC在受讓銀行不良資產(chǎn)之后，通常會使用周期較短、成本也相對較低的組包再轉(zhuǎn)讓的方式將不良資產(chǎn)處置掉。當然，如果有資產(chǎn)較為適用債務(wù)重組、債轉(zhuǎn)股、司法追收等其它處置方式追收的，它們也會使用，但使用頻率較低。從這個角度來看，四大AMC更像一個不良資產(chǎn)界的“批發(fā)商”。

法律限制投資者不能直接從銀行批量受讓不良資產(chǎn)，但如果投資者看中銀行的某不良資產(chǎn)，也可以通過與四大AMC對接，以四大AMC作為通道購買該資產(chǎn)包，只是需要給四大AMC一筆“通道費”。

實踐中，投資者從四大AMC受讓不良資產(chǎn)后，一般會采用司法追收的方式處置不良資產(chǎn)，實現(xiàn)盈利。當然，通過與債務(wù)人談判實現(xiàn)資產(chǎn)回收的案例也屢見不鮮。

不良資產(chǎn)處置業(yè)務(wù)中，律師能做什么？

在一個完整的不良資產(chǎn)處置流程中，律師是不可或缺的。他們可是出具法律意見書的第三方服務(wù)機構(gòu)人員或者是不良資產(chǎn)債權(quán)案件的代理人，他們可以是扮演中介角色幫投資者物色優(yōu)質(zhì)不良資產(chǎn)賺取居間費用的中介人員，他們還可以是批量不良資產(chǎn)業(yè)務(wù)的管理人。但根據(jù)《財政部關(guān)于進一步規(guī)范金融資產(chǎn)管理公司不良債權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)問題的通知》第三點“下列人員不得購買或變相購買不良資產(chǎn)：國家公務(wù)員、金融監(jiān)管機構(gòu)工作人員、政法干警、資產(chǎn)公司工作人員、原債務(wù)企業(yè)管理層以及參與資產(chǎn)處置工作的律師、會計師等中介機構(gòu)人員等關(guān)聯(lián)人。”律師不能是不良資產(chǎn)投資者。

以第三方法律服務(wù)人員身份出具法律意見書或者代理不良資產(chǎn)案件，是國內(nèi)不良資產(chǎn)律師的主營業(yè)務(wù)。這是一項較為傳統(tǒng)的業(yè)務(wù)，隨著不良資產(chǎn)信息的透明化和經(jīng)濟環(huán)境的復(fù)雜化，這項業(yè)務(wù)變得越加艱難起來。這不僅體現(xiàn)在深度挖掘債務(wù)人（保證人）的財產(chǎn)線索變得越來越艱難，還體現(xiàn)在房地產(chǎn)不良資產(chǎn)的抵押人普遍會給抵押物設(shè)立低價長租，甚至給抵押物的租金設(shè)立質(zhì)押，極大地給不良資產(chǎn)的處置增加困難。

以中介人員身份幫投資者物色優(yōu)質(zhì)不良資產(chǎn)，這比傳統(tǒng)業(yè)務(wù)稍微好一些。如果把傳統(tǒng)業(yè)務(wù)比喻成搬磚業(yè)務(wù)，那么這項工作則更像礦工業(yè)務(wù)。律師必須在別人家的礦脈里頭挖出值錢的東西，挖到之后還得幫礦主找到意向買家，這樣才能從中賺一筆中介費。這項業(yè)務(wù)在實踐中一般由案件代理律師兼職。不過如果沒有大量的資產(chǎn)包數(shù)據(jù)和大量的資產(chǎn)估值分析，很難做出效果。目前已經(jīng)有部分平臺開始做這一塊業(yè)務(wù)。

第三，作為批量不良資產(chǎn)業(yè)務(wù)的管理人，說俗了，其實就是從專注后端業(yè)務(wù)的“服務(wù)商”轉(zhuǎn)變成前后端業(yè)務(wù)都做的“服務(wù)商”，業(yè)務(wù)內(nèi)容從原來的訴訟追收增加了包括組包、前期盡調(diào)、參與定價、協(xié)助競標、接收債權(quán)文件、管理資產(chǎn)包等。這么一看，這個角色與四大AMC的項目經(jīng)理一樣，不過管理的資產(chǎn)包相對優(yōu)質(zhì)、規(guī)模也相對較少。近年來，四大AMC由于項目經(jīng)理人手不足，也曾嘗試引入律師團隊參與不良資產(chǎn)的管理，但不知為何該嘗試未有普及。無論怎么說，這項業(yè)務(wù)應(yīng)該是目前不良資產(chǎn)處置律師業(yè)務(wù)中最有前景的，但要求也高，不僅需要團隊化運作，還需要基金或者大金主在背后支撐。