法諺有云，“法律的生命在于經(jīng)驗”，即經(jīng)驗對于處理各項法律事務(wù)至關(guān)重要。但是，是人就難免會有遺忘或者疏忽的時刻。作為從業(yè)6年多的法律人士，筆者現(xiàn)階段進(jìn)行合同審查，也會偶爾忘記處理爭議解決條款或者管轄約定等常識性、基礎(chǔ)性問題，便思考將日常工作中使用頻率高、具有重復(fù)性、可以清單化的內(nèi)容進(jìn)行整理。

合同相關(guān)的工作是法律從業(yè)者的一項基本功。從業(yè)一到兩年的法務(wù)，除非是涉及到非常用領(lǐng)域的專業(yè)問題或者行業(yè)問題需要研究，合同基本條款的審核大都不成問題；但即使是從業(yè)數(shù)十年的法務(wù)，也不敢保證自己審核的合同完全沒有疏漏。尤其是工作量大或者合同需求緊急時，更是容易忙中生亂。

通過清單式列舉，在審核合同尤其是內(nèi)容較多的合同時，可以比照清單進(jìn)行審核，以便關(guān)鍵點都可以涵蓋，避免遺漏類似于知識產(chǎn)權(quán)歸屬約定、保密約定等看似不重要但又實則非常重要的條款。

以上圖表，是筆者結(jié)合自身經(jīng)驗進(jìn)行的初步總結(jié)，并非適用于全部的合同類型，但大層面上可以涵蓋大部分類型。合同內(nèi)容根據(jù)不同的性質(zhì)大致包含：

基礎(chǔ)信息即合同簽約各方的主體信息，包含名稱、住所、法定代表人、聯(lián)系方式等內(nèi)容。

基礎(chǔ)信息部分常見問題如公司名稱寫錯，住所或聯(lián)系地址遺漏等，此等問題會導(dǎo)致需要簽訂補充協(xié)議或者直接造成不良的后果。如公司的登記住所與主要辦事地地不一致，發(fā)生糾紛時管轄選擇，我國《公司法》第十條規(guī)定，公司以其主要辦事機構(gòu)所在地為住所。聯(lián)系信息涉及到合同約定內(nèi)容的確認(rèn)方式，郵寄方式等，也應(yīng)審慎處理。

通用法律問題包含糾紛管轄、法律適用、合同簽訂及生效約定等。

通用法律問題是每個合同都必不可少的內(nèi)容，也至關(guān)重要。如合同生效部分約定蓋章生效還是簽字并蓋章生效；糾紛管轄為原告住所地、被告住所地或者合同簽訂地，如果約定為合同簽訂地，應(yīng)對簽訂地予以約定，以免屆時無法確認(rèn)而致使約定無效。不可抗力以及通知，該類條款原則上可以復(fù)制粘貼，且屬于法律有明確規(guī)定的內(nèi)容，可以不出現(xiàn)在合同中。

合作內(nèi)容屬于合同的核心部分，涉及到合作周期、簽約目的、合作內(nèi)容、合作條款條件等。

合作內(nèi)容一般情況下不會遺漏，屬于簽署合同的核心目的，必然會出現(xiàn)；該部分內(nèi)容對于業(yè)務(wù)知識內(nèi)容要求較高，需要結(jié)合業(yè)務(wù)內(nèi)容對相關(guān)的定義、合作條款條件等進(jìn)行衡量處理。合同目的，很多合同并沒有注意約定或者明確，實則很重要。根據(jù)我國《合同法》第九十四條一款（四）項規(guī)定，當(dāng)事人一方遲延履行債務(wù)或者有其他違約行為致使不能實現(xiàn)合同目的可以要求解除合同。

其余的關(guān)于付款安排、驗收等也屬于結(jié)合具體的業(yè)務(wù)類型和經(jīng)驗處理。

權(quán)利義務(wù)即合同各方履行本合同過程中享有的權(quán)利和應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)，對于合同履行以及違約責(zé)任的確認(rèn)和界定至關(guān)重要。

權(quán)利義務(wù)的約定，除了常用的嚴(yán)格履行本協(xié)議內(nèi)容，按照約定付款或者交付產(chǎn)品等，還需要結(jié)合合作內(nèi)容的具體特點進(jìn)行約定，如軟件產(chǎn)品類的許可，約定被許可方不得反編譯、破解許可標(biāo)的等。

權(quán)利義務(wù)的約定建議盡量具體化，可以多參照同類業(yè)務(wù)協(xié)議的內(nèi)容做好常用條款的整理。

售后服務(wù)一般情況下也可以歸集到權(quán)利義務(wù)內(nèi)容版塊，即交付之后在約定的保修期或者合作周期內(nèi)提供相應(yīng)的服務(wù)，如維修、退換、客服服務(wù)等。

個別的如銷售內(nèi)容為服務(wù)且服務(wù)提供方并非直接面向客戶的銷售方時，可能存在長期銷售商與具體服務(wù)商分離的情形，此時應(yīng)對售后服務(wù)有另行、明確、具體的約定，以免因約定不清而產(chǎn)生糾紛。

知識產(chǎn)權(quán)日益成為核心競爭力的今天，大多的合同內(nèi)容均會涉及到知識產(chǎn)權(quán)，無論是委托加工、委托開發(fā)還是許可授權(quán)等，均會有相應(yīng)的知產(chǎn)內(nèi)容出現(xiàn)。

知識產(chǎn)權(quán)層面，一方面是授權(quán)內(nèi)容完整、無瑕疵承諾，以免因為授權(quán)標(biāo)的本身瑕疵而使得被授權(quán)人受到財產(chǎn)損失；另一方面是知識產(chǎn)權(quán)歸屬的約定，如委托開發(fā)，根據(jù)法律規(guī)定，在知識產(chǎn)權(quán)歸屬沒有明確約定時，知識產(chǎn)權(quán)歸屬于受托人。而知識產(chǎn)權(quán)條款，對于后續(xù)的使用也至關(guān)重要。

保密責(zé)任與不可抗力具有類似性，屬于法定的義務(wù)，一般合作中涉及到具有商業(yè)價值和秘密性的內(nèi)容都會約定保密條款。但不同于不可抗力，不同的合作內(nèi)容商業(yè)秘密的定義、范圍、認(rèn)定不同，需要進(jìn)行個性化約定，且保密義務(wù)的范圍，涉密人員等也應(yīng)進(jìn)行限定，以便明確。一般情況下，還會約定除外情形，如司法調(diào)查協(xié)助等情形。

聲明保證條款，并非所有合同均有，有些合同中會將聲明保證條款與權(quán)利義務(wù)內(nèi)容合并。

聲明保證條款的主要內(nèi)容是簽約主體對于簽約的資質(zhì)、權(quán)利以及不違反任何已有在先約定的承諾與保證。

一般重要的合同建議約定本條款，尤其是對對方簽約資質(zhì)有疑問又無法排除時更應(yīng)該就該條款謹(jǐn)慎約定，并后續(xù)搭配違約責(zé)任及解除條款使用。

違約責(zé)任是合同必備條款之一，是合同履行過程中與約定不符的處理條款。違約責(zé)任的約定有概括式和列舉式，或者將二者結(jié)合使用。

概括式及概括性說明履約不符合合同約定，經(jīng)通知后未改正的視為重大違約，守約方有權(quán)解除并要求賠償損失等，列舉式即明確列舉違反某一約定時的具體處理方式，如付款方未按照約定支付款項的，每延遲一日按照應(yīng)付款項的1‰向收款方支付違約金等。

一般來講，可以通過概括式和列舉式結(jié)合的方式，概括式可以就所有的對方義務(wù)進(jìn)行約束，而列舉式說明核心的內(nèi)容違約處理事項，以便在糾紛發(fā)生時可以明確的主張違約責(zé)任，而非要再去證明己方的損失。

合同在履行過程中難免發(fā)生變化，如數(shù)量、價款、標(biāo)的要求等，發(fā)生變化時應(yīng)當(dāng)以何種形式變更合同中的約定。如可以通過合同中預(yù)留聯(lián)系人通過預(yù)留聯(lián)系方式確認(rèn)變更條款，或者另行簽署書面補充協(xié)議。解除條款在《合同法》中有明確的規(guī)定，但也賦予了合同各方約定的權(quán)利，可以在發(fā)生特定情形時約定通知或者自動解除合同。

其他的如合同的字體、格式、編號、權(quán)利轉(zhuǎn)讓等約定。權(quán)利轉(zhuǎn)讓也可以包含在其他版塊如變更等之中，或者不需要的情形下可以不出現(xiàn)。

其他的格式類問題，尤其是修改合同有刪減內(nèi)容而并非套用格式的，刪減后序號不會自動調(diào)整；或者是套用格式自動調(diào)整了但是后文引用條款序號有變而未調(diào)整。此類問題并非法律專業(yè)性問題，但可以體現(xiàn)出法務(wù)的專業(yè)素養(yǎng)和認(rèn)真與否，也應(yīng)顧及到和梳理。大量的合同甚至常用的合同，“本合同”和“本協(xié)議”交叉使用，雖然不影響效力，但會讓人覺得不專業(yè)。

以上，為筆者結(jié)合本人審查合同的經(jīng)驗，以及清單式思維初步整理的相關(guān)內(nèi)容。當(dāng)然，清單需要結(jié)合不同公司常用內(nèi)容進(jìn)行調(diào)整，且每個注意點上又都可以展開眾多的法律問題和實務(wù)問題，本文旨在提供一種思路和方式，供各位同仁參考。