作者簡介：李亮，磚濟(jì)咨詢公司總監(jiān)，2011年以來一直在基礎(chǔ)設(shè)施與公共服務(wù)領(lǐng)域從事投融資咨詢工作，曾主持、參與超過30個PPP咨詢項(xiàng)目。

《政府和社會資本合作項(xiàng)目財政承受能力論證指引》（財金[2015]21號）（以下簡稱“21號文”）距今正好已發(fā)布了兩年，這兩年是PPP行業(yè)從逐步推廣到全面開花的過程。21號文通過指出股權(quán)支出、運(yùn)營補(bǔ)貼、風(fēng)險承擔(dān)和配套投入等支出責(zé)任的識別和測算方法，并提出“每一年度全部PPP項(xiàng)目需要從預(yù)算中安排的支出責(zé)任，占一般公共預(yù)算支出比例應(yīng)當(dāng)不超過10%”這一條緊箍咒，在此過程中，很好地發(fā)揮了控制地方政府濫用PPP模式、盲 目上項(xiàng)目的風(fēng)險。

運(yùn)營補(bǔ)貼公式也是21號文的重點(diǎn)，并從有至今一直得到廣泛關(guān)注。從近期筆者能評審到的PPP項(xiàng)目實(shí)施方案和市場投資人的反饋情況，直接采用21號文的的運(yùn)營補(bǔ)貼公式替代財務(wù)方案并作為招標(biāo)的商務(wù)競價標(biāo)的這一情況愈發(fā)流行。其實(shí)早在文件發(fā)布之初，運(yùn)營補(bǔ)貼公式引起了不小爭議，很多市場從業(yè)人員認(rèn)為這樣一個比較簡易的運(yùn)營補(bǔ)貼公式，應(yīng)該是項(xiàng)目在沒有實(shí)施方案的情況下需要進(jìn)行項(xiàng)目識別而采取的折中方式（可以直接根據(jù)基本條件和項(xiàng)目可研等文件的數(shù)據(jù)計算出來）。

在一般實(shí)務(wù)操作中，財承報告需要基于項(xiàng)目的交易結(jié)構(gòu)、回報機(jī)制等編制，所以通常還是根據(jù)實(shí)施方案（或初步實(shí)施方案）中的測算結(jié)果作為運(yùn)營補(bǔ)貼支出責(zé)任進(jìn)行論證，這一情況是在財金[2016]92號文予以確認(rèn)：同級財政部門依據(jù)項(xiàng)目實(shí)施方案和物有所值評價報告組織編制財政承受能力論證報告。

那么，運(yùn)營補(bǔ)貼公式替代精細(xì)化的財務(wù)測算到底行不行？有何不足之處？本文從運(yùn)營補(bǔ)貼公式的使用要點(diǎn)、作為測算方法的不足，并提出這一公式相關(guān)的適用性建議。

一、運(yùn)營補(bǔ)貼公式使用要點(diǎn)

21號文是目前唯一一個對PPP項(xiàng)目政府支出責(zé)任提出測算方法的文件，基于有對應(yīng)的指引性文件，能規(guī)避投資建設(shè)項(xiàng)目通常采用的建模測算方法的繁瑣、向非專業(yè)領(lǐng)導(dǎo)解釋的難度以及細(xì)致測算可能產(chǎn)生的錯誤。因此一些地方政府（特別是財政部門或?qū)嵤C(jī)構(gòu)）和部分咨詢公司直接運(yùn)用了21號文的運(yùn)營補(bǔ)貼公式作為實(shí)施方案中測算的內(nèi)容。

按照財金21號文，第十六條運(yùn)營補(bǔ)貼支出應(yīng)當(dāng)根據(jù)項(xiàng)目建設(shè)成本、運(yùn)營成本及利潤水平合理確定，并按照不同付費(fèi)模式分別測算。

• 對政府付費(fèi)模式的項(xiàng)目，計算公式為：

• 對可行性缺口補(bǔ)助模式的項(xiàng)目，計算公式為：

上述兩個表示在項(xiàng)目運(yùn)營補(bǔ)貼期間，政府每年直接付費(fèi)數(shù)額包括：社會資本方承擔(dān)的年均建設(shè)成本（折算成各年度現(xiàn)值，即考慮復(fù)合收益）、年度運(yùn)營成本和合理利潤，并減去每年使用者付費(fèi)的數(shù)額（如有）。

考慮到財務(wù)分析的工作在PPP項(xiàng)目前期論證中非常重要，財政部門、實(shí)施機(jī)構(gòu)和服務(wù)機(jī)構(gòu)在這塊工作上需要慎之又慎，如果一定要采用21號文的運(yùn)營補(bǔ)貼公式（并且在可以使用的情況下），我們認(rèn)為務(wù)必要對于各個指標(biāo)的取值進(jìn)行充分論證和嚴(yán)格定義，確保準(zhǔn)確性。

由于21號文對于相關(guān)指標(biāo)并沒有進(jìn)一步釋義，我們提供如下建議的理解：

同時，在使用運(yùn)營補(bǔ)貼公式進(jìn)行招標(biāo)時，務(wù)必需要明確相關(guān)指標(biāo)的定義和計算方式，確保政府或社會資本對計算方式理解上的統(tǒng)一，這個問題有可能會引出項(xiàng)目運(yùn)作上的大麻煩。

二、運(yùn)營補(bǔ)貼公式替代測算方案的不足

筆者認(rèn)為，不能簡單的以運(yùn)營補(bǔ)貼公式替代精細(xì)化的財務(wù)測算?！痘A(chǔ)設(shè)施與公用事業(yè)特許經(jīng)營管理辦法》要求了實(shí)施方案中需要“投資回報、價格及其測算”這一章節(jié)，在通常的PPP項(xiàng)目實(shí)施方案中，也都會將項(xiàng)目投資財務(wù)分析作為一個章節(jié)進(jìn)行投融資成本、稅費(fèi)預(yù)測、投資回報和項(xiàng)目現(xiàn)金流情況等方面的分析。如果僅僅采用運(yùn)營補(bǔ)貼公式替代整個財務(wù)分析的過程，就是一個投機(jī)取巧的行為，相信也不是發(fā)文部門的本意。

運(yùn)營補(bǔ)貼公式如果要替代專門的財務(wù)分析，比較大的不足體現(xiàn)在以下四方面：

1. 運(yùn)營補(bǔ)貼公式無法解決所有類型、所有模式的PPP項(xiàng)目支出測算

   比如BOO項(xiàng)目、有償移交BOT項(xiàng)目等，合作期內(nèi)追加投資的項(xiàng)目也很難在公式的哪個指標(biāo)中考慮。該公式比較適用于一次性投資、期滿無償移交的項(xiàng)目。

2. 運(yùn)營補(bǔ)貼公式指標(biāo)理解的差異

   項(xiàng)目投資分析已經(jīng)有一套較為完善的評價方法，在《建設(shè)項(xiàng)目經(jīng)濟(jì)評價方法與參數(shù)（第三版）》中，使用DCF（現(xiàn)金流量貼現(xiàn)法）計算出項(xiàng)目投資財務(wù)內(nèi)部收益率、資本金財務(wù)內(nèi)容收益率、投資各方財務(wù)內(nèi)部收益率、項(xiàng)目回收期等指標(biāo)在中國也使用了很多年，指標(biāo)含義和指標(biāo)參數(shù)的理解較為統(tǒng)一。運(yùn)營補(bǔ)貼公司中使用的合理利潤率和折現(xiàn)率這兩個指標(biāo)的公允水平還比較模糊，難以實(shí)現(xiàn)政府方與社會資本方對于定價方面溝通的高效。

3. 運(yùn)營補(bǔ)貼公式缺乏對稅務(wù)方面的分析

   PPP項(xiàng)目公司的投資建設(shè)以及取得的政府付費(fèi)收入、使用者付費(fèi)收入等經(jīng)營業(yè)務(wù)需要考慮增值稅及附加（流轉(zhuǎn)稅）、企業(yè)所得稅和其他稅費(fèi)以及地區(qū)或行業(yè)的稅收優(yōu)惠等，如何沒有根據(jù)合作期每年的項(xiàng)目收支數(shù)據(jù)測算，很難預(yù)估準(zhǔn)確。同時，對于同一個項(xiàng)目，如果稅負(fù)假設(shè)的條件不同，項(xiàng)目公司的財務(wù)結(jié)果將差別較大，理論上政府運(yùn)營補(bǔ)貼支出應(yīng)有所不同。所以，如果實(shí)施方案中的財務(wù)分析章節(jié)的結(jié)果作為招標(biāo)控制的條件，則應(yīng)該向競標(biāo)方披露相關(guān)的財務(wù)假設(shè)，預(yù)留日后因?yàn)槎愘M(fèi)假設(shè)的不同而進(jìn)行的調(diào)價，顯然運(yùn)營補(bǔ)貼公式難以做到稅費(fèi)預(yù)測以及預(yù)留調(diào)價接口。

4. 運(yùn)營補(bǔ)貼公式呈現(xiàn)前低后高的現(xiàn)金流，與項(xiàng)目公司的融資償付不匹配

   21號文的運(yùn)營補(bǔ)貼公式是按照當(dāng)年償付等額本金 累進(jìn)收益的方式（“社會資本方承擔(dān)的年均建設(shè)成本（折算成各年度現(xiàn)值）”應(yīng)為“折算成各年度終值”），與正常的等額本金還款方式正好相反，呈現(xiàn)前低后高的現(xiàn)金流。這一特點(diǎn)與地方政府經(jīng)濟(jì)發(fā)展后形成的一般公共預(yù)算支出的持續(xù)增長情況是匹配的，也是地方政府樂于接受的支付方式。

   但是，項(xiàng)目公司正常的融資償付方式應(yīng)該是等額本金或等額本息，每年按照剩余本金計算的利息基本必須當(dāng)年償付，這與運(yùn)營補(bǔ)貼公式的復(fù)合計算收益的原則是不同的。因此項(xiàng)目公司的融資償付在償付期限會呈現(xiàn)均衡或前高后低的情況，可能導(dǎo)致政府付費(fèi)或可行性缺口補(bǔ)助不足以項(xiàng)目公司覆蓋融資償付需求的情況，不利于項(xiàng)目公司的財務(wù)運(yùn)作。

三、使用建議

項(xiàng)目財務(wù)分析是PPP項(xiàng)目實(shí)施方案的核心內(nèi)容之一，并且財務(wù)分析的方式和結(jié)果決定了項(xiàng)目所適用的回報路徑、報價競標(biāo)標(biāo)的和后續(xù)的調(diào)價機(jī)制。地方政府在決策是否直接采用21號文的運(yùn)營補(bǔ)貼公式上，需要謹(jǐn)慎考慮，同時我們也呼吁財政部對此做一定的說明。對于該公式的使用，建議如下：

1. 21號文是指導(dǎo)性文件，運(yùn)營補(bǔ)貼公司作為指導(dǎo)性意見并沒有強(qiáng)制約束力，不像規(guī)范性文件那樣具有強(qiáng)制約束力，會因?yàn)椴蛔裱枰袚?dān)不利的法律后果。建議重點(diǎn)用于缺乏實(shí)施方案的PPP項(xiàng)目在進(jìn)行識別時的初步財政承受能力論證。

2. 建議政府方和專業(yè)機(jī)構(gòu)作為項(xiàng)目的主導(dǎo)方，最好慎用該公式，如要使用請充分理解財務(wù)分析的原理。

3. 建議該公式重點(diǎn)在財政承受能力報告和實(shí)施方案中作為輔助性的驗(yàn)證，用于確保財務(wù)測算的準(zhǔn)確性。