股權(quán)收購，是指一家企業(yè)（以下稱為收購企業(yè)）購買另一家企業(yè)（以下稱為被收購企業(yè)）的股權(quán)，以實(shí)現(xiàn)對(duì)被收購企業(yè)控制的交易。

股權(quán)收購和資產(chǎn)收購的區(qū)分：

（一）資產(chǎn)收購與股權(quán)收購的不同點(diǎn)

1、主體不同

股權(quán)收購的主體為收購方和目標(biāo)公司的股東，資產(chǎn)收購的主體是收購方和享有該資產(chǎn)的目標(biāo)公司。

2、收購標(biāo)的不同

股權(quán)收購的標(biāo)的為股東對(duì)公司所享有的股權(quán)，資產(chǎn)收購的標(biāo)的是公司的實(shí)質(zhì)經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)。

3、價(jià)金支付對(duì)象不同

股權(quán)收購，收購方的價(jià)金支付給公司的股東，資產(chǎn)收購中，收購方所支付的價(jià)金支付給享有該財(cái)產(chǎn)權(quán)的公司。

4、對(duì)目標(biāo)公司的影響不同

股權(quán)收購對(duì)公司的影響表現(xiàn)為公司的股東發(fā)生了變化，而對(duì)公司的資產(chǎn)無任何影響，資產(chǎn)收購則會(huì)使公司資產(chǎn)形態(tài)發(fā)生變化。

（二）股權(quán)收購的主要特點(diǎn)

1、不需要獲得目標(biāo)公司的同意。股權(quán)收購的主體是收購公司和被收購公司的股東，因此收購不需要取得目標(biāo)公司的同意，也不需要征得目標(biāo)公司管理層的同意。交易的決策權(quán)在各個(gè)分散的股東的手中。因此被收購公司管理層不能從根本上阻止收購活動(dòng)的進(jìn)行。

2、需要的收購資金相對(duì)較小。就股權(quán)收購而言，只需要取得被收購公司的控制權(quán)就可以了，一般而言，擁有公司50%以上股權(quán)就可以控制目標(biāo)公司，這種控制權(quán)稱為絕對(duì)控制權(quán)，但是對(duì)于一些股權(quán)比較分散的公司來說，收購公司取得50%以下的股權(quán)就可以控制該公司，因此在很多情況下，收購公司只需要部分出資就可以控制目標(biāo)公司，從而實(shí)現(xiàn)以少量資本控制大量資本的目的。

3、法律程序簡(jiǎn)單。在法律程序上，股權(quán)收購只要收購公司與目標(biāo)公司的股東達(dá)成協(xié)議收購股權(quán)，并取得目標(biāo)公司的股權(quán)優(yōu)勢(shì)后，再進(jìn)行董事、監(jiān)事改選即可。但是如果采取資產(chǎn)收購的方式，則必須根據(jù)《公司法》，由目標(biāo)公司的董事會(huì)、股東會(huì)做出特別決議，交易雙方簽訂協(xié)議之后，還要公告并通知債權(quán)人。雖然股權(quán)收購的程序比較簡(jiǎn)單，但是收購之前也要進(jìn)行一系列的信息收集、資金籌集、收購策略的制定等前期工作。

（三）資產(chǎn)收購的特點(diǎn)

資產(chǎn)收購主要具有如下優(yōu)點(diǎn)：

1、可以避免被收購方向收購方轉(zhuǎn)嫁“或有負(fù)債”。在進(jìn)行資產(chǎn)收購過程中，交易雙方必須對(duì)交易的資產(chǎn)進(jìn)行逐項(xiàng)核對(duì)，進(jìn)行清產(chǎn)核資和評(píng)估。這樣就可以比較準(zhǔn)確地評(píng)估和避免負(fù)債的影響。同時(shí)收購方也可以在收購資產(chǎn)的同時(shí)剔除某些負(fù)債，除非資產(chǎn)收購的結(jié)果形成法定合并。但是在股權(quán)收購中，收購方作為被收購方的股東，當(dāng)然要對(duì)被收購公司的債務(wù)負(fù)責(zé)；

2、可以避免少數(shù)股東的阻撓。如果采取股權(quán)收購的方式，部分股東想繼續(xù)保留公司的股份而不愿意出售手中的股票，那么可以采取資產(chǎn)收購的方式避開上述股東的阻撓。

但是與股權(quán)收購相比，資產(chǎn)收購具有以下幾種弊端：

1、收購方不能承繼被收購方的稅收優(yōu)惠。在資產(chǎn)收購中，由于被收購方的法律主體地位的獨(dú)立，收購方將不能享有被收購方的稅收優(yōu)惠。但是如果采取股權(quán)收購的方式，由于收購方和被收購方的法律地位不變，被收購方的稅收優(yōu)惠將會(huì)得到保留；

2、稅收成本較大。采取資產(chǎn)收購的方式，被收購方除了繳納企業(yè)所得稅外，還可能涉及土地增值稅、增值稅、消費(fèi)稅等。如果被收購方出售全部資產(chǎn)之后解散，分配給股東的投資金額還要由股東繳納個(gè)人所得稅。但是采取股權(quán)收購的方式，交易發(fā)生在收購方與被收購方的股東之間，目標(biāo)公司本身不承擔(dān)任何稅收支出。

3、收購方不能承受被收購公司因虧損而帶來的所得稅減免。在股權(quán)收購中，由于收購企業(yè)和被收購企業(yè)的法律主體和會(huì)計(jì)地位不變，被收購企業(yè)的以前年度的虧損被保留下來，可以抵減以后年度的所得額。但是在資產(chǎn)整體收購的情況下，存續(xù)公司能否承受被收購企業(yè)的虧損額，各個(gè)國(guó)家和地區(qū)有不同的規(guī)定。

工 商

只要做股東變更即可

稅 務(wù)

流轉(zhuǎn)稅：

不涉及

企業(yè)所得稅：

一、一般處理

1.被收購方應(yīng)確認(rèn)股權(quán)、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失。

2.收購方取得股權(quán)或資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)應(yīng)以公允價(jià)值為基礎(chǔ)確定。

3.被收購企業(yè)的相關(guān)所得稅事項(xiàng)原則上保持不變。

二、特殊處理

收購企業(yè)購買的股權(quán)不低于被收購企業(yè)全部股權(quán)的50%，且收購企業(yè)在該股權(quán)收購發(fā)生時(shí)的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規(guī)定處理：

1.被收購企業(yè)的股東取得收購企業(yè)股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)，以被收購股權(quán)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定。

2.收購企業(yè)取得被收購企業(yè)股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)，以被收購股權(quán)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定。

3.收購企業(yè)、被收購企業(yè)的原有各項(xiàng)資產(chǎn)和負(fù)債的計(jì)稅基礎(chǔ)和其他相關(guān)所得稅事項(xiàng)保持不變。

依據(jù)：《財(cái)政部 國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財(cái)稅【2009】59號(hào)）

個(gè)人所得稅：

不區(qū)分一般性處理和特殊性處理，按“財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”計(jì)征個(gè)人所得稅。

依據(jù)：國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于發(fā)布《股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個(gè)人所得稅管理辦法（試行）》的公告（國(guó)家稅務(wù)總局公告2014年第67號(hào)）

國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于個(gè)人終止投資經(jīng)營(yíng)收回款項(xiàng)征收個(gè)人所得稅問題的公告（國(guó)家稅務(wù)總局公告2011年第41號(hào)）

土地增值稅：

一般不征。但是如果一次性收購100%股權(quán)，同時(shí)該股權(quán)的主要存在形式是房地產(chǎn)，那么可能會(huì)被要求交納土地增值稅。（土增“穿透”現(xiàn)象）

依據(jù)：《土地增值稅暫行條例》（國(guó)務(wù)院令第138號(hào)）

《土地增值稅暫行條例實(shí)施細(xì)則》（財(cái)法字[1995]6號(hào)）

國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于天津泰達(dá)恒生轉(zhuǎn)讓土地使用權(quán)土地增值稅征繳問題的批復(fù)（國(guó)稅函[2011]415號(hào)）

契稅：

無關(guān)

印花稅：  

股權(quán)轉(zhuǎn)讓按照產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)萬分之五貼花。