作者 | 關(guān)爾

流程編輯 | 安安

近年來(lái)，不少上市公司搞并購(gòu)搞得轟轟烈烈，儼然一副跨行布局，勢(shì)將多元化事業(yè)進(jìn)行到底的架勢(shì)。

這不，康尼機(jī)電（603111.SH）本來(lái)是做軌道交通門(mén)系統(tǒng)的，比如地鐵的自動(dòng)關(guān)閉門(mén)。

2014年才上市，2017年12月就非要花34億跨界收購(gòu)做手機(jī)殼的廣東龍昕科技有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“龍昕科技”），理由是“雙輪驅(qū)動(dòng)，有助于抵御經(jīng)濟(jì)波動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)，提高盈利增長(zhǎng)能力”。

此次收購(gòu)確認(rèn)的22.71億商譽(yù)，是2017年最大的資產(chǎn)科目，比上一年的凈資產(chǎn)還多。

然而，短短一年，2018年年報(bào)商譽(yù)就全額計(jì)提減值！

做戲都懶得做了，反正你們咬我??！

原來(lái)34億買(mǎi)入的資產(chǎn)，準(zhǔn)備只以4個(gè)億將其脫手賣(mài)出……

短短1年多的時(shí)間里究竟發(fā)生了什么，讓康尼機(jī)電以斷臂求生的姿態(tài)賤賣(mài)子公司？這里面是不是隱藏著什么不可告人的秘密？

一、收購(gòu)前估值連年翻倍，收購(gòu)后業(yè)績(jī)嘩然變臉

首先讓我們一起來(lái)看下這個(gè)之前備受青睞的子公司，龍昕實(shí)業(yè)（龍昕科技前身）于 2010 年12月15日由廖良茂、李石寧共同出資200萬(wàn)元設(shè)立，法人與實(shí)際控制人均為廖良茂。

在隨后的7年時(shí)間里，龍昕實(shí)業(yè)歷經(jīng)三次更名、四次股權(quán)轉(zhuǎn)讓、六次增資，迅速發(fā)展成為了一家號(hào)稱(chēng)是消費(fèi)電子配件表面處理“龍頭”公司。

下面來(lái)看下它歷次的增資過(guò)程：

短短1年半的時(shí)間，公司估值從2014年9月的4.5億不斷飆升到2016年5月的16億，且大部分都未經(jīng)評(píng)估。

這樣一家表現(xiàn)“優(yōu)異”的公司，吸引了2015年12月第一次重組失敗的康尼機(jī)電的目光。

當(dāng)然，不差錢(qián)的上市公司來(lái)收購(gòu)，估值又要漲一倍啦~

2017年3月23日，康尼機(jī)電發(fā)布公告以34億元收購(gòu)龍昕科技，這交易價(jià)格是以2016年12月31日作為評(píng)估基準(zhǔn)日采用收益法評(píng)估得出的，評(píng)估增值率高達(dá)317.66%。

當(dāng)時(shí)，龍昕科技前股東們作為業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾方向康尼機(jī)電承諾龍昕科技2017年、2018年、2019年的扣非凈利潤(rùn)分別不低于2.38億元、3.08億元和3.88億元。

2017年11月30日證監(jiān)會(huì)通過(guò)此次并購(gòu)，當(dāng)年康尼機(jī)電就對(duì)龍昕科技并表，實(shí)現(xiàn)了其“軌道交通+消費(fèi)電子”雙驅(qū)動(dòng)的布局。

2017年，龍昕科技扣非凈利潤(rùn)為2.41億元，占當(dāng)年康尼機(jī)電合并凈利潤(rùn)的83.66%，“漂亮地”完成了當(dāng)年的業(yè)績(jī)對(duì)賭。

2018年6月，康尼機(jī)電突然發(fā)布公告：龍昕科技董事長(zhǎng)廖良茂涉嫌違規(guī)擔(dān)保，導(dǎo)致龍昕科技銀行賬戶(hù)被凍結(jié)，已對(duì)龍昕科技正常經(jīng)營(yíng)造成不利影響。

隨后，事態(tài)進(jìn)一步惡化，2018年龍昕科技扣非凈利潤(rùn)為-10.93億元，不僅未完成當(dāng)年的業(yè)績(jī)承諾，還憑一己之力，讓康尼機(jī)電陷入了上市以來(lái)的首次虧損——2018并表后巨虧31.89億！

其中，對(duì)龍昕科技的22.71億商譽(yù)全額計(jì)提減值。

龍昕科技在不到1年的時(shí)間里，完美地上演了一起經(jīng)典的業(yè)績(jī)變臉，其前董事長(zhǎng)廖良茂更是一人實(shí)力“搞垮”兩家公司，其中一家還是有著“奉旨乞討+永不退市”免死金牌的A股上市公司。

對(duì)于康尼機(jī)電來(lái)說(shuō)，收購(gòu)龍昕科技就像一場(chǎng)南柯一夢(mèng)，當(dāng)年為抵御經(jīng)濟(jì)波動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)變成現(xiàn)在利潤(rùn)巨虧甚至退市的直接風(fēng)險(xiǎn)。

夢(mèng)醒時(shí)分，留下的只有一地雞毛……

蓬勃發(fā)展的龍昕科技垮得如此迅速，真的只是因?yàn)榻?jīng)營(yíng)不善嗎？這其中是不是有什么不可告人的內(nèi)幕？

風(fēng)云君仔細(xì)翻閱了這次收購(gòu)的來(lái)龍去脈，發(fā)現(xiàn)這有可能是龍昕科技多年以前就布下的局——康尼機(jī)電也不知道是有意的，還是無(wú)意的，還是“崽賣(mài)爺田不心疼”，非常精準(zhǔn)地掉進(jìn)這個(gè)坑里去了。

二、毛利偏高，大客戶(hù)疑似關(guān)聯(lián)方

疑點(diǎn)1：奇高的毛利

重組報(bào)告期內(nèi)，龍昕科技貢獻(xiàn)了康尼機(jī)電的40%以上的收入，下圖是其分產(chǎn)品的收入構(gòu)成：

后兩期營(yíng)收較15年均有大幅增長(zhǎng)，數(shù)據(jù)很好看，尤其是銷(xiāo)售毛利率，收入占比最高的結(jié)構(gòu)件表面處理及全制程毛利率一直保持在33%的高位，就連綜合毛利率也高達(dá)27%以上。

但是，這樣的高毛利合理嗎？

同時(shí)讓人不禁好奇，龍昕科技到底是干什么的，為何能在毛利上有如此不俗的表現(xiàn)？

風(fēng)云君給大家翻譯一下，說(shuō)白了，就是主要生產(chǎn)手機(jī)金屬/塑膠配件或者是給手機(jī)配件、平板電腦配件等塑膠件開(kāi)發(fā)模具、噴漆、鍍膜的。

這年頭，難道做手機(jī)配件、噴個(gè)漆、鍍個(gè)膜的都這么賺錢(qián)了？

“老板，我要辭職，我不想干研究員了，我要去天橋上貼膜賣(mài)殼??！”

讓我們看看同行業(yè)的毛利，為了謹(jǐn)慎起見(jiàn)，風(fēng)云君選取的都是同行業(yè)各上市公司精密結(jié)構(gòu)件業(yè)務(wù)的毛利率進(jìn)行對(duì)比。

從表中明顯看出，同行業(yè)毛利率幾乎都在15%~19%間徘徊，僅為龍昕科技結(jié)構(gòu)件毛利率的57.64%、綜合毛利率的68.44%。

難道龍昕科技有什么獨(dú)門(mén)密招，能在與同行的毛利賽跑中上甩別人一大截？

風(fēng)云君拿同行業(yè)捷榮技術(shù)的工藝流程和龍昕科技的工業(yè)流程來(lái)對(duì)比了一下，發(fā)現(xiàn)它倆基本一致，龍昕科技在工藝流程上并沒(méi)有明顯優(yōu)勢(shì)。

龍昕科技精密結(jié)構(gòu)件主要工藝流程：

捷榮技術(shù)精密結(jié)構(gòu)件整體工藝流程：

至此，高毛利的謎底還沒(méi)有揭曉，讓我們帶著疑問(wèn)繼續(xù)擼。

疑點(diǎn)2：謎一樣的大客戶(hù)

風(fēng)云君注意到，重組報(bào)告期中，龍昕科技的主要客戶(hù)中有兩家公司特別引人注目，它們分別是廣東澤興進(jìn)出口貿(mào)易有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“澤興”）和東莞市潤(rùn)興進(jìn)出口有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“潤(rùn)興”）。

自2015年起，潤(rùn)興和澤興在龍昕科技營(yíng)收占比中由30.72%上升至48%，且潤(rùn)興在前五大客戶(hù)中的排位和營(yíng)收占比中逐年上升，并在2017年1-6月躍升為龍昕科技的第一大客戶(hù)，幾乎占據(jù)龍昕科技營(yíng)業(yè)收入的50%，可謂獨(dú)領(lǐng)風(fēng)騷。

與之相反，澤興在前五大客戶(hù)中的排位和營(yíng)收占比中逐年下降，2017年1-6月干脆從前五大客戶(hù)中消失了。

如此特例獨(dú)行的一對(duì)“好兄弟”，讓風(fēng)云君有了忍不住去天眼查查一查的沖動(dòng)。

嗯，連注冊(cè)地址都在隔壁，真是好兄弟，有錢(qián)大家一起賺，今年你賺完，明年我來(lái)賺。

再來(lái)重點(diǎn)關(guān)注下潤(rùn)興。

2016年潤(rùn)興繳納社保的人數(shù)為53人，2017年潤(rùn)興繳納社保的人數(shù)僅為9人，結(jié)合龍昕科技主要客戶(hù)數(shù)據(jù)，在2017年人數(shù)急劇減少的情況下，潤(rùn)興向龍昕科技采購(gòu)的規(guī)模不減反增？

疑點(diǎn)3：神秘的公司高管

還有一位神秘人，由于身兼數(shù)職，同樣引起了風(fēng)云君的關(guān)注。

2011年4月，劉曉輝出資900萬(wàn)元和劉欣共同設(shè)立了潤(rùn)興。

從2014年9月起，劉曉輝通過(guò)貨幣出資、受讓股權(quán)成為龍昕科技的持股股東之一，并于2015年5月開(kāi)始擔(dān)任龍昕科技監(jiān)事。

截至2017年3月22日，龍昕科技第四次股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)ㄖ亟M間最后一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)┕ど淌掷m(xù)變更完成，劉曉輝持股占比為2.9691%。

同時(shí)，劉曉輝也是2017年康尼機(jī)電收購(gòu)龍昕科技時(shí)16位自然人交易對(duì)方之一。

2018年9月，時(shí)任潤(rùn)興法人的劉曉輝從股東名單中消失。

至此，結(jié)合前兩個(gè)疑點(diǎn)，我們有理由懷疑，這是一個(gè)多年以來(lái)埋下的局：

2015~2017年，龍昕科技高管劉曉輝疑似通過(guò)東莞市潤(rùn)興進(jìn)出口有限公司，協(xié)助龍昕科技虛增收入，拉高毛利，從而影響重組估值；2017年底將龍昕科技提高作價(jià)賣(mài)給康尼機(jī)電，從中獲益；操作完這波2018年隱身而退。

由于劉曉輝持股比例未達(dá)5%，未達(dá)到重組草案和反饋披露標(biāo)準(zhǔn)，關(guān)聯(lián)交易隱蔽性較高。

遺憾的是，風(fēng)云君沒(méi)能從公開(kāi)數(shù)據(jù)中找到龍昕科技重組期間的成本明細(xì)數(shù)據(jù)，否則還能繼續(xù)挖一下成本是否還存在被低估的可能。

三、刻意隱瞞巨額擔(dān)保，挖下巨坑

在這場(chǎng)業(yè)績(jī)變臉表演中，龍昕科技原實(shí)控人廖良茂無(wú)疑是當(dāng)之無(wú)愧的主角。

風(fēng)云君按照時(shí)間線(xiàn)將其一手主導(dǎo)的擔(dān)保游戲梳理了一遍，一起來(lái)看看他是如何促成龍昕科技變臉、為康尼機(jī)電挖下巨坑的。

在重組前，廖良茂就隱瞞了很多隱性擔(dān)保。

2016年12月26日，康尼機(jī)電重大資產(chǎn)重組停牌。

2017年3月22日，包括廖良茂在內(nèi)的龍昕科技全體股東在與康尼機(jī)電簽署的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》中作出聲明和保證：不存在為龍昕科技控股股東及其控制的其他企業(yè)或其他關(guān)聯(lián)方進(jìn)行違規(guī)擔(dān)保的情況。

2017年6月9日，廖良茂在向重組中介結(jié)構(gòu)出具的《承諾函》中做了一系列的承諾：

1、本次重組完成后，廖良茂及其控制的其他企業(yè)將不會(huì)以代墊費(fèi)用或其他支出、直接或間接借款、代償債務(wù)等方式占用上市公司及龍昕科技的資金，避免與上市公司及龍昕科技發(fā)生與正常經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)無(wú)關(guān)的資金往來(lái)行為，不會(huì)要求上市公司及龍昕科技為廖良茂及其控制的其他企業(yè)提供擔(dān)保。2、保證不以上市公司的資產(chǎn)為廖良茂及其控制的其他企業(yè)的債務(wù)提供違規(guī)擔(dān)保。

然而事實(shí)上，在作出上述保證和承諾后，廖良茂仍未停下借款和擔(dān)保的腳步。

可以看出，雖然廖良茂是承諾了，但承諾完全沒(méi)有約束力啊……

2017年12月4日龍昕科技重組結(jié)束后，廖良茂又以公司名義為自己擔(dān)保借款了至少3.78億。

圖中

表示涉及訴訟，以上部分借款金額為訴訟金額。

據(jù)康尼機(jī)電回復(fù)公告稱(chēng)，龍昕科技相關(guān)對(duì)外擔(dān)保或承擔(dān)債務(wù)的具體情況仍需進(jìn)一步核實(shí)，同時(shí)不排除廖良茂可能還存在其他私自以龍昕科技名義提供對(duì)外擔(dān)保或承擔(dān)債務(wù)的情況。

2018年12月至今公告的詳細(xì)借款金額及情況仍沒(méi)有更新。

從已知最早的時(shí)間看，自2014年起，廖良茂就開(kāi)始假借公司名義從事借款、擔(dān)?；顒?dòng)，已經(jīng)是慣犯了。

結(jié)合他的行動(dòng)和意圖來(lái)看，絕對(duì)是故意隱瞞表外擔(dān)保和負(fù)債，目的就是為了能順利地抬高公司估值，賣(mài)個(gè)高價(jià)。

還有兩點(diǎn)令人疑惑：

1、如果重組期間收入和利潤(rùn)數(shù)據(jù)是真實(shí)的，龍昕科技2017年6月應(yīng)當(dāng)處于運(yùn)營(yíng)良好不缺錢(qián)的狀態(tài)，為何從2017年8月再次開(kāi)始借款？2、2018年2月，廖良茂開(kāi)始了新一輪瘋狂的借款和擔(dān)保，僅2018年2-3月已借款3.64億元，這么大筆資金，到底去哪里了？

在風(fēng)云君看來(lái)，不是純粹為個(gè)人謀私利就是龍昕科技此時(shí)流動(dòng)資金已經(jīng)出現(xiàn)缺口，需要通過(guò)借款彌補(bǔ)。

很顯然，廖良茂之前作出的承諾和保證已全部淪為一紙空文。

本來(lái)營(yíng)收疑點(diǎn)重重的龍昕科技，在廖良茂親手引爆地雷后，資產(chǎn)大幅減值，深陷訴訟泥潭，難以持續(xù)經(jīng)營(yíng)。

四、關(guān)聯(lián)方接盤(pán)“燙手山芋”

面對(duì)地雷后的深坑，盡管康尼機(jī)電已經(jīng)采取了一系列措施：免去廖良茂公司董事、副總裁職務(wù)，向法院對(duì)龍昕科技20名前股東提起訴訟、要求賠償損失，并申請(qǐng)了財(cái)產(chǎn)保全等等。

然而這些舉措并不能從根本上迅速地解決問(wèn)題，受此影響，康尼機(jī)電在2018年年報(bào)中計(jì)提了29.84億元資產(chǎn)減值損失，并根據(jù)已存在的擔(dān)保和訴訟計(jì)提了4.66億元預(yù)計(jì)負(fù)債。