企業(yè)家天不怕地不怕，最怕兩件事：一是怕稅務(wù)機(jī)關(guān)找上門，二是怕控制權(quán)喪失。

前者有牢獄之災(zāi)的風(fēng)險(xiǎn)；后者會(huì)有“辛辛苦苦幾十年，一下回到解放前”的窘境。

“把孩子養(yǎng)大，叫別人爹”的事情時(shí)有發(fā)生，俏江南的張?zhí)m、真功夫的蔡達(dá)標(biāo)就是經(jīng)典的案例。

股權(quán)架構(gòu)作為企業(yè)的頂層設(shè)計(jì)，如何設(shè)計(jì)大有文章，一致行動(dòng)人計(jì)劃、投票權(quán)委托、AB股權(quán)架構(gòu)等，都是企業(yè)家感興趣的內(nèi)容，也是企業(yè)家內(nèi)心最脆弱之處。

回歸本文正題，如何通過0.1%的股份100%控制企業(yè)呢？

下面商道君講一講常見的四種方式：

1、 多層級(jí)控制

通過合伙企業(yè)100%控股有限公司

首先要了解什么是有限合伙企業(yè)。

有限合伙企業(yè)

有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成。

普通合伙人英文是General Partner，簡稱GP。

有限合伙人英文是Limited partners，簡稱LP。

普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

通過合伙企業(yè)100%控股有限公司

創(chuàng)始人持股0.1%作為有限合伙企業(yè)的普通合伙人（GP），而投資人作為有限合伙人（LP）持股99.9%。

因?yàn)楹匣锲髽I(yè)中的普通合伙人有管理權(quán)，而有限合伙人沒有管理權(quán)，只有分紅權(quán)、增值權(quán)、收益權(quán)。所以普通合伙人是絕對(duì)掌控該合伙企業(yè)的。

那么，有人會(huì)擔(dān)心該合伙企業(yè)如果賠錢了，自己是普通合伙人承擔(dān)無限債權(quán)，自己不就要把自己的錢賠進(jìn)去嗎？

其實(shí)，不用擔(dān)心這個(gè)，因?yàn)橐话沩攲釉O(shè)計(jì)，都不會(huì)把該合伙企業(yè)拿來直接做業(yè)務(wù)。

因此就會(huì)避免這種事情。

通過有限合伙企業(yè)100%控股一家有限責(zé)任公司，就可以實(shí)現(xiàn)對(duì)這家公司的100%的控股。

例如馬云作為GP控制螞蟻金服：

螞蟻金服有限合伙

任正非作為GP控制華為：

華為有限合伙

2、通過協(xié)議控制

主要是《委托投票權(quán)協(xié)議》和《一致行動(dòng)人協(xié)議》。

《委托投票權(quán)協(xié)議》

就是股東自愿把自己的投票表決權(quán)委托給其他股東的協(xié)議。

而他自己的分紅權(quán)、收益權(quán)不會(huì)受到影響。

前面商道君講過這個(gè)。

下面是這篇文章鏈接：

小股東控制公司法寶之一：表決權(quán)委托協(xié)議范本

《一致行動(dòng)人協(xié)議》

就是部分股東達(dá)成結(jié)盟關(guān)系在股東大會(huì)中，采取“一致行動(dòng)”，以共同控制公司，如果幾個(gè)簽協(xié)議的股東意見不一，就要和“帶頭大哥”保持意見一致。

《一致行動(dòng)人協(xié)議》其實(shí)就是在股東大會(huì)里面單獨(dú)設(shè)立一個(gè)“小股東會(huì)”，結(jié)盟獲取更大的投票權(quán)。

前面商道君也講過這個(gè)。

下面是這篇文章鏈接：

小股東控制公司法寶之二：一致行動(dòng)人協(xié)議書范本

3、 控制董事會(huì)

股東

股東就是開公司掏錢的人，是企業(yè)的所有者，簡單地說就是老板。那么，一個(gè)公司如果有多個(gè)股東，意見不統(tǒng)一，該怎么辦呢？

這個(gè)時(shí)候最具有契約精神的解決方法就是用股份說話，誰掏的錢多，誰占的股份多就聽誰的。

專業(yè)地說就是投票。

當(dāng)然，這個(gè)投票不是按人頭算的，是按參股比例計(jì)算的。

股東組成的股東大會(huì)，投票超過三分之二，也就是超過66.6%，就可以修改公司章程。

公司章程里面可以規(guī)定公司各個(gè)股東的投票權(quán)，注銷解散公司，融資、并購等重大決定。

投票超過二分之一，也就是超過50%，就可以處理公司的日常事務(wù)了。

再說說董事。

什么是董事？

比如說一個(gè)公司有5個(gè)股東，他們都不在一個(gè)地方，開股東大會(huì)不方便，怎么辦？

那就選出代表來開會(huì)決策日常事務(wù)。

這個(gè)代表就是董事。

也就是說股東可以提名、任免董事。

董事會(huì)

董事們一起開會(huì)，這就是董事會(huì)。

董事會(huì)對(duì)內(nèi)掌管公司事務(wù)，對(duì)外代表公司代表公司的經(jīng)營決策機(jī)構(gòu)。

一般董事都不是終身制，有固定的任期。

在董事任期屆滿之前，股東會(huì)不得無故解除其董事職務(wù)。

董事會(huì)面對(duì)重大問題，出現(xiàn)不同意見的時(shí)候，怎么辦？

還是最簡單的方法：投票！

不過與股東會(huì)不同的是，董事會(huì)投票是按照人頭來算的，一人一票。

所以，一般來說大公司的董事會(huì)都不會(huì)是偶數(shù)個(gè)，而是奇數(shù)個(gè)。

比如5個(gè)、7個(gè)、11個(gè)。

這樣的好處是不會(huì)出現(xiàn)投票相等的情況，如5票對(duì)5票，這樣更方便決策。

阿里巴巴的合伙人作為阿里的核心骨干層，可以提名董事，董事又決定了董事會(huì)，所以馬云牢牢控制了阿里巴巴。

4、AB股、超級(jí)AB股

AB股

AB股

大家知道AB股就是講普通股分為A類股和B類股，A類股1股1個(gè)投票權(quán)，B類股1股可以10個(gè)、20個(gè)投票權(quán)。

劉強(qiáng)東就是通過AB股掌控京東的。

京東普通股分為A類普通股和B類普通股。

A類普通股持有人每股享有1票表決權(quán)。

而B類普通股股東有權(quán)享有20票表決權(quán)。

劉強(qiáng)東共持有京東2520萬股A類普通股，以及421,507,423股B類普通股，占總股本的15.5%，以及投票表決權(quán)的79.5%，從而牢牢地把京東掌控在自己手里。

這個(gè)還只是普通的AB股。

是不是就一勞永逸了呢？

不是的，AB股是有局限的。

同股不同權(quán)的設(shè)計(jì)框架里，稀釋股權(quán)獲取資本，就等同于稀釋投票表決權(quán)，當(dāng)需要資本的時(shí)候，表決權(quán)還是會(huì)被稀釋掉，稀釋了就等于控制權(quán)被剝奪了。

超級(jí)AB股

一個(gè)超級(jí)AB股。

史玉柱持股0.02%掌握控制權(quán)：

巨人網(wǎng)絡(luò)超級(jí)AB股

巨人網(wǎng)絡(luò)以305億元收購境外游戲公司Playtika。

史玉柱的巨人香港持股0.02%，擁有超級(jí)特權(quán)，除了下面特別事項(xiàng)外，其他事項(xiàng)巨人有100%的表決權(quán)。

特別事項(xiàng)指的是企業(yè)收購、并購、重組、解散破產(chǎn)等重大事件。