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市政道路PPP破題：安慶市外環(huán)北路工程PPP項目的探索

安慶市外環(huán)北路工程PPP項目，是安徽省乃至全國第一例典型意義上的市政道路PPP項目，是非經(jīng)營性項目采用PPP模式運(yùn)作的破題之作。

文/周鈺婷（濟(jì)邦咨詢公司 經(jīng)理）

2015年5月6日，由濟(jì)邦咨詢擔(dān)任全程交易顧問的安徽省安慶市外環(huán)北路工程PPP項目（如下稱“本項目”）正式簽約。作為市政道路PPP，外環(huán)北路項目是安徽省乃至全國第一例典型意義上的市政道路PPP項目，是非經(jīng)營性項目采用PPP模式運(yùn)作的破題之作，對未來市政道路及類似非經(jīng)營性項目PPP運(yùn)作提供了可資借鑒的示范案例。

本項目的成功落地，也激起了業(yè)界對非經(jīng)營性項目采用PPP運(yùn)作方式的熱議，能不能做？怎么做？如何盡最大努力使其順利落地？這些都是我們在本項目實際推進(jìn)中所必須要面對及解決的問題。筆者作為本項目交易顧問團(tuán)隊成員，結(jié)合項目組在運(yùn)作過程中的各種創(chuàng)新舉措及積極有效的探索進(jìn)行詳細(xì)解讀，以供探討。

項目概況

外環(huán)北路位于安慶市東、北部，是安慶市中心城區(qū)主干路系統(tǒng)的重要組成部分，也是貫穿西北-東南城區(qū)的主要干道，道路設(shè)計全長約14.9公里（橋隧比為28.7%），道路等級為城市主干路，設(shè)計速度60km/h。該工程按工程量清單方式計價，工程建設(shè)投資控制價為15.26億元人民幣，包干工程建設(shè)其他費(fèi)用為4.5億元人民幣（如項目前期工作費(fèi)用、征地拆遷費(fèi)用等），共計19.76億元人民幣。

為進(jìn)一步創(chuàng)新安慶市城市基礎(chǔ)設(shè)施投融資體制，提升基礎(chǔ)設(shè)施的建設(shè)運(yùn)營績效水平，安慶市人民政府（如下簡稱“市政府”）于2014年底發(fā)文批準(zhǔn)成立PPP項目工作領(lǐng)導(dǎo)小組，啟動實施本項目，并授權(quán)安慶市住房和城鄉(xiāng)建設(shè)委員會（以下簡稱“市住建委”）為本項目實施機(jī)構(gòu)，具體負(fù)責(zé)本項目社會資本的采購工作；同時授權(quán)安慶市城市建設(shè)投資發(fā)展（集團(tuán)）有限公司（以下簡稱“市城投”）作為PPP項目政府方出資代表，與社會資本合資組建項目公司。截止本文發(fā)稿之日，市城投和中選社會資本——北京城建設(shè)計發(fā)展集團(tuán)股份有限公司之間的合資公司已完成注冊設(shè)立程序。

本項目合作期限為十三年，其中建設(shè)期兩年，運(yùn)營期十一年。綜合考慮本項目的回報機(jī)制、項目投資收益水平、風(fēng)險分配基本框架、融資需求等因素，本項目作為新建項目采取DBFOT的運(yùn)作方式，項目公司具體負(fù)責(zé)本項目設(shè)計（就本項目而言，指優(yōu)化設(shè)計）、投資、融資、建設(shè)、運(yùn)營維護(hù)、移交等，政府為基于可用性績效指標(biāo)的公共產(chǎn)品和基于運(yùn)維績效指標(biāo)的公共服務(wù)付費(fèi)，合作期屆滿項目公司將本項目無償移交給市住建委或市政府指定的機(jī)構(gòu)。

項目交易結(jié)構(gòu)

1、投融資結(jié)構(gòu)

安慶市政府授權(quán)安慶市城投作為本項目政府方出資代表，與社會資本共同新設(shè)項目公司。項目實施方案中設(shè)計，市城投持股比例為12%，中選社會資本持股比例為88%（如為聯(lián)合體中標(biāo)的，則指聯(lián)合體合計持股比例，下同）。項目公司注冊資本在符合適用法律規(guī)定及金融機(jī)構(gòu)融資要求的情形下，按照不低于伍億元人民幣設(shè)置，由市城投和中選社會資本根據(jù)項目建設(shè)進(jìn)度和融資機(jī)構(gòu)要求，按照各自認(rèn)繳的持股比例同步、足額繳納到位。其投融資結(jié)構(gòu)詳見圖1。

圖1.本項目投融資結(jié)構(gòu)圖

2、回報機(jī)制

本項目是無用戶（通行者）付費(fèi)的市政道路，屬于非經(jīng)營性項目，最終決定采用 “政府付費(fèi)”的回報機(jī)制。具體而言，本項目按照“基于可用性的績效合同”方式，由政府向項目公司購買本項目可用性（符合驗收標(biāo)準(zhǔn)的公共產(chǎn)品）以及為維持本項目可用性所需的運(yùn)營維護(hù)服務(wù)（符合績效要求的公共服務(wù)），即政府根據(jù)績效考核情況向社會資本支付可用性服務(wù)費(fèi)和運(yùn)維績效服務(wù)費(fèi)。

項目合同結(jié)構(gòu)

本項目合同結(jié)構(gòu)分兩層：

第一層次為由市住建委、市城投、中選社會資本等主體之間一攬子簽署的協(xié)議體系。以PPP項目協(xié)議作為主合同，合資合同、公司章程、可用性績效指標(biāo)及相關(guān)、運(yùn)維績效指標(biāo)及相關(guān)、各類保函及其他支撐性文件等作為PPP項目協(xié)議的附件體系，和PPP項目協(xié)議共同構(gòu)成一個完整的合同體系。其中，PPP項目協(xié)議，在項目公司設(shè)立之前，由市住建委和中選社會資本簽署；待項目公司設(shè)立完成后，由市住建委和項目公司通過簽署補(bǔ)充協(xié)議或另行簽署項目協(xié)議的方式完成社會資本和項目公司之間的角色轉(zhuǎn)換（當(dāng)然此舉并不解除社會資本作為股東應(yīng)享有的權(quán)利及承擔(dān)的義務(wù)）；合資協(xié)議和公司章程由市城投和中選社會資本簽署；可用性績效指標(biāo)及相關(guān)、運(yùn)維績效指標(biāo)及相關(guān)、各類保函及其他支撐性文件等可作為PPP項目協(xié)議的附件，也可以作為PPP項目協(xié)議中的一個子章節(jié)，視合同安排需要酌定即可。

第二層次為由項目公司和本項目推進(jìn)過程中的各有關(guān)主體簽署的協(xié)議體系。如由項目公司與金融機(jī)構(gòu)簽署的融資協(xié)議及擔(dān)保合同、與施工總承包方（就本項目而言，指中選社會資本方）之間簽署的施工總承包合同、與保險機(jī)構(gòu)之間簽署的保險合同等。

項目PPP內(nèi)核

本項目之所以成為國內(nèi)首例典型意義上的市政道路PPP項目，在于其對PPP項目內(nèi)核要素的準(zhǔn)確把握，真正具有PPP之實。本項目合作期長達(dá)13年（含建設(shè)期及運(yùn)營期），由社會資本承擔(dān)本項目優(yōu)化設(shè)計、投資、融資、建設(shè)、運(yùn)營及維護(hù)，并設(shè)置明確的可量化的績效指標(biāo)，將可用性付費(fèi)與可用性資產(chǎn)的達(dá)成掛鉤，將運(yùn)維績效付費(fèi)與運(yùn)維效果掛鉤，有效激勵社會資本以運(yùn)維為導(dǎo)向，統(tǒng)籌考慮項目全生命周期成本，以實現(xiàn)風(fēng)險最優(yōu)分配與安排：

首先是創(chuàng)新“政府購買服務(wù)”方式，并將付費(fèi)義務(wù)納入跨年度財政預(yù)算，注重政府履約能力。由政府通過向項目公司支付可用性服務(wù)費(fèi)的方式購買項目可用性（符合驗收標(biāo)準(zhǔn)的公共資產(chǎn)），以及支付運(yùn)維績效服務(wù)費(fèi)的方式購買項目公司為維持項目可用性所需的運(yùn)營維護(hù)服務(wù)（符合績效要求的公共服務(wù)）。安慶市人大常委會在PPP項目協(xié)議簽署前通過決議，將該等可用性服務(wù)費(fèi)和運(yùn)營績效服務(wù)費(fèi)納入跨年度的財政預(yù)算，并要求市政府加強(qiáng)項目建設(shè)與資金管理，定期向市人大常委會報告工程進(jìn)展、資金使用情況。注重政府方履約保障，給社會資本和金融機(jī)構(gòu)等主要利益相關(guān)方吃了定心丸，這也是本項目成功實施的關(guān)鍵因素之一。

其次是可量化的績效考核指標(biāo)及激勵相容機(jī)制設(shè)計。本項目從全生命周期成本考慮，分別設(shè)置了可落地的可用性績效考核指標(biāo)、運(yùn)維績效指標(biāo)以及移交績效指標(biāo)。市住建委從質(zhì)量、工期、環(huán)境保護(hù)、安全生產(chǎn)等方面設(shè)置可用性績效指標(biāo)，將其作為竣工驗收的重要標(biāo)準(zhǔn)；同時，從四個層級十七個方面設(shè)置了三十八項運(yùn)維績效指標(biāo)，在運(yùn)營維護(hù)期內(nèi)，項目實施機(jī)構(gòu)主要通過常規(guī)考核和臨時考核的方式對項目公司服務(wù)績效水平進(jìn)行考核，并將考核結(jié)果與運(yùn)維績效付費(fèi)支付掛鉤，當(dāng)然，建設(shè)期內(nèi)項目建設(shè)質(zhì)量的優(yōu)劣將直接影響社會資本在運(yùn)營維護(hù)期的成本高低，以有效激勵社會資本從項目全生命周期成本統(tǒng)籌考慮本項目的建設(shè)、運(yùn)營維護(hù)及移交等；通過移交績效標(biāo)準(zhǔn)的設(shè)計，督促項目公司善始善終。且PPP項目協(xié)議中還設(shè)置了明確的獎懲機(jī)制，上述種種安排和設(shè)計，有效避免其他PPP項目在運(yùn)作時的“重建設(shè)、輕運(yùn)營”、“重懲罰，輕獎勵”、“假PPP，真BT”以及項目公司的短期行為。

再者關(guān)于項目競價方式的創(chuàng)新，亦為政府選擇合作伙伴提供了更為開闊的操作思路。于政府方而言，其主要訴求為政府購買服務(wù)費(fèi)用在合理區(qū)間范圍內(nèi)的最低，以及每年相對平滑的財政支出安排；于社會資本而言，其主要訴求為政府購買服務(wù)費(fèi)用在合理區(qū)間內(nèi)的相對較高，以及在盡可能短的年限內(nèi)收回相應(yīng)的成本及獲得合理回報。為平衡兩方的利益訴求，項目組在設(shè)計競價方式時給予社會資本的一定的自主選擇權(quán)，在可用性服務(wù)費(fèi)支付年限方面，社會資本可根據(jù)自身風(fēng)險承受能力、回報要求等因素自主選擇可用性服務(wù)費(fèi)支付年限（7~11年均可，當(dāng)然如果某一社會資本選擇適用較短期限時，則在投標(biāo)文件評審時，該社會資本的本項得分會相對較低）及采購文件規(guī)定的年支付比例上限之內(nèi)的支付比例。此舉創(chuàng)新了國內(nèi)PPP項目的報價方式，并充分尊重了各社會資本的投資偏好。同時，為了實現(xiàn)各年財政付費(fèi)規(guī)模的平滑，在評標(biāo)細(xì)則中對可用性服務(wù)費(fèi)年支付比例設(shè)計了專門的評分機(jī)制，引導(dǎo)社會資本理性報價。

項目條款設(shè)計

本PPP項目協(xié)議的條款設(shè)計，圍繞PPP項目長期合作共贏、風(fēng)險共擔(dān)的要求，我們遴選一二，僅供參考。

1、非經(jīng)營性與經(jīng)營性業(yè)務(wù)統(tǒng)籌安排

在非經(jīng)營性業(yè)務(wù)范圍方面，約定項目公司具體負(fù)責(zé)本項目道路工程、橋涵工程、立交工程、管線工程、交通工程、照明工程、綠化工程及其他附屬工程的投資、融資、建設(shè)及運(yùn)營維護(hù)，并由政府通過購買可用性資產(chǎn)及運(yùn)維績效服務(wù)的方式以覆蓋其投融資、運(yùn)營成本支出及實現(xiàn)合理回報。

同時考慮合作期內(nèi)，項目公司亦有可能對本項目沿線資源進(jìn)行開發(fā)，雖目前預(yù)期收益不確定性大，確不宜作為長期的回報機(jī)制安排，但或可作為創(chuàng)新舉措激勵雙方挖潛合作空間，故此在PPP項目協(xié)議中作約定：如未來政府或社會資本計劃對本項目紅線范圍內(nèi)的商業(yè)資源（如廣告、綜合管廊、公共交通專用路權(quán)設(shè)施等）進(jìn)行經(jīng)營性開發(fā)，在報經(jīng)市政府批準(zhǔn)后，由項目公司與政府就該等商業(yè)資源的開發(fā)經(jīng)營和收益分享機(jī)制等事宜充分協(xié)商，達(dá)成一致后實施。同時明確此等經(jīng)營性業(yè)務(wù)的開展不得影響本項目的實施，也不得有任何影響公共利益或公共安全的行為。如此，鼓勵社會資本合理挖掘項目資產(chǎn)的價值潛力，創(chuàng)造額外收入。

2、項目法人制和資產(chǎn)權(quán)屬設(shè)計

從項目法人制考慮，PPP項目要求由社會資本或其設(shè)立的項目公司作為法人實體，具體負(fù)責(zé)項目的投融資、建設(shè)、運(yùn)營及維護(hù)等，以確認(rèn)項目建設(shè)主體、融資及償債主體、項目設(shè)施權(quán)屬主體等，做到風(fēng)險隔離、獨(dú)立核算。本項目的立項、初設(shè)及批復(fù)、施工圖設(shè)計及批復(fù)、工程量清單編制等前期工作雖由市住建委根據(jù)基建程序按照政府投資項目的路徑完成相應(yīng)手續(xù)，但社會資本選定后，則需辦理相應(yīng)的項目法人變更手續(xù)，即將項目法人辦理變更至項目公司名下。

在資產(chǎn)權(quán)屬方面，本項目建設(shè)期內(nèi)投資建設(shè)形成的項目資產(chǎn)，以及本項目運(yùn)營期內(nèi)因更新重置或升級改造投資形成的項目資產(chǎn)，根據(jù)社會資本對本項目土地使用方式的選擇來確定。如果社會資本選擇享有本項目的劃撥土地使用權(quán)，則項目公司相應(yīng)擁有項目設(shè)施或資產(chǎn)的所有權(quán)，當(dāng)然，項目公司擁有的該等土地使用權(quán)及項目設(shè)施或資產(chǎn)不得用于本項目融資、建設(shè)之外的其他目的；如果社會資本選擇由政府方將相應(yīng)的土地?zé)o償提供給項目公司使用的，則項目公司不享有相應(yīng)的土地使用權(quán)，也無法標(biāo)記對本項目設(shè)施/資產(chǎn)的權(quán)屬，但此舉在于不會發(fā)生項目設(shè)施或資產(chǎn)的移轉(zhuǎn)，減少PPP項目設(shè)施或資產(chǎn)在轉(zhuǎn)移時所可能產(chǎn)生稅費(fèi)，降低交易成本。

3、平衡各方利益訴求，實現(xiàn)風(fēng)險合理共擔(dān)

于政府方而言，政府方或市住建委一方面作為行政管理主體享有法律賦予的行政監(jiān)管的職權(quán)，同時其作為PPP項目協(xié)議一方簽約主體享有相應(yīng)的契約監(jiān)管的權(quán)利。市住建委有權(quán)依據(jù)PPP項目協(xié)議（含各類附件）的約定，享有前期準(zhǔn)入、項目投融資、建設(shè)、運(yùn)營管理維護(hù)、中期評估、移交等全流程的履約監(jiān)管權(quán)利。

于社會資本而言，市住建委按照“讓專業(yè)的人做專業(yè)的事”的原則，由社會資本及其項目公司全面負(fù)責(zé)項目的投資、融資、建設(shè)、運(yùn)營及維護(hù)等，當(dāng)然為擔(dān)保其全面、適當(dāng)履約，我們也要求項目公司提交建設(shè)履約保函、運(yùn)營維護(hù)保函及移交保函。

于金融機(jī)構(gòu)而言，為保障項目融資方的利益，市住建委允許項目公司為本項目項下的融資之目的，將PPP項目協(xié)議項下的預(yù)期收益作為履約擔(dān)保；同時約定，在適用法律允許的前提下，項目公司有權(quán)在和保險公司之間簽署的保險合同中，將貸款方列為第一受益人；當(dāng)項目出現(xiàn)重大經(jīng)營或財務(wù)風(fēng)險，威脅或侵害債權(quán)人利益時，債權(quán)人可依據(jù)項目協(xié)議中的直接介入條款代位行使項目公司股東權(quán)利和經(jīng)營管理權(quán)利，要求項目公司改善管理、增加投入，或指定市住建委認(rèn)可的合格機(jī)構(gòu)接管項目。

于社會公眾及公共利益而言，除要求項目公司保障本項目的長期穩(wěn)定安全運(yùn)營外，要求項目公司應(yīng)針對自然災(zāi)害、重特大事故、環(huán)境公害及人為破壞等事件的發(fā)生等各類可能發(fā)生的事故和所有危險源制定應(yīng)急預(yù)案和現(xiàn)場處置方案，明確事前、事中、事后的各個過程中相關(guān)部門和有關(guān)人員的職責(zé)。項目公司制定的應(yīng)急預(yù)案應(yīng)征求政府方的意見并報經(jīng)政府同意后實施。

采購程序設(shè)計

關(guān)于資格條件設(shè)計，允許聯(lián)合體投標(biāo)。考慮PPP項目（涉及到投資、融資、建設(shè)、運(yùn)營管理及維護(hù)等綜合需求），非常復(fù)雜，所涉專業(yè)多且對能力及經(jīng)驗要求比較高，一家社會資本很難滿足全部需求，為保證本項目的競爭性，我們在資格條件設(shè)計方面，允許聯(lián)合體投標(biāo)，但聯(lián)合體成員不得超過兩家，同時約定由具有相應(yīng)的施工資質(zhì)及經(jīng)驗、業(yè)績的一方擔(dān)任聯(lián)合體牽頭方，并對其股權(quán)比例也作了相應(yīng)要求。

關(guān)于一次招標(biāo)的設(shè)計。根據(jù)《招標(biāo)投標(biāo)法實施條例》第九條的規(guī)定，“…（三）已通過招標(biāo)方式選定的特許經(jīng)營項目投資人依法能夠自行建設(shè)、生產(chǎn)或者提供；…，可以不進(jìn)行招標(biāo)”。本項目中，我們通過一次招標(biāo)的方式確定具備相應(yīng)施工總承包資質(zhì)、能力及經(jīng)驗的社會資本方負(fù)責(zé)本項目投融資、建設(shè)、運(yùn)營維護(hù)等，并要求項目公司將本項目主體工程（至少包括道路工程、橋涵工程、立交工程、管線工程）委托給作為本項目公司股東的社會資本，或者聯(lián)合體成員中具備相應(yīng)施工總承包資質(zhì)、能力及經(jīng)驗的成員方（聯(lián)合體適用）承擔(dān)。這個安排增加了本項目對社會資本的吸引力，同時有利于市住建委對社會資本進(jìn)行直接的協(xié)議監(jiān)管（如果未來由項目公司自行通過二次招標(biāo)的方式選擇施工總承包單位，因市住建委與其之間無直接的合同關(guān)系，則相應(yīng)增加了監(jiān)管難度）。

關(guān)于市場測試及資格審查。在啟動本項目正式采購程序前，為檢驗初步擬定的方案設(shè)想是否符合潛在社會資本、金融機(jī)構(gòu)等本項目主要參與方的意愿，我們進(jìn)行了相應(yīng)的市場測試，并獲得了參與主體的熱烈反饋，我們據(jù)此對項目實施方案和招標(biāo)文件進(jìn)行了相應(yīng)的調(diào)整與完善，在一定程度上保障了本項目的順利落地。同時本項目按照《政府和社會資本合作項目政府采購管理辦法》財庫[2014]215號的規(guī)定采用資格預(yù)審方式，并按照規(guī)定給予社會資本充分的準(zhǔn)備時間，從自公告發(fā)布之日至提交資格預(yù)審申請文件的時間為15個工作日。

關(guān)于采購方式的選擇。本項目為涉及公共利益及公共安全的基礎(chǔ)設(shè)施，且邊界清晰、技術(shù)成熟，故采用公開招標(biāo)方式采購社會資本，評標(biāo)方法為綜合評審，不僅考慮社會資本的商務(wù)報價，同時考慮其專業(yè)能力、履約能力等綜合實力。

關(guān)于商務(wù)報價。本項目的競價方式為在可用性服務(wù)費(fèi)靜態(tài)總額上限、各年可用性服務(wù)費(fèi)比例上限、年運(yùn)維績效服務(wù)費(fèi)上限內(nèi)，投標(biāo)人報出本項目可用性服務(wù)費(fèi)總額、各年可用性服務(wù)費(fèi)支付比例、年運(yùn)維績效服務(wù)費(fèi)，經(jīng)統(tǒng)一折現(xiàn)率（8%，僅為評標(biāo)時的標(biāo)準(zhǔn)化之目的，與社會資本回報水平無關(guān)）折現(xiàn)至運(yùn)營期初后，競爭政府購買服務(wù)付費(fèi)金額的現(xiàn)值大小。

由于前期工作到位、方案設(shè)計合理、投資競爭激烈，各投標(biāo)人報價均在實施方案編制階段的財務(wù)測算區(qū)間范圍內(nèi)，且多家投資人接近測算區(qū)間下限，實現(xiàn)了充分且有效的競爭，社會資本的投資回報水平適中，盈利但不暴利，整個采購程序集公正規(guī)范、成本可控、專業(yè)化與市場化于一身。

后語

本項目的成功運(yùn)作離不開優(yōu)秀的合作團(tuán)隊。在本項目的推進(jìn)過程中，從市PPP領(lǐng)導(dǎo)小組、市政府主要領(lǐng)導(dǎo)和分管領(lǐng)導(dǎo)，至項目實施機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)，上下一心，通力合作，傾注了非常多的智慧和心血。作為“第一個吃螃蟹的人”，項目團(tuán)隊對本項目實施方案、全套采購文件（含項目協(xié)議）等重要架構(gòu)及核心條款的設(shè)計進(jìn)行反復(fù)討論、仔細(xì)斟酌、追求創(chuàng)新，力求做到每一個細(xì)節(jié)都盡善盡美。本項目作為國內(nèi)首例典型市政道路PPP項目，在操作中遇到了很多難點(diǎn)、疑點(diǎn)，但我們的項目團(tuán)隊在合乎規(guī)定的框架下積極創(chuàng)新，勇于探索，同時市住建委作為本項目的實施機(jī)構(gòu)，給予我們極大的支持和鼓勵，其負(fù)責(zé)、客觀、協(xié)作、開放的工作作風(fēng)也是本項目成功實施的重要保證！

編審：徐玉環(huán)、李競一