什么樣的不良資產(chǎn)比較容易受到青睞？投資者通常會從四個方面進(jìn)行判斷和篩選：一看貨色、二看價格、三看流通性、四看變現(xiàn)價格和時間周期的可能性。

昨天，我們從『洞悉市場交易機會』與『尋求價格空間的方式』兩方面解讀了不良資產(chǎn)投資的特殊性。

今天我們繼續(xù)從“設(shè)計交易結(jié)構(gòu)”與“重塑和提升價值的能力”兩方面，來聊一聊不良資產(chǎn)投資。

一、特殊在設(shè)計交易結(jié)構(gòu)的智慧

在設(shè)計交易結(jié)構(gòu)的時候，投資者的思路一定要開闊，不能鉆死胡同在一棵樹上吊死。一般有五種并購模式，具體如下：

?股權(quán)并購模式

股權(quán)并購是指收購公司通過直接或者間接方式，購買目標(biāo)公司的股權(quán)，以實現(xiàn)對目標(biāo)公司的控制。在股權(quán)并購中，收購公司可以采取股權(quán)支付、貨幣資金支付以及非貨幣性財產(chǎn)支付等幾種對價支付方式。

股權(quán)并購方式最大的優(yōu)勢在于節(jié)約稅收，最大的難點在于對項目公司債權(quán)、債務(wù)關(guān)系窮盡性的盡調(diào)以及對項目公司凈資產(chǎn)的評估和核定。從某種意義上說，部分稅種的稅務(wù)籌劃的成果并不是對稅收的絕對規(guī)避，而只是相對延遲。

?資產(chǎn)并購模式

資產(chǎn)收購是指收購公司購買目標(biāo)公司實質(zhì)經(jīng)營性資產(chǎn)的交易。資產(chǎn)收購的目的在于獲得目標(biāo)公司全部或者幾乎全部實質(zhì)經(jīng)營性資產(chǎn)。資產(chǎn)并購與股權(quán)并購的目的均在于憑借財產(chǎn)權(quán)及股權(quán)的控制，掌握公司的經(jīng)營權(quán)，并以此實現(xiàn)獲利。

對于特殊機會資產(chǎn)投資而言，資產(chǎn)并購最大的優(yōu)勢在于交易比較干凈和徹底，無需在對目標(biāo)公司潛在的或有債務(wù)作深入窮盡性的盡調(diào)，只需保證交易過戶程序的安全進(jìn)行即可。

資產(chǎn)并購最大的不足在于交易稅費成本過高，而其中以土地增值稅的成本為最，因為債務(wù)人往往在拿地時付出的拿地成本較低，即便疊加開發(fā)建工成本，市場增值幅度仍然巨大，土增稅仍是一筆不小的成本開支。

?平債聯(lián)合開發(fā)模式

平債聯(lián)合開發(fā)是指收購方本人或引入合作方幫助債務(wù)人與債權(quán)人談判，進(jìn)行債務(wù)重組，然后將資產(chǎn)剝離至新公司并取得對新公司的控制權(quán)，在新公司與債務(wù)人聯(lián)合開發(fā)，共享資產(chǎn)增值和價值提升收益。

在特殊機會資產(chǎn)投資中，適用這種模式有幾個前提條件：

1. 債務(wù)人本身的資產(chǎn)足以覆蓋債務(wù)，不構(gòu)成破產(chǎn)重組條件；

2. 民間債務(wù)相對而言比較清晰，或有負(fù)債對交易推進(jìn)影響相對較??；

3. 銀行債權(quán)人愿意協(xié)助投資方做資產(chǎn)重組方案，對資產(chǎn)解查封給予支持和配合；

4. 有品牌開發(fā)商或者商管運營公司操盤，可以在短時間內(nèi)迅速提升標(biāo)的資產(chǎn)價值；

5. 品牌開發(fā)商或商管運營公司本身或者合作機構(gòu)具備平債所需的資金實力。

?墊資解司法查封模式

墊資解司法查封是指投資方與債務(wù)人在談好墊資條件的前提下，通過與債權(quán)人協(xié)商好償債條件后，由債權(quán)人向法院申請一次性或者分批解除對債務(wù)人股權(quán)或資產(chǎn)的凍結(jié)或查封，以使股權(quán)或資產(chǎn)重新恢復(fù)可交易或者可流動狀態(tài)。

這種模式的適用也有一些前提條件：

1. 債務(wù)人的資產(chǎn)足以覆蓋其債務(wù)；

2. 債務(wù)人能接受更高的融資成本；

3. 投資方具備持有資產(chǎn)的兜底能力；

4. 債務(wù)人資產(chǎn)上的查封最好不要超過三個，且最后一個查封的日期已經(jīng)超過兩年；

5. 能與法院執(zhí)行部門保持良好的溝通，最大限度壓縮程序性時間。

?出資/配資 兜底運營/銷售模式

這種模式是指由投資方出資、配資購買特殊機會資產(chǎn)，由商管、銷售公司負(fù)責(zé)運營或兜底銷售資產(chǎn)，最終雙方按照各自投入和風(fēng)險承擔(dān)情況，按比例分享運營、銷售收益。

這種模式的適用前提如下：

1. 資產(chǎn)類型的處置變現(xiàn)周期快；

2. 投資方的市場反應(yīng)迅速，決策機制高效；

3. 商管/銷售公司運營、銷售能力經(jīng)過市場考驗和項目實戰(zhàn)；

4. 投資方和運營、銷售方的利益最好綁定到一個組織實體當(dāng)中。

在設(shè)計特殊機會資產(chǎn)投資的交易結(jié)構(gòu)時，針對每個項目情況不同所使用的方法也不同，所以要多個部門從多個角度看待問題提出異議，集思廣益促成項目的合作。

二、特殊在重塑和提升價值的能力

特殊機會資產(chǎn)投資最核心的能力在于重塑和提升資產(chǎn)價值的能力。從拿資產(chǎn)到變現(xiàn)資產(chǎn)，一般的方法包括：

1.不良債務(wù)剝離

在特殊機會資產(chǎn)投資過程中，遇到最多的價值提升方式就是不良債務(wù)剝離。

站在債務(wù)人的角度，其資產(chǎn)由于不良債務(wù)的存在，往往使股權(quán)或資產(chǎn)處于不能正常流轉(zhuǎn)的狀態(tài)，從而使資產(chǎn)的價格大幅度貶損。

而作為投資方而言，或與債權(quán)人協(xié)商，最大限度爭取債權(quán)折扣，然后與專業(yè)處置團(tuán)隊合作，處置變現(xiàn)資產(chǎn)，獲取債權(quán)溢價收益。

或者利用資產(chǎn)上的不良債務(wù)，在衡平債權(quán)人利益的基礎(chǔ)上，與債務(wù)人協(xié)商，以較低成本受讓資產(chǎn)，再通過轉(zhuǎn)售資產(chǎn)或者運營資產(chǎn)獲取收益。以上是不良債權(quán)投資中最為常見的價值提升方式。

2.土地變性

土地變性就是改變土地的性質(zhì)，比如集體變國有、住宅變商業(yè)、工業(yè)變住宅、工業(yè)變商業(yè)等。土地變性的前提是必須符合城市的整體規(guī)劃，并需經(jīng)過規(guī)劃部門批準(zhǔn)。

3.空間再生能力

空間再生，簡言之就是優(yōu)化空間資源配置，化腐朽為神奇，化不良資產(chǎn)項目的缺點為特點，轉(zhuǎn)難點為亮點。

4.品牌增值

品牌增值是在建工程爛尾樓類特殊機會資產(chǎn)的價值提升的關(guān)鍵點。在建工程爛尾的原因歸結(jié)起來只有一點，開發(fā)商缺乏開發(fā)經(jīng)驗和經(jīng)營能力，抗風(fēng)險能力差。

如果能夠引入品牌開發(fā)商聯(lián)合開發(fā)，品牌疊加，會讓這類資產(chǎn)在短時間內(nèi)迅速增值，再輔之以較強的經(jīng)營管理能力，引入知名度較高的品牌商品未來資產(chǎn)增值可期待收益較高。

智海資產(chǎn)是一家以不良資產(chǎn)經(jīng)營為主的資產(chǎn)管理平臺，主營業(yè)務(wù)之一就是對房地產(chǎn)類不良資產(chǎn)進(jìn)行并購、經(jīng)營、處置退出，憑借自身強勁的綜合實力和多年的資源儲備，以及資本運作經(jīng)驗和項目經(jīng)營管理能力，能夠高效地實現(xiàn)不良資產(chǎn)價值增值的最大化。

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