4月30日首發(fā)上會的3家企業(yè)：江蘇國茂減速機股份有限公司、廣東丸美生物技術(shù)股份有限公司、廣東因賽品牌營銷集團股份有限公司成功過會。

　　附證監(jiān)會公告全文：

　　第十八屆發(fā)審委2019年第31次會議審核結(jié)果公告

　　中國證券監(jiān)督管理委員會第十八屆發(fā)行審核委員會2019年第31次發(fā)審委會議于2019年4月30日召開，現(xiàn)將會議審核情況公告如下：

　　一、審核結(jié)果

　　廣東因賽品牌營銷集團股份有限公司(首發(fā))獲通過。

　　二、發(fā)審委會議提出詢問的主要問題

　　1、發(fā)行人主營業(yè)務(wù)是為客戶提供整合營銷傳播專業(yè)服務(wù)，核心業(yè)務(wù)為品牌管理，并延伸開展數(shù)字營銷、公關(guān)傳播、媒介代理等業(yè)務(wù)。請發(fā)行人代表：(1)結(jié)合行業(yè)特點、行業(yè)政策、競爭狀況、發(fā)展趨勢、市場環(huán)境及同行業(yè)可比公司情況等，說明發(fā)行人核心競爭力和競爭優(yōu)勢；(2)說明發(fā)行人大量對外采購內(nèi)容制作的原因，報告期內(nèi)自主制作內(nèi)容與對外采購內(nèi)容的比例情況；(3)說明將整合營銷傳播專業(yè)服務(wù)劃分為品牌管理、數(shù)字營銷、公關(guān)傳播和媒介代理四類業(yè)務(wù)的依據(jù)及標(biāo)準(zhǔn)、是否屬于行業(yè)慣例，四類業(yè)務(wù)的聯(lián)系與區(qū)別；(4)說明互聯(lián)網(wǎng)等新媒體營銷模式對發(fā)行人業(yè)務(wù)、經(jīng)營模式及持續(xù)盈利能力的影響，發(fā)行人的應(yīng)對措施。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程并發(fā)表明確核查意見。

　　2、發(fā)行人報告期內(nèi)來自前五大客戶的收入占比較高。請發(fā)行人代表說明：(1)客戶集中度高是否屬于行業(yè)慣例，是否存在對如騰訊、華為等重大客戶的依賴；(2)騰訊、華為、歐派、美的、華帝、中移動等主要客戶的開發(fā)方式及合作歷史，訂單獲取是否依法合規(guī)、是否需要通過招投標(biāo)方式；(3)與騰訊、華為、歐派等重大客戶是否存在長期的業(yè)務(wù)合作協(xié)議或特殊利益安排，主要合同條款、定價機制、信用政策、結(jié)算及收款方式與其他客戶相比是否存在顯著差異；(4)發(fā)行人與主要客戶及其關(guān)聯(lián)方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；(5)前五大客戶報告期各期同類業(yè)務(wù)收入波動較大的原因及合理性，發(fā)行人與主要客戶業(yè)務(wù)合作的穩(wěn)定性及可持續(xù)性，是否存在隨時被取代風(fēng)險，發(fā)行人有何應(yīng)對措施。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程并發(fā)表明確核查意見。

　　3、發(fā)行人報告期各期營業(yè)收入和凈利潤增長較快，主營業(yè)務(wù)綜合毛利率與同行業(yè)相比存在一定差異，2018年發(fā)行人經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額與凈利潤差異較大。請發(fā)行人代表說明：(1)品牌管理類收入項下項目制收入2018年快速增長的原因及合理性；(2)數(shù)字營銷業(yè)務(wù)收入是否存在對騰訊的重大依賴，對騰訊的銷售定價是否與其他客戶存在明顯差異，數(shù)字營銷業(yè)務(wù)毛利率較高的原因及合理性；(3)發(fā)行人與同行業(yè)可比公司在產(chǎn)品特征、客戶結(jié)構(gòu)、定價水平等方面是否存在差異，毛利率與同行業(yè)可比上市公司存在差異的原因及合理性；(4)相同業(yè)務(wù)不同客戶毛利率差異對比情況、同一客戶相同業(yè)務(wù)在不同報告期毛利率差異對比情況，原因及合理性；(5)媒介代理業(yè)務(wù)收入金額大、毛利率低是否符合行業(yè)慣例，是否存在其他利益安排，發(fā)行人與廣告公司類媒介投放客戶進(jìn)行業(yè)務(wù)合作的商業(yè)合理性，按總額法確認(rèn)收入是否符合企業(yè)會計準(zhǔn)則的規(guī)定；(6)2018年營收變動幅度與凈利潤變動幅度不一致、2018年發(fā)行人的經(jīng)營活動現(xiàn)金流凈額與凈利潤不匹配的原因及合理性。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程并發(fā)表明確核查意見。

　　4、2015年12月，員工持股平臺橙盟投資對發(fā)行人進(jìn)行增資，增資價格為4.07元/出資額，2016年5月，發(fā)行人員工持股平臺旭日投資對發(fā)行人增資，增資價格為4.65元/出資額，確認(rèn)了股權(quán)激勵費用。請發(fā)行人代表說明：(1)兩次增資間隔時間不足半年，增資價格上升的原因及合理性；(2)2015年12月增資估值依據(jù)及合理性，公允價值的確定依據(jù)是否充分；(3)對2016年5月增資進(jìn)行股份支付會計處理，未對2015年12月增資進(jìn)行股份支付處理的原因及合理性，如按2016年9月外部投資者估值價格作為公允價值測算并確認(rèn)相關(guān)股權(quán)激勵費用，對發(fā)行人財務(wù)狀況的影響，是否影響發(fā)行條件。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程并發(fā)表明確核查意見。

　　5、2016年1月，發(fā)行人將子公司旭日因賽70%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給千捷廣告，旭日因賽外資股東智威湯遜對于上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓不予配合。請發(fā)行人代表說明：(1)上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓的背景、轉(zhuǎn)讓的真實性和作價的公允性；(2)智威湯遜提起民事訴訟、行政訴訟及仲裁反請求的事實及依據(jù)，對上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓不予配合的原因，截至目前智威湯遜是否已支付相關(guān)賠償金，與發(fā)行人是否仍存在未結(jié)糾紛；(3)旭日因賽目前經(jīng)營狀況，千捷廣告及其股東等與發(fā)行人及其股東、董監(jiān)高是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程并發(fā)表明確核查意見。

　　發(fā)行監(jiān)管部

　　2019年4月30日

　　第十八屆發(fā)審委2019年第32次會議審核結(jié)果公告

　　中國證券監(jiān)督管理委員會第十八屆發(fā)行審核委員會2019年第32次發(fā)審委會議于2019年4月30日召開，現(xiàn)將會議審核情況公告如下：

　　一、審核結(jié)果

　　(一)江蘇國茂減速機股份有限公司(首發(fā))獲通過。

　　(二)廣東丸美生物技術(shù)股份有限公司(首發(fā))獲通過。

　　二、發(fā)審委會議提出詢問的主要問題

　　(一)江蘇國茂減速機股份有限公司

　　1、發(fā)行人采取經(jīng)銷與直銷相結(jié)合的銷售模式，報告期內(nèi)前十大經(jīng)銷商名稱中大部分冠有“國茂”字樣，發(fā)行人控股股東國茂集團歷史上曾名義控股或參股13家經(jīng)銷商。請發(fā)行人代表說明：(1)名義控股或參股經(jīng)銷商，允許A類、B類經(jīng)銷商在生產(chǎn)經(jīng)營中使用發(fā)行人商號、商標(biāo)的原因及其合理性，是否符合行業(yè)慣例；(2)發(fā)行人是否實質(zhì)上控制上述13家代持股份經(jīng)銷商，名義代持與允許經(jīng)銷商名稱核準(zhǔn)中使用“國茂減速機集團”的關(guān)系及其合理性，相關(guān)股權(quán)代持關(guān)系解除的合規(guī)性及其依據(jù)；(3)對經(jīng)銷商的分類標(biāo)準(zhǔn)和依據(jù)，對A類經(jīng)銷商的管理和考核制度；(4)A類經(jīng)銷商為推薦客戶提供全額保證金的具體合同條款及其商業(yè)合理性，A類經(jīng)銷商繳納的保證金對其推薦的客戶應(yīng)收賬款覆蓋率指標(biāo)的合理性，與合同約定的年底需支付100%保證金之間的關(guān)系和匹配性；(5)主要經(jīng)銷商的各期庫存和終端銷售情況，如何核實經(jīng)銷商提供的期末庫存數(shù)據(jù)的真實性；(6)國茂集團代持股份的13家經(jīng)銷商和其他經(jīng)銷商在經(jīng)銷政策(協(xié)議)、資金收付、返利、退換貨、定價、物流等方面是否存在差異，報告期銷售合同條款是否存在差異及原因。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程并發(fā)表明確核查意見。

　　2、報告期內(nèi)發(fā)行人應(yīng)收賬款及應(yīng)收票據(jù)金額持續(xù)增長，逾期應(yīng)收賬款金額及占比較高。請發(fā)行人代表：(1)結(jié)合收入確認(rèn)原則、各類經(jīng)銷商信用政策、結(jié)算方式等說明期后回款時間較長的原因及合理性；(2)說明應(yīng)收賬款及應(yīng)收票據(jù)金額逐期持續(xù)增加的原因及合理性，是否存在延長信用期促銷等情形，是否與同行業(yè)可比公司保持一致；(3)說明發(fā)行人報告期各期末逾期應(yīng)收賬款期后回收情況，逾期金額占比較高的原因及合理性、是否與同行業(yè)可比公司一致，壞賬準(zhǔn)備計提比例的合理性；(4)說明款到發(fā)貨結(jié)算模式下，仍給予客戶一定信用周期的合理性，是否符合行業(yè)慣例，不同信用期限應(yīng)收款項占比情況；(5)說明合同條款約定的信用政策的合理性和可行性，與實際執(zhí)行的差異和合理性及補救措施。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程并發(fā)表明確核查意見。

　　3、發(fā)行人A類經(jīng)銷商經(jīng)提供保證金并承擔(dān)保證責(zé)任可推薦B類經(jīng)銷商和直接客戶與發(fā)行人交易來獲取返利收益。請發(fā)行人代表說明：(1)報告期經(jīng)銷商的具體返利政策，相關(guān)政策是否發(fā)生變更及變更的時間、內(nèi)容以及合理性；(2)報告期各年度對前十大A類經(jīng)銷商的返利金額及其在返利前合計銷售收入中的占比情況，返利情況是否符合相關(guān)政策與合同約定；(3)返利金額和返利率是否與同行業(yè)可比公司一致，存在差異原因及合理性。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程并發(fā)表明確核查意見。

　　4、發(fā)行人于2016年11月、2017年8月、9月及2018年4月四次上調(diào)了減速機產(chǎn)品價格。請發(fā)行人代表說明：(1)調(diào)價機制與客戶合同約定和制度規(guī)定情況，涉及調(diào)價觸發(fā)條件和調(diào)價幅度確定依據(jù)的具體內(nèi)容和程序要求；(2)四次協(xié)商提價的具體過程，是否符合行業(yè)慣例及可持續(xù)，提價幅度與頻率是否與同行業(yè)公司一致；(3)調(diào)價措施涉及的決策、審批、內(nèi)控程序及其執(zhí)行情況，調(diào)價行為和調(diào)價幅度是否符合相關(guān)合同約定和內(nèi)控制度的規(guī)定；(4)四次調(diào)價后銷售指導(dǎo)價和最終成交價格的差異，是否和調(diào)價前相一致；(5)發(fā)行人產(chǎn)品價格及其調(diào)整相對于市場同類產(chǎn)品平均價格的差異情況及其合理性，提價措施對發(fā)行人銷量、收入、利潤的具體影響。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程并發(fā)表明確核查意見。

　　5、報告期內(nèi)，發(fā)行人綜合毛利率分別為22.43%、22.24%、25.92%，同行業(yè)可比上市公司同期平均毛利率分別為25.55%、24.42%和22.96%。請發(fā)行人代表：(1)結(jié)合公司的市場地位、排名及產(chǎn)品未來發(fā)展前景、產(chǎn)品構(gòu)成、單位售價和單位成本等方面因素，說明毛利率與同行業(yè)可比公司的差異原因及合理性，2018年毛利率較同行業(yè)高的合理性；(2)說明減速機銷量、價格變化對毛利率的影響；(3)結(jié)合原材料價格上漲情況說明直接材料占比波動的原因及合理性，結(jié)合人工價格及工藝流程分析直接人工占比持續(xù)下降的原因及合理性；(4)結(jié)合行業(yè)上下游、主要競爭對手及自身市場地位等因素，說明具備較高議價能力的合理性。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程并發(fā)表明確核查意見。

　　(二)廣東丸美生物技術(shù)股份有限公司

　　1、發(fā)行人銷售模式以經(jīng)銷為主。請發(fā)行人代表說明：(1)報告期內(nèi)經(jīng)銷商及終端網(wǎng)點的變化情況及原因，與同行業(yè)可比公司是否存在重大差異及合理性，經(jīng)銷模式的穩(wěn)定性與可持續(xù)性；(2)經(jīng)銷模式下的定價機制、信用政策，報告期內(nèi)各期末預(yù)收款占營業(yè)收入的比例逐年減少的原因及合理性；(3)經(jīng)銷模式下的物流、安全庫存、退換貨機制，各期末經(jīng)銷商的庫存情況，庫存比例是否存在明顯異常，報告期內(nèi)終端銷售的實現(xiàn)情況、經(jīng)銷商及終端網(wǎng)點退出時的清貨情況、比例及會計處理，是否存在為發(fā)行人壓貨、轉(zhuǎn)移費用或成本的情形；(4)報告期內(nèi)經(jīng)銷的返利政策及執(zhí)行情況，是否存在傳銷等不規(guī)范的銷售方式，是否存在潛在的合規(guī)風(fēng)險，銷售返利與銷售金額是否匹配，返利的會計處理是否符合企業(yè)會計準(zhǔn)則規(guī)定；(5)報告期內(nèi)代銷渠道銷售收入和盈利情況未達(dá)到預(yù)期的情況及原因，是否與發(fā)行人的市場定位、競爭優(yōu)勢匹配。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程并發(fā)表明確核查意見。

　　2、報告期內(nèi)，發(fā)行人對第一大客戶美妮美雅的銷售收入及占比逐年上升。請發(fā)行人代表說明：(1)美妮美雅的背景、股東情況，與發(fā)行人控股股東、實際控制人及董監(jiān)高、主要股東是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；(2)授權(quán)美妮美雅開展線上經(jīng)銷業(yè)務(wù)的合理性，報告期內(nèi)對其銷售收入持續(xù)增長的原因及合理性，與發(fā)行人直營電商渠道、同行業(yè)可比上市公司線上銷售情況是否一致；(3)美妮美雅采購發(fā)行人產(chǎn)品的各期末庫存情況和終端銷售情況，與唯品會等下游電商平臺提供的銷售數(shù)據(jù)、線上客戶信息等是否匹配，是否存在明顯異常；(4)與美妮美雅交易的定價機制、返利政策、銷售毛利率等，是否與其他經(jīng)銷商一致，定價的公允性，報告期內(nèi)美妮美雅的經(jīng)營情況及主要財務(wù)數(shù)據(jù)，是否存在明顯異常，是否存在為發(fā)行人承擔(dān)成本、費用的情形。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程并發(fā)表明確核查意見。

　　3、報告期內(nèi)，發(fā)行人存在第三方回款，且部分收入未向客戶開具增值稅發(fā)票。請發(fā)行人代表說明：(1)報告期內(nèi)出現(xiàn)第三方回款的原因及合理性、真實性及可驗證性，相關(guān)內(nèi)部控制制度是否健全并有效執(zhí)行；(2)對第三方回款的規(guī)范情況，是否符合相關(guān)監(jiān)管要求，歷次申報文件中統(tǒng)計口徑的差異原因及修正情況，相關(guān)信息披露是否準(zhǔn)確、完整，目前是否已整改到位；(3)無發(fā)票銷售發(fā)生的原因及合理性，是否存在潛在的合規(guī)風(fēng)險，報告期內(nèi)的規(guī)范情況，對應(yīng)收入的真實性，相關(guān)內(nèi)部控制制度是否健全并有效執(zhí)行。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程并發(fā)表明確核查意見。

　　發(fā)行監(jiān)管部

　　2019年4月30日