股權(quán)是有限責(zé)任公司或者股份有限公司的股東對公司享有的人身和財產(chǎn)權(quán)益的一種綜合性權(quán)利。即股權(quán)是股東基于其股東資格而享有的，從公司獲得經(jīng)濟利益，并參與公司經(jīng)營管理的權(quán)利。齊精智律師提示不管是有限公司的股東向其他股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)或者向股東外第三人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，還是股份有限公司轉(zhuǎn)讓股份，股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)均不需要股東會決議通過。股權(quán)屬于股東的財產(chǎn)性權(quán)利，股權(quán)轉(zhuǎn)讓不屬于公司股東會決議的權(quán)力范圍。

本文不惴淺陋，分析如下;

一、有限公司股東之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)，無須經(jīng)過股東會決議程序。

裁判要旨：根據(jù)《公司法》第七十一條第一款“有限責(zé)任公司股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)”的規(guī)定，股東之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)，無須經(jīng)過股東會決議程序，不涉及其他股東的優(yōu)先購買權(quán)問題。因案涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同簽訂時，林梅某及林儼某、鑫海公司的股東，系股東之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)，而非對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)，故林儼某、鑫海公司以案涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓因侵害其他股東優(yōu)先購買權(quán)而無效的主張，無法律依據(jù)，本院不予支持。

案件來源：林梅某與林儼某、福建鑫海冶金有限公司等股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案（最高人民法院（2015）民二終字第176號民事判決書）。

二、有限公司股東向股東外第三人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，無須經(jīng)過股東會決議程序。

1、股東會無權(quán)對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議。

1993年版《公司法》第三十八條規(guī)定：股東會行使下列職權(quán)：(十)對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議。2005年版《公司法》刪除了原公司法規(guī)定的股東會有權(quán)“對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議”的內(nèi)容，改為在股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓的章節(jié)中規(guī)定。

2005年版《公司法》第三章“有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓”? ??第七十二條規(guī)定：股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。但“其他股東過半數(shù)同意”不能等同于股東會過半數(shù)同意，原因如下;

《公司法》第七十二條規(guī)定的是：股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東（人數(shù)而非表決權(quán)）過半數(shù)同意。股東在股東會上一般以表決權(quán)而非人數(shù)作為表決依據(jù)。

2、股東優(yōu)先購買權(quán)的行使并不導(dǎo)致轉(zhuǎn)讓股東與股東外受讓人之間股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的無效，僅產(chǎn)生合同不能履行的法律后果。

裁判要旨：股東優(yōu)先購買權(quán)是為維護公司人合性而賦予老股東在其他股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)時的一種購買順序上的先買權(quán)，該種優(yōu)先順位權(quán)的行使并不能否定轉(zhuǎn)讓股東與股東以外人之間股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的效力；如果轉(zhuǎn)讓股東與股東以外受讓人之間簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同不存在合同法上的無效事由，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同合法有效。

即使轉(zhuǎn)讓股東與股東以外受讓人之間的合同有效，因老股東優(yōu)先購買權(quán)的行使，合同履行產(chǎn)生法律上履行不能的情形，進而不能產(chǎn)生合同履行和股權(quán)變動的效力。但是，股東以外受讓人可以依據(jù)有效合同的約定，要求轉(zhuǎn)讓股東承擔(dān)解除合同、返還價款、賠償損失、承擔(dān)違約責(zé)任等民事責(zé)任。

案件來源：江蘇省高級人民法院,劉春海與季玉珊股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛再審民事判決書[（2015）蘇商再提字第00042號]

三、股份公司轉(zhuǎn)讓股份不需要經(jīng)過股東大會決議。

1、公司章程無權(quán)對股份公司股份轉(zhuǎn)讓另行規(guī)定的法律依據(jù)。

《公司法》第71條第4款規(guī)定：“公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定”，該法律條款位于第三章“有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓”，針對的是有限責(zé)任公司。而對股份有限公司的股份轉(zhuǎn)讓則體現(xiàn)在第137條：“股東持有的股份可以依法轉(zhuǎn)讓?！?/span>

對于股份有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制，《公司法》有如下規(guī)定：對發(fā)起人的限制《公司法》第141條第一款：“發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓?！睂ΧO(jiān)高的限制《公司法》第141條第二款：“公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定?！?/span>

除以上條款外，《公司法》對股份有限公司股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓未作“從公司章程的另行規(guī)定”的處理。

2、股份有限公司章程無權(quán)限制股份轉(zhuǎn)讓的司法判決。

裁判要旨：現(xiàn)行公司立法未明文許可股份有限公司可以章程限制股份轉(zhuǎn)讓，相反卻規(guī)定“股份可以依法轉(zhuǎn)讓”，在此情形下，除非公司章程本身提供了相應(yīng)的救濟手段，否則認(rèn)可其效力將使得擬轉(zhuǎn)讓股份的股東喪失救濟渠道，與股份有限公司的特性及立法精神相違。