本文意在結(jié)合案例，介紹利潤(rùn)傾斜分配的實(shí)際操作方法，借助這種方法可規(guī)避因無(wú)票溢價(jià)而產(chǎn)生的稅費(fèi)。雖然此方法有不足之處，但在實(shí)操中仍是運(yùn)用得較多的一種方法。

案例背景：

A公司早在2014年獲取城市核心區(qū)一宗100畝土地，當(dāng)時(shí)成交單價(jià)1000萬(wàn)/畝，成交總價(jià)10億元。A公司屬于行業(yè)中小房企，當(dāng)年為了拿這個(gè)項(xiàng)目耗盡了老板所有積蓄，能抵押的都抵押了，能借款的方式都借了，項(xiàng)目拿下來(lái)以后一直沒(méi)有資金開(kāi)發(fā)，土地閑置至今；

每年的資金成本一直是A老板心中一塊重重的石頭，壓得他喘不過(guò)氣來(lái)。好在冬天總會(huì)過(guò)去，春天總會(huì)到來(lái)！到了2017年，市場(chǎng)開(kāi)始大熱，房?jī)r(jià)上漲帶動(dòng)地價(jià)預(yù)期持續(xù)走高，A項(xiàng)目周邊地價(jià)已達(dá)到1200萬(wàn)/畝，多家行業(yè)龍頭房企找到A老板，希望就此項(xiàng)目展開(kāi)合作，方式靈活，收購(gòu)、合作開(kāi)發(fā)均可。

A老板大喜過(guò)望，看來(lái)這一波行情終于可以讓自己解套了！雖然自己背負(fù)的債務(wù)負(fù)擔(dān)很重，但是這么多“有頭有臉”的大房企找到自己，心中自然莫名滋生了強(qiáng)大的談判砝碼，自己拿地成本1000萬(wàn)/畝，加之這幾年的資金成本以及市場(chǎng)預(yù)期，A老板對(duì)外報(bào)價(jià)1500萬(wàn)/畝，并放話：“低于此價(jià)不談！” ，并要求參股合作開(kāi)發(fā)，一來(lái)可以鍛煉自己的團(tuán)隊(duì)，二來(lái)可以讓自己長(zhǎng)遠(yuǎn)享受項(xiàng)目紅利。

對(duì)于這幾家龍頭房企來(lái)說(shuō)，1500萬(wàn)/畝是一個(gè)比較糾結(jié)的價(jià)格，雖然這幾家公司都是大公司有品牌溢價(jià)，但當(dāng)?shù)厥袌?chǎng)對(duì)本土房企認(rèn)可度較高，對(duì)外來(lái)品牌房企的認(rèn)可度還尚低；而且當(dāng)?shù)胤科蟮漠a(chǎn)品也非常有競(jìng)爭(zhēng)力，贈(zèng)送超大，在產(chǎn)品上也很難找到絕佳的突破口。因此這個(gè)地價(jià)就當(dāng)?shù)貋?lái)講壓力還是蠻大的！

B公司初步算了一個(gè)大賬，項(xiàng)目計(jì)容20萬(wàn)㎡（簡(jiǎn)便起見(jiàn)，全部默認(rèn)為可售），售價(jià)營(yíng)銷卯足了勁兒給了破天荒的20000元/㎡，樓面價(jià)7500元㎡（其中5000元/㎡有票，2500元/㎡無(wú)票，注意兩個(gè)樓面價(jià)：5000和2500在測(cè)算表中應(yīng)該分別填寫(xiě)在不同位置，5000應(yīng)該填寫(xiě)在“有票土地成本”位置，2500應(yīng)該填寫(xiě)在“無(wú)票溢價(jià)”處，當(dāng)然2500的無(wú)票溢價(jià)也可以在稅后凈利潤(rùn)當(dāng)中進(jìn)行扣除），建安6900元/㎡（含2400元/㎡的精裝修成本），銷管財(cái)及土增稅等稅費(fèi)合計(jì)取銷售收入的18%（原始有票成本只有1000萬(wàn)/畝，導(dǎo)致土增稅等稅費(fèi)較高，因此綜合計(jì)提一個(gè)較高比例18%）。

項(xiàng)目銷售收入：20萬(wàn)㎡×20000元/㎡=40億元；

項(xiàng)目全成本：20萬(wàn)㎡×（7500 6900 18%×20000）元/㎡=36億元；

項(xiàng)目?jī)衾麧?rùn)=40-36=4億元；

項(xiàng)目?jī)衾?4/40=10%＜12%。

不滿足B公司12%的凈利率要求，12%這是一條紅線，不滿足的項(xiàng)目連立項(xiàng)的資格都沒(méi)有！

那是否就意味著只能選擇放棄了呢？！雖然是天鵝肉，但眼看著就要飛了！

我們?cè)倩剡^(guò)頭來(lái)看這個(gè)項(xiàng)目，項(xiàng)目難點(diǎn)主要在于合作方有較高的土地溢價(jià)，有票成本1000萬(wàn)/畝，要價(jià)1500萬(wàn)/畝，產(chǎn)生500萬(wàn)/畝的無(wú)票溢價(jià)，由此導(dǎo)致含稅地價(jià)過(guò)高，進(jìn)而導(dǎo)致項(xiàng)目算賬困難，凈利潤(rùn)率無(wú)法達(dá)到公司要求！

那么應(yīng)該如何克服這一障礙，順利吃上天鵝肉呢？針對(duì)無(wú)票溢價(jià)過(guò)高的問(wèn)題，我在這里提供一大利器，那便是“利潤(rùn)傾斜分配”，字面上很好理解，那就是項(xiàng)目?jī)衾麧?rùn)采取不平衡分配。

由于A公司要求合作開(kāi)發(fā)，因此B公司準(zhǔn)備采取股權(quán)收購(gòu)的方式進(jìn)入項(xiàng)目公司，擬收購(gòu)51%股權(quán)，我們來(lái)看看如何通過(guò)“利潤(rùn)傾斜分配”解決B公司“利潤(rùn)率不達(dá)標(biāo)”的問(wèn)題：

首先B公司設(shè)計(jì)了如下交易路徑：

好在項(xiàng)目公司債權(quán)債務(wù)比較簡(jiǎn)單，名下只有目標(biāo)地塊一項(xiàng)資產(chǎn)且由A公司100%持股，B公司收購(gòu)A公司51%的股權(quán)，支付A公司對(duì)價(jià)7.65億元（=1500萬(wàn)/畝×100畝×51%，未考慮項(xiàng)目公司注冊(cè)資本，假設(shè)項(xiàng)目公司購(gòu)買土地的15億元土地款均來(lái)源于A公司投入的股東借款），收購(gòu)過(guò)程中產(chǎn)生的稅費(fèi)由交易雙方各自承擔(dān)，收購(gòu)?fù)瓿珊驛公司持股49%，B公司持股51%，雙方同股同投，共同開(kāi)發(fā)。

經(jīng)過(guò)上面計(jì)算，項(xiàng)目公司開(kāi)發(fā)這塊土地最終可實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)4個(gè)億，歸屬于A公司1.96億元（=4×49%），歸屬于B公司2.04億元（=4×51%），此時(shí)：

A公司的利潤(rùn)率=A公司凈利潤(rùn)/A公司對(duì)應(yīng)銷售額=1.96/（40*49%）=10%；

B公司的利潤(rùn)率=B公司凈利潤(rùn)/B公司對(duì)應(yīng)銷售額=2.04/（40*51%）=10%；

A公司、B公司與項(xiàng)目公司利潤(rùn)率一致，均為10%。

現(xiàn)在B公司要實(shí)現(xiàn)12%的利潤(rùn)率，因此它必須分得利潤(rùn)2.448億元（=40×12%×51%），這是B公司要獲取新項(xiàng)目的必備條件，現(xiàn)在按股權(quán)分配它只能分到2.04億元，那不足部分0.408億元怎么辦呢？

此時(shí)，A、B公司商議，差額部分可由A公司從其利潤(rùn)中拿出來(lái)補(bǔ)足，即“傾斜分配”后A公司只分得1.552億元（=1.96-0.408）。

采用傾斜分配的方式，B公司順利實(shí)現(xiàn)了12%的公司考核要求，這種方式看似損害了A公司的利益，實(shí)則不然。

在做測(cè)算的時(shí)候往往是以項(xiàng)目公司口徑進(jìn)行測(cè)算的，作為項(xiàng)目公司的股東，我們往往把B公司的利潤(rùn)考核要求默認(rèn)成了A公司的考核要求，B公司有12%凈利率的考核要求，而人家A公司卻完全沒(méi)有這個(gè)要求，A老板的訴求很簡(jiǎn)單，一是解套，二是通過(guò)此次交易實(shí)現(xiàn)項(xiàng)目5個(gè)億的土地溢價(jià)，后面項(xiàng)目公司只要能賺錢對(duì)他來(lái)講都是“撿到的”，因此他對(duì)項(xiàng)目公司的凈利潤(rùn)率要求沒(méi)有B公司那么高，7.9%的凈利率對(duì)于B公司來(lái)講可能會(huì)很低，但對(duì)于A公司來(lái)講可能已經(jīng)是非常滿意的結(jié)果了！

現(xiàn)實(shí)中還真有不少這樣的案例，這就屬于常見(jiàn)的同股不同權(quán)分配案例。那么對(duì)方為什么愿意犧牲自己的利益呢？

原因很簡(jiǎn)單，地主方并沒(méi)有犧牲自己的利益，這塊土地我沒(méi)有開(kāi)發(fā)資金，閑置就一直耗費(fèi)資金成本來(lái)賭明天的市場(chǎng)，如果明天市場(chǎng)好，土地升值可以讓我不開(kāi)發(fā)仍然也有收益，這種情況下我主觀上是愿意閑置的，但是客觀上我的現(xiàn)金流無(wú)法承擔(dān)每年需要耗費(fèi)的巨額資金成本，更何況現(xiàn)在市場(chǎng)風(fēng)云突變，萬(wàn)一明天市場(chǎng)突然轉(zhuǎn)冷怎么辦呢？從這種維度上考慮，在我現(xiàn)金流已經(jīng)無(wú)法維系且有客觀收益的情況下，將土地轉(zhuǎn)讓出去回籠資金不失為一個(gè)好的對(duì)策。

既然已經(jīng)定好轉(zhuǎn)出，那就要看是選擇直接土地轉(zhuǎn)讓還是股權(quán)合作開(kāi)發(fā)了，這個(gè)時(shí)候地主是一定會(huì)算一下賬的，哪種方式收益高就選擇哪種方式。

１、如果選擇土地轉(zhuǎn)讓（賣地）

1000萬(wàn)/畝按市場(chǎng)價(jià)對(duì)外轉(zhuǎn)讓1500萬(wàn)/畝，100畝的土地可以收益5個(gè)億，但是A公司需要承擔(dān)印花稅、增值稅、土增稅和所得稅，關(guān)于稅費(fèi)的計(jì)算我在之前的live和文章都有提到過(guò)，這里為了方便大家了解土地轉(zhuǎn)讓的稅費(fèi)計(jì)算，我們?cè)僖黄鹂匆幌逻@四種稅費(fèi)的計(jì)算過(guò)程：

（1）印花稅：150000*0.05%=75萬(wàn)元（假設(shè)印花稅稅率為0.05%）

（2）增值稅：

    銷項(xiàng)稅=（150000-100000）/（1 10%）*10%=4545萬(wàn)

    進(jìn)項(xiàng)稅=0

    增值稅=銷項(xiàng)稅-進(jìn)項(xiàng)稅=4545萬(wàn)元

    增值稅附加=增值稅*12%=545萬(wàn)元

（3）土增稅：

    增值額=150000/1.1-100000/1.1-545=44909萬(wàn)元

    增值率=44909/（100000/1.1）=49.4%<50%

    土增稅=44909*30%-（50000/1.1）*0=13473萬(wàn)元

（4）所得稅：

    應(yīng)繳所得稅=（150000/1.1-100000/1.1-545-75-13473）*25%=7840萬(wàn)

A公司應(yīng)承擔(dān)的稅費(fèi)=75 4545 13473 7840=25933萬(wàn)元。

可見(jiàn)，如果直接采用土地轉(zhuǎn)讓A公司將背負(fù)極大的稅費(fèi)成本，溢價(jià)5個(gè)億需要承擔(dān)高達(dá)2.59億元的稅費(fèi)成本。

A公司15億元對(duì)價(jià)實(shí)際到手的只有15-2.59=12.41億元。

２、如果選擇股權(quán)轉(zhuǎn)讓（合作開(kāi)發(fā)）

在開(kāi)始股權(quán)轉(zhuǎn)讓之前，先更正原文的一個(gè)表述問(wèn)題，原文提到A公司５個(gè)億溢價(jià)的合作訴求是建立在土地轉(zhuǎn)讓的基礎(chǔ)上的，即A公司全部轉(zhuǎn)讓土地可以獲得５個(gè)億的溢價(jià)；如果是股權(quán)轉(zhuǎn)讓，就相當(dāng)于A公司需要轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目公司１００%股權(quán)才可獲得5個(gè)億溢價(jià)。

不說(shuō)明這個(gè)問(wèn)題，很多朋友會(huì)誤以為51%股權(quán)對(duì)應(yīng)溢價(jià)5個(gè)億元，100%股權(quán)相當(dāng)于溢價(jià)9.8個(gè)億了，在這里著重解釋一下。

原文本意重點(diǎn)分享利潤(rùn)傾斜分配，因此對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交易架構(gòu)及對(duì)價(jià)支付過(guò)程略寫(xiě)了。但很多朋友依然反饋到非同股同權(quán)交易架構(gòu)設(shè)計(jì)問(wèn)題，同時(shí)提出不對(duì)等分紅在財(cái)務(wù)路徑上的實(shí)現(xiàn)問(wèn)題，地主方能夠拿走溢價(jià)嗎？

現(xiàn)在，我在這里把案例的交易架構(gòu)及對(duì)價(jià)支付過(guò)程再詳細(xì)闡述一下。如圖是交易達(dá)成后的最終股權(quán)結(jié)構(gòu)：

首先我們明確一下前提，項(xiàng)目公司除名下這塊土地外無(wú)其它債權(quán)債務(wù)，且這10億元土地成本有票。在此前提下，B公司采用利潤(rùn)預(yù)分配的方式來(lái)支付溢價(jià)，對(duì)價(jià)支付可按以下步驟：

①B向A支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款10*51%=5.1億元。

②項(xiàng)目開(kāi)盤(pán)現(xiàn)金流轉(zhuǎn)正后，項(xiàng)目公司向A支付股東借款5*51%=2.55億元作為預(yù)分配利潤(rùn)。這2.55億元相當(dāng)于是溢價(jià)，直接支付溢價(jià)會(huì)被征收所得稅，為了規(guī)避所得稅所以在這里采取預(yù)分配利潤(rùn)的方式進(jìn)行支付。

這里需注意，在項(xiàng)目公司未還本產(chǎn)生利潤(rùn)前，預(yù)分配利潤(rùn)只能通過(guò)股東借款的方式進(jìn)行支付，在項(xiàng)目清算的時(shí)候，需要將股東借款與利潤(rùn)進(jìn)行對(duì)沖。

③項(xiàng)目清算后，項(xiàng)目公司向A分配1.552億元利潤(rùn)。

④項(xiàng)目清算后，項(xiàng)目公司向B分配2.448億元利潤(rùn)。

 如果按題目所示合作開(kāi)發(fā)，那么A公司（地主方）所實(shí)現(xiàn)的收入包括三個(gè)部分：

①B公司（收購(gòu)方）支付A公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款5.1億元；

②項(xiàng)目公司返還股東的土地款10個(gè)億，A公司由于還留有49%股份，因此A公司此時(shí)還將有10×49%=4.9億元，此時(shí)A公司加上之前的5.1億元股權(quán)對(duì)價(jià)款已經(jīng)收回了10個(gè)億的土地款；

③項(xiàng)目公司通過(guò)預(yù)分配利潤(rùn)方式支付給A公司的溢價(jià)2.55億元。

④項(xiàng)目開(kāi)發(fā)后歸屬于A公司的利潤(rùn)，如文章中計(jì)算，A公司還可以分得1.552億元的利潤(rùn)。

因此A公司可獲得的收入為：5.1 4.9 2.55 1.552=14.102億元>12.41億元。

綜上整體來(lái)看，選擇股權(quán)合作開(kāi)發(fā)A公司獲得的收益是高于整體轉(zhuǎn)讓（賣地）的，而且題目中也強(qiáng)調(diào)過(guò)地主方選擇合作開(kāi)發(fā)的很大一個(gè)目的是為了鍛煉團(tuán)隊(duì)，畢竟和大公司的團(tuán)隊(duì)一起來(lái)做項(xiàng)目，潛移默化是能夠讓團(tuán)隊(duì)得到一定提升的，這個(gè)項(xiàng)目賺了錢也可以帶著團(tuán)隊(duì)進(jìn)一步去開(kāi)發(fā)新項(xiàng)目。

還有很多朋友覺(jué)得，在現(xiàn)實(shí)中很難有合作方會(huì)同意這樣的“同股不同權(quán)”的合作條件，但是反過(guò)來(lái)一想，只要A公司整體利益訴求得到了保障(收回10億元土地款及溢價(jià)要求)，多分一點(diǎn)開(kāi)發(fā)利潤(rùn)給B公司讓這個(gè)項(xiàng)目達(dá)到B公司的合作條件,對(duì)雙方都有益，為啥要不同意呢？

所以這個(gè)地主方一點(diǎn)也不傻，選擇合作開(kāi)發(fā)無(wú)論從短期利益和長(zhǎng)期利益都是符合當(dāng)前訴求的。

3、結(jié)合大家疑問(wèn)，補(bǔ)充以下幾點(diǎn)說(shuō)明

（１）不對(duì)等分紅（利潤(rùn)傾斜分配），如果B公司與A公司約定了保底的要求，那么A公司絕大可能性會(huì)讓B公司或者B公司母公司做擔(dān)保，對(duì)于B公司的操盤(pán)要求會(huì)比較高。

（２）采取預(yù)分配利潤(rùn)的方式來(lái)支付溢價(jià)，雖然實(shí)操中有諸多成功案例，但是稅局也不傻，如果預(yù)分配利潤(rùn)與股東各方分配利潤(rùn)差距不大稅局會(huì)認(rèn)定你是利潤(rùn)，而規(guī)避所得稅；

但是如果預(yù)分配利潤(rùn)的金額偏離各股東應(yīng)分配利潤(rùn)太多，存在被稅局認(rèn)定為溢價(jià)的風(fēng)險(xiǎn)，比如本案例中，A、B公司應(yīng)分配的利潤(rùn)都只有1.552億元，2.448億元，而再要通過(guò)預(yù)分配利潤(rùn)支付2.55億元的溢價(jià)，與各股東應(yīng)分配利潤(rùn)偏離略大，存在要求補(bǔ)稅的風(fēng)險(xiǎn)，這屬于案例本身的缺陷，不影響這個(gè)方法的適用性。

（3）B公司只能是私企，國(guó)企基本不同意這種玩法，涉嫌逃稅。