一、成立盡調(diào)工作小組

對于參與調(diào)查的人員，一方面，工作小組的人員應(yīng)具備相關(guān)的專業(yè)技能，包括法律、財務(wù)、人力資源管理等；另一方面，管理機構(gòu)的高管應(yīng)適當(dāng)參與到盡職調(diào)查中，以便及時了解調(diào)查信息，做好戰(zhàn)略等分析工作。

二、擬定調(diào)查計劃并進(jìn)場盡調(diào)

三、整理/匯總資料并撰寫盡調(diào)報告

對獲取的相關(guān)資料進(jìn)行匯總整理，發(fā)現(xiàn)問題，揭示風(fēng)險。根據(jù)對所獲取資料的評估分析，撰寫盡職調(diào)查報告，報告應(yīng)盡可能準(zhǔn)確、全面和詳實。

四、內(nèi)部復(fù)核

一般都會對盡調(diào)材料做”二次驗證“，二次驗證的方法有很多，舉個例子：宜興財富母基金團(tuán)隊曾經(jīng)對一支已經(jīng)成立了一段時間的基金進(jìn)行盡調(diào)。這支基金看上去一切都很好，因為當(dāng)時基金的一個LP無法兌現(xiàn)承諾的投資金額，因此空出一些額度來，給了母基金平價進(jìn)去的機會。并且該基金的帳面業(yè)績顯得相當(dāng)不錯，只看數(shù)據(jù)來說，這是一個很好的二手份額機會。但后來和這些項目的其他投資者溝通，發(fā)現(xiàn)大家對這些項目并沒有那么看好，帳面收益有水分存在。所以經(jīng)過綜合考量，我們放棄了這個項目。

五、三方訪談

除了訪談管理團(tuán)隊之外，還要去訪談他們過去投資過的企業(yè)、行業(yè)里的合作伙伴等等，有時候還會訪談這家基金過往的LP。

這些第三方的口碑非常重要，能夠看出這個投資人和企業(yè)的關(guān)系是怎樣的：企業(yè)家是是如何對待這個投資人的？是當(dāng)朋友般親密無間，還是僅當(dāng)作一個投資股東客客氣氣的對待？一起開董事會的時候，這個企業(yè)其他的投資者對這個投資機構(gòu)如何評價？過往的LP為什么會繼續(xù)支持，或者又為什么不再支持？這些都是需要挖掘的重要信息來源。

更為重要的是，母基金有實力擁有豐富的獨立第三方信源，不是僅靠對方提供的名單去挖掘這些信息。

六、多維評價及投資方案建議

在母基金投資決策委員會認(rèn)可盡調(diào)結(jié)果后，最終會從多方面去評價基金管理人，是否屬于“德才兼?zhèn)洹钡墓芾砣耍黄渌芾淼幕鹗欠裨谕顿Y四分法的top序列當(dāng)中；基金是否符合母基金的配置策略等，綜合做出投資判斷。

我們先參看一下ILPA《原則2.0》（ILPA的全稱是“InstitutionalLimited Partners Association”，機構(gòu)有限合伙協(xié)會，是一個非盈利機構(gòu)，比較像一種“商會”，主要為全球私募股權(quán)產(chǎn)業(yè)的有限合伙人投資者提供服務(wù)。

Jason Kelly在他的《私募帝國》一書中介紹了這個ILPA設(shè)立和發(fā)展的背景。）

ILPA私募股權(quán)投資原則

利益一致原則

ü  業(yè)績提成/分配方式

ü  管理費和支出

ü  基金存續(xù)期

ü  普通合伙人的費用收入對抵

ü  普通合伙人的承諾

ü  多個產(chǎn)品的基金管理公司的標(biāo)準(zhǔn)

基金治理原則

ü  投資團(tuán)隊

ü  投資策略

ü  信義義務(wù)

ü  基金變更

ü  有限合伙人咨詢委員會（LPAC）的職責(zé)

透明度原則

ü  管理費及其他費用

ü  出資請求書和分配通知書

ü  有關(guān)普通合伙人的事項的披露

ü  風(fēng)險管理

ü  財務(wù)信息

ü  關(guān)于有限合伙人的信息

附件A：有限合伙人咨詢委員會

ü  LPAC的設(shè)立

ü  關(guān)于最佳LPAC會議模式的建議

附件B：關(guān)于業(yè)績回?fù)艿淖罴涯Ｊ?/strong>

ü  爭取避免發(fā)生回?fù)?/p>

ü  普通合伙人的回?fù)軗?dān)保

ü  稅收負(fù)擔(dān)的公平處理

ü  完善回?fù)苡嬎愎?/p>

附件C：財務(wù)報告

可以看到，《原則》幾乎完整地約定了一個股權(quán)投資基金的投、融、管、退全流程。更重要的是，它不僅是“全流程覆蓋”，在流程、具體條款、議事規(guī)則等方面，有很詳細(xì)且有指導(dǎo)意義的約定。

例如，關(guān)于業(yè)績回?fù)埽ㄓ址Q“勾回條款”，指在基金未結(jié)束前產(chǎn)生了管理費等報酬時，應(yīng)考慮如果出現(xiàn)凈值低于1以后，管理人過往收取的業(yè)績報酬是否應(yīng)當(dāng)退還的問題）的最佳模式上，《原則》詳細(xì)提到了“資產(chǎn)凈值范圍測試”“臨時回?fù)堋薄伴_立提存賬戶”“回?fù)軗?dān)?！钡燃?xì)節(jié)問題。

母基金研究中心盡職調(diào)查的主要內(nèi)容

1. 基本狀況

查看子基金管理機構(gòu)的基本運營情況，一是為了核實其設(shè)立、經(jīng)營過程中的合法性，另外是為了了解其發(fā)展的過程、經(jīng)營范圍、收入來源等。子基金的設(shè)立合法是指在設(shè)立時包括取得了相關(guān)的批準(zhǔn)、資質(zhì)、許可等，符合我國法律法規(guī)的設(shè)立條件；在設(shè)立的程序上符合相關(guān)規(guī)定，工商注冊登記合法真實。

子基金的經(jīng)營過程合法包括存續(xù)期合法和投資運營合法。存續(xù)期合法即不存在經(jīng)營期限屆滿、營業(yè)執(zhí)照被吊銷的情況和隱患；子基金的投資運營符合法規(guī)和政策要求，財務(wù)等相關(guān)文件真實合法。以公司章程為例，在查看章程內(nèi)容合法的同時，還應(yīng)關(guān)注章程的具體條款，例如是否含有特別授權(quán)的條款，是否含有特別程序條款，是否含有會影響母基金參股投資的其他特別規(guī)定。子基金運營流程的規(guī)范性是保證基金在人力、財力、物力方面能得到效用最大優(yōu)化的前提條件，擁有規(guī)范的運營流程，優(yōu)秀的管理團(tuán)隊才能在其投資策略下實現(xiàn)高效地決策和風(fēng)控。

表1是供參考的子基金基本狀況盡職調(diào)查清單

2. 歷史業(yè)績

股權(quán)投資基金的歷史業(yè)績包括已完成的項目和正在進(jìn)行的項目情況，可從投資收益率、投資行業(yè)集中度、投資回報時間等方面進(jìn)行考察。若股權(quán)投資基金的創(chuàng)立時間較短，則可以考察其創(chuàng)始人的經(jīng)驗和歷史業(yè)績。但在考察其創(chuàng)始人或合伙人時應(yīng)關(guān)注其是確實參與基金的管理工作還是僅僅是掛名而不參與管理工作。對于不參與到實際管理工作中的知名創(chuàng)投人，雖然有豐富的經(jīng)驗和人脈，但并不能真正為股權(quán)投資子基金利用，帶來實質(zhì)價值。

子基金的歷史業(yè)績一方面可作為擬投資項目收益率的參考；另一方面，歷史業(yè)績是子基金管理人積累資源的重要渠道，過往的投資經(jīng)歷讓子基金接觸到不同行業(yè)的專家、投資企業(yè)（人）以及中介機構(gòu)等，并逐漸形成其優(yōu)勢行業(yè)，具有規(guī)模效應(yīng)，有助于資源整合，為擬投資的項目可行性提供一定的保障，提高投資成功率，增強子基金投資的綜合實力。此外，過往的投資經(jīng)驗反映在歷史業(yè)績中，尤其是項目退出所涉及的IPO、并購等各種方式，豐富的項目退出經(jīng)驗為擬投資項目的退出拓寬了道路。

盡職調(diào)查過程中考察股權(quán)投資子基金的歷史業(yè)績不僅需要考察其絕對和相對收益情況、投資業(yè)績的波動性和投資損失率等業(yè)績指標(biāo)，還需比較實際投資回報與基金經(jīng)理預(yù)測的投資回報之間的差異，并關(guān)注現(xiàn)金流量等重要的財務(wù)指標(biāo)分析，同時分析評估股權(quán)投資子基金所采用的估值方法是否合理。更為重要的是考察股權(quán)投資子基金在成功項目中所發(fā)揮的關(guān)鍵性作用，以及股權(quán)投資子基金所表現(xiàn)出的實力是否具有可持續(xù)性和可復(fù)制性。比如在投資后的管理階段，該子基金是否為被投資企業(yè)提供過增值服務(wù)，這些服務(wù)為該企業(yè)帶來的具體價值和意義。

表2列舉了供參考的子基金歷史業(yè)績盡職調(diào)查提綱

3.  管理團(tuán)隊

對管理團(tuán)隊的調(diào)查主要包括三個方面：調(diào)查其基本信息、查看團(tuán)隊高管的簡歷、考察團(tuán)隊的投資能力。

基本信息包括管理團(tuán)隊高管人員、專業(yè)人員的名單、身份證明、征信記錄以及是否曾受過行政主管單位或司法機關(guān)重大處罰的證明等材料。

管理團(tuán)隊的歷史業(yè)績是對管理團(tuán)隊投資能力對好的證明，因此在考察團(tuán)隊投資能力時重點考察成員以往的投資、品牌建設(shè)情況、業(yè)內(nèi)認(rèn)可度以及相關(guān)的獎勵。管理團(tuán)隊中成員個人過往的投資則包括募資成功率和效率、已投資項目發(fā)展情況、退出項目情況（尤其是成功案例的情況和IPO成功率）和投資利潤率及項目平均投資時間。而對管理團(tuán)隊投資能力的考察不僅涉及每一個團(tuán)隊成員的能力還涉及團(tuán)隊的協(xié)作能力，因此管理團(tuán)隊的穩(wěn)定性以及其分工是否明確也將對基金運行產(chǎn)生重要影響。管理團(tuán)隊的穩(wěn)定性即人員的流動情況，頻繁的人員變動尤其是高管的變動，不利于整個團(tuán)隊的管理和持續(xù)。管理團(tuán)隊的分工明確則可以推進(jìn)資金募集程序、把控投資質(zhì)量以及確保投資后的管理工作順利開展。

表3為調(diào)查子基金管理團(tuán)隊能力提供了參考的調(diào)查清單

4.  決策及風(fēng)險控制

從投資的流程上看可以從投資前、投資過程中和投資后的三個階段來設(shè)立高效的投資決策流程以及風(fēng)險控制機制。

盡職調(diào)查時還需注意子基金決策機制和投票權(quán)的制衡性和回避機制，缺乏這兩項時則會導(dǎo)致子基金投資決策出現(xiàn)“一言堂”或利益沖突的情況。

在投資的不同階段中，是否有充分、全面、客觀、專業(yè)的投資前調(diào)查，是否有優(yōu)秀的管理團(tuán)隊對投資項目進(jìn)行管理、最終項目的進(jìn)展，是否存在盲目擴張、進(jìn)行不正當(dāng)關(guān)聯(lián)交易或做出其他不明智決策等，都是風(fēng)險控制機制應(yīng)當(dāng)涉及的內(nèi)容。

表4是子基金決策及風(fēng)險控制調(diào)查的參考清單

5.  投資策略

投資策略可以分為以下幾個方面：

一是投資策略的機構(gòu)特性，即了解子基金整體的投資策略特點，包括投資策略的完整性、系統(tǒng)性以及投資的重點領(lǐng)域和區(qū)域，并將其與相似的機構(gòu)進(jìn)行橫向?qū)Ρ取?/p>

二是投資策略的一致性和連續(xù)性，即了解子基金在同一個項目的不同階段和不同項目上是否保持一致，包括投資的行業(yè)、投資金額大小等的變動情況，并通過了解其投資目標(biāo)與實際的投資結(jié)果來判斷該機構(gòu)的投資策略是否得到執(zhí)行，考察其執(zhí)行能力。

三是對市場的敏感度，包括其對當(dāng)前的經(jīng)濟的發(fā)展、行業(yè)的前景以及對特定投資項目的看法和評價。同時也需考察其對于市場出現(xiàn)變動時的應(yīng)對能力，是否有擬應(yīng)對各種突發(fā)狀況的應(yīng)急預(yù)案。雖然目前而言我國的基金市場蓬勃發(fā)展，收益普遍偏高，但是當(dāng)宏觀經(jīng)濟狀況發(fā)生改變的時候很可能對機構(gòu)的發(fā)展帶來較大的沖擊，因此有合理充分的應(yīng)急預(yù)案可以使得基金更加長期持久地獲益。

因此，在對子基金投資策略進(jìn)行盡調(diào)時，需要分別對子基金的投資特點以及投資后管理進(jìn)行考察。

表5列舉了子基金投資策略盡職調(diào)查清單的內(nèi)容

6.  儲備項目及合作伙伴資源

子基金已經(jīng)具有意向或者潛在的儲備項目和包括地方政府、行業(yè)協(xié)會以及其他合作股權(quán)投資機構(gòu)在內(nèi)的其他資源，都是對股權(quán)投資機構(gòu)未來發(fā)展?jié)摿Φ闹匾饬俊?/p>

同時，對于具有產(chǎn)業(yè)引導(dǎo)目標(biāo)的政府引導(dǎo)基金來講，除了與子基金在投資協(xié)議中對投資產(chǎn)業(yè)引導(dǎo)和投資地域限制做出規(guī)定，通過對子基金本身項目儲備的豐富程度進(jìn)行考察也是對子基金引導(dǎo)效果的提前判斷。

除此之外，政府引導(dǎo)基金在盡調(diào)過程中通過對包括政府、孵化器等資源的調(diào)研，也可以衡量子基金在實現(xiàn)引導(dǎo)資本投資本地項目或引入項目至本地的能力和潛力。

表6 子基金儲備項目及合作伙伴資源盡調(diào)清單