01.

假設(shè)A持有一個項目公司B，B下面有一塊地, 股權(quán)結(jié)構(gòu)見下圖：

項目公司B當(dāng)初買這塊地要用10億元，那么這10億是怎么來的呢？

總不能是B憑空變出來的吧。肯定是A或者別人投進去的。

步驟大概模擬如下：

第1步： A先向B實繳注冊資本1000萬元。

第2步：A再向B投4.9億。這筆錢最常見的是作為股東借款，也就是說A作為B的股東借給B 4.9億元。

第三步：項目公司B對外又借了5億元，可能是找銀行借的，也可能是信托、基金、也可能是找自然人借的，不管找誰借的，都形成對外負債5億元。

至此，B的10個億就湊齊了，可以去買地了。

那么大家可以看到：

10億的土地款，實際可以拆分成三部分：注冊資本1000萬元，股東借款4.9億元，第三方借款5億元。圖示如下：

02.交易對價的構(gòu)成

搞清楚上面這個例子后，我們再來看看交易對價是怎么拆分的。

假設(shè)A現(xiàn)在打算以12億的交易總對價 （12億已包含要還給第三方的5億）把項目公司B賣給我們，那么這12億的總對價是怎么拆分的呢？很簡單：

交易總對價= 債 + 股

而債又可以分為兩部分：

債 = 償還原股東借款+歸還或承接第三方負債

在上面這個例子中，（1）償還股東借款是4.9億元。

具體的做法是：你作為新股東 向項目公司B 投入股東借款4.9億，然后項目公司用這筆錢把欠原股東A的4.9億還了。

也就是說，收購前A對B有4.9億的股東借款，收購后，就變成了你對B有4.9億的股東借款，

（2）歸還或承接第三方負債5億元。

以前是A持有的項目公司 B欠別人5億，收購后變成了你持有的項目公司B欠別人5億。你可以在本次收購時直接把5億還了，也可能先不還，讓轉(zhuǎn)股后的項目公司承接這筆債務(wù)。

（3）剩下的股權(quán)價格就可以很容易計算出來了：

股權(quán)價格=總對價12億元-償還原股東借款4.9億元-承接第三方負債5億元=2.1億元

（由此可見：股權(quán)價格是根據(jù)總對價減去債權(quán)價格計算出來的）

那么這個股權(quán)價格是什么意思呢？就是說A本來投了1000萬注冊資本，現(xiàn)在以2.1億元賣給你。A凈賺了2億元。

對價構(gòu)成的圖示如下：

那么有個小問題考考大家，A總共拿到了多少錢?

答案是：7億元。

歸還股東借款4.9億元+股權(quán)價格2.1億元，總計7億元

另外5億元是歸還或承接了第三方債務(wù)，沒有給到A。

小貼士：在正式合同中我們一般會這么寫：“甲方向乙方轉(zhuǎn)讓項目公司100%股權(quán)的交易總對價為人民幣12億元，包括（1）乙方購買甲方對項目公司的全部債權(quán)價格為人民幣4.9億元；（2）乙方購買甲方持有的項目公司100%股權(quán)的價格為人民幣2.1億元。乙方以向項目公司提供借款的方式代項目公司償還XX銀行抵押貸款本金5億元；”

（這個合同寫法只是示意，目的是說清楚對價的構(gòu)成，具體語言需要律師潤色修改）

注意：有時候土地方的報價只包含給到他的部分，項目公司還需要承接多少第三方負債他不管。比如這個例子，土地方就是要7個億，那么有可能土地方報價只是7億，交易對價=股權(quán)價格+歸還原股東借款。

合同里就會寫：“甲方向乙方轉(zhuǎn)讓項目公司100%股權(quán)的交易對價為人民幣7億元，包括（1）乙方購買甲方對項目公司的全部債權(quán)價格為人民幣4.9億元；（2）乙方購買甲方持有的項目公司100%股權(quán)的價格為人民幣2.1億元?！?/p>

此外，交割后的項目公司承擔(dān)項目公司在交割前產(chǎn)生的XX銀行抵押貸款本金5億元。

所以在跟土地方接洽時要問清楚他的報價包含哪些東西。是否包含承擔(dān)的第三方負債。

小結(jié)：

1、項目公司之前購買土地的資金來源一般有：注冊資本+股東借款+其他借款。（注：這只是常規(guī)情況，有些時候還會有資本公積等。）

2、交易總對價=債+股；

3、股權(quán)價格是計算出來的，

股權(quán)價格=交易總對價-債權(quán)價格

4、土地方的交易對價，有時候是包含第三方借款的，有時候不包含，洽談的時候要問清楚。

03.公司并購的對價形式有哪些呢?

(一)現(xiàn)金支付

現(xiàn)金支付是指收購方支付一定數(shù)量的現(xiàn)金，以取得目標(biāo)企業(yè)的所有權(quán)?，F(xiàn)金方式并購是最簡單迅速的一種支付方式。對目標(biāo)企業(yè)而言，不必承擔(dān)證券風(fēng)險，交割簡單明了。缺點是目標(biāo)企業(yè)股東無法推遲資本利得的確認(rèn)從而不能享受稅收上的優(yōu)惠，而且也不能擁有新公司的股東權(quán)益。對于收購方而言，現(xiàn)金支付是一項沉重的即時現(xiàn)金負擔(dān)，要求其有足夠的現(xiàn)金頭寸和籌資能力，交易規(guī)模也常常受到籌資能力的制約。

(二)股權(quán)支付

股權(quán)支付也稱換股并購，指收購方按一定比例將目標(biāo)企業(yè)的股權(quán)換成本公司的股權(quán)，目標(biāo)企業(yè)從此終止或成為收購方的子公司。換股并購對于目標(biāo)企業(yè)股東而言，可以推遲收益的計稅時點，取得一定的稅收利益，同時也可分享收購方價值增值的好處。對收購方而言，不會擠占其日常營運資金，比現(xiàn)金支付成本要小許多。但換股并購也存在著不少缺陷，如稀釋了原有股東的權(quán)益，每股收益可能發(fā)生不利變化，改變了公司的資本結(jié)構(gòu)，稀釋了原有股東對公司的控制權(quán)等。

（三）混合支付

并購企業(yè)支付的對價除現(xiàn)金、股權(quán)外，還可能包括可轉(zhuǎn)換公司債券、一般公司債券、認(rèn)股權(quán)證、資產(chǎn)支持受益憑證、承擔(dān)的債務(wù)、劃轉(zhuǎn)的資產(chǎn)，或者表現(xiàn)為多種方式的組合。并購實務(wù)中，常見的支付對價組合包括：現(xiàn)金與股權(quán)的組合、現(xiàn)金和承擔(dān)的債務(wù)的組合、現(xiàn)金與認(rèn)股權(quán)證的組合、現(xiàn)金與資產(chǎn)支持受益憑證的組合等。將多種支付工具組合在一起，如搭配得當(dāng)，選擇好各種融資工具的種類結(jié)構(gòu)、期限結(jié)構(gòu)以及價格結(jié)構(gòu)，可以避免上述兩種方式的缺點，既可使收購方避免支出更多現(xiàn)金，造成企業(yè)財務(wù)結(jié)構(gòu)惡化，也可以防止收購方原有股東的股權(quán)稀釋或發(fā)生控制權(quán)轉(zhuǎn)移。

所以，公司并購對價的形式包括現(xiàn)金支付、股權(quán)支付、混合并購支付，各有優(yōu)點?，F(xiàn)金支付是最簡單迅速的方式，股權(quán)方式有利于改變被收購企業(yè)的結(jié)構(gòu)?；旌戏绞絼t結(jié)合了兩種的優(yōu)點。

來源：投融資并購