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股權激勵|股權激勵計劃范本(點評版)

 gzdoujj 2019-02-02

創(chuàng)融咨詢

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來源:股權激勵論壇

為打造共有、共享的共同事業(yè)平臺,公司經(jīng)廣泛征求意見并經(jīng)股東會決議通過,制定本計劃。

一、定義


除非另有說明,以下名詞在員工股權激勵計劃(以下簡稱“計劃”)中作如下定義:

1.激勵候選人:指在公司累計服務時間滿一定期限、對公司業(yè)績有較大貢獻的經(jīng)營管理人員和技術骨干。

2.激勵對象:指公司在符合條件的激勵候選人中考評選出的有權獲得激勵股權的公司員工。

3.激勵股權:指本計劃項下授予激勵對象的公司股權。

【說明】

這個案例中,公司直接采用“現(xiàn)股激勵”模式,沒有采用期權或干股等模式,缺點是不夠靈活,優(yōu)點是一步到位,激勵效果好。


二、 本計劃的實施機構


1.本計劃由股東會授權公司董事會實施。

2.董事會有權決定本計劃的細節(jié),包括激勵對象的具體人選、股權分配方案等。

三、激勵對象


(一) 激勵候選人的范圍

激勵候選人應同時滿足以下條件:

1.年限要求:截至本激勵計劃生效之日,在公司累計連續(xù)工作時間(“服務期”)滿五年及以上。

2.級別要求:擔任部門副主管及以上職務。

【說明】

股權激勵對象一般是管理干部以及技術骨干,具體工作年限和級別要求因企業(yè)而異,但不宜范圍過大;特別是初次實施股權激勵的企業(yè)更應注意循序漸進。


華為的大范圍股權激勵、方太的全員“身股”制屬于特殊情況,操作要求較高。



(二) 激勵對象

公司根據(jù)激勵候選人的業(yè)績貢獻、級別與職位、工作年限、學歷與專業(yè)資歷、企業(yè)文化吻合度等指標,按總分100分的標準給激勵候選人評分,確定首批8名激勵對象,名單及股權份額見附件一。

【說明】

評分標準是一個很復雜的問題,一般推薦采用通行的崗位評估工具(例如“海氏評估法”)再結合企業(yè)自身實際情況制定;應力求廣泛征求意見,盡可能做到公平合理,而且要細致可操作。否則,不但達不到股權激勵的目的,反而會引起不必要的矛盾。



四、 實施股權激勵的路徑


公司股東此次釋放12%的股權用于向激勵對象進行股權激勵,具體辦法如下:

1.由全體激勵對象出資成立1家員工持股平臺(有限合伙企業(yè)),再由該員工持股平臺對公司進行增資,公司原股東放棄認購增資份額的權利;增資后員工持股平臺取得增資后公司12%的股權。

2.公司注冊資本原為***萬元,此次增資后變更為***萬元;該增資擴股股權的定價***萬元,即員工持股平臺以***萬元的價格認購公司12%的增資份額,其中超過此次所增加的注冊資本的部分列為資本公積金。

3.如未來有新的激勵對象,入伙有限合伙企業(yè)即可,相應地辦理前述增資手續(xù)。

4.非經(jīng)公司股東會決議同意,員工持股平臺原則上不開展經(jīng)營活動;開展經(jīng)營活動的,不得與公司構成同業(yè)競爭,也不得與公司發(fā)生任何關聯(lián)交易。

【說明】

這個案例有以下幾點值得注意:


第一,用增資而不是大股東轉讓的方式,這樣公司的資本會象滾雪球一樣越滾越大;采用大股東轉讓的方式會讓大股東套現(xiàn),但公司資本沒有增加。一般認為大股東轉讓的方式是一種短視的做法。


第二,真金白銀買股,沒有采用贈股、借錢給員工買股的妥協(xié)做法。贈送股份或者借錢給員工買股,操作起來比較麻煩,而且員工不珍惜,激勵效果會打折扣。通常是不得已的辦法。


第三,溢價增資。企業(yè)凈資產(chǎn)或者估值超過注冊資本的情況很常見,因此增資時會產(chǎn)生溢價;根據(jù)財務制度,溢價部分列入資本公積。


第四,員工持股平臺采用有限合伙企業(yè)的形式,除了稅收負擔方面的考慮之外,還有控制權方面的考慮。有限合伙企業(yè)由普通合伙人掌控,而普通合伙人通常會由公司股東會或者大股東安排,從而讓股東會或者大股東控制員工持股平臺。設想一下,如果員工持股平臺采用有限公司形式,就達不到這樣的效果。當然,要注意普通合伙人需承擔無限責任。

五、 激勵股權的流轉與限制


1.除了為其他激勵對象參與股權激勵計劃的目的而向其他激勵對象轉讓其持有的合伙份額之外,非經(jīng)公司股東會和有限合伙企業(yè)的普通合伙人同時同意,激勵對象在獲得合伙份額之日起*年(“限制期”)內不得轉讓、質押、贈予或以其他方式處分其持有的合伙份額。

2.前述限制期期滿后,激勵對象轉讓其持有的合伙份額的,合伙企業(yè)的普通合伙人或其指定的機構或個人享有優(yōu)先購買權;激勵對象不得以贈予方式規(guī)避前述約定。

3.在公司因增資及其他情形導致公司股本增加時,激勵對象間接持有的激勵股權將相應稀釋。

4.在本計劃有效期內,無論何種原因,在有限合伙企業(yè)正式設立之前,一旦激勵對象與公司之間的勞動關系解除或終止,則其尚未認繳或已經(jīng)認繳的有限合伙企業(yè)份額將立即被取消。

5.激勵對象獲得激勵股權(合伙份額)之日起5年內,與公司的勞動合同因以下原因解除或終止的,該激勵對象應將其持有的全部合伙企業(yè)份額按其購買時的原價或者經(jīng)公司聘請的有資質的審計機構審計的該份額對應的公司股權凈資產(chǎn)價值(二者以較低者為準)轉讓給普通合伙人或其指定的機構或個人:

(1)激勵對象患病或者非因工負傷,在規(guī)定的醫(yī)療期滿后不能從事原工作,也不能從事由公司另行安排的工作的;

(2)激勵對象不能勝任工作,經(jīng)過培訓或者調整工作崗位,仍然不能勝任工作的;

(3)激勵對象死亡或宣告死亡的;

(4)其他非因激勵對象過錯的原因導致勞動合同解除或終止的。

6.激勵對象獲得激勵股權(合伙份額)之日起5年內,與公司的勞動合同因以下原因解除或終止的,該激勵對象應將其持有的全部合伙企業(yè)份額按其購買時的半價或者經(jīng)公司聘請的有資質的審計機構審計的該份額對應的公司股權凈資產(chǎn)價值的一半(二者以較低者為準)轉讓給普通合伙人或其指定的機構或個人:

(1)激勵對象有嚴重失職、營私舞弊、泄露商業(yè)秘密及其他損害公司利益的行為或其他嚴重違法違紀行為; 

(2)激勵對象因其他違反法律、勞動合同及公司規(guī)章制度的規(guī)定的行為,被公司解除勞動關系的; 

(3)激勵對象在勞動合同期限未滿前辭職的。

7.激勵對象獲得激勵股權(合伙份額)之日起5年內,與公司的勞動合同因以下原因解除或終止的,激勵對象有權繼續(xù)持有合伙企業(yè)份額;如果該激勵對象不愿繼續(xù)持有合伙企業(yè)份額的,普通合伙人或其指定的機構或個人應當按照屆時經(jīng)公司聘請的有資質的審計機構審計的公司凈資產(chǎn)價格,受讓該激勵對象持有的全部合伙企業(yè)份額(不可受讓一部分):

(1)激勵對象因工傷或職業(yè)病喪失勞動能力的;

(2)激勵對象退休的;

(3) 激勵對象根據(jù)公司安排到其他機構任職的。

【說明】

1.現(xiàn)股激勵賦予了員工法律認可的股東(合伙人)地位,優(yōu)點是一步到位,但是也使得員工與公司的股權關系僵化,公司總會擔心員工轉讓股權或者中途離職,只好設計各種限制條款。

2.這些限制條款原則上是有效的,但是執(zhí)行起來會遇到很多問題。還有,限制的期限總不能是終生,限制期滿后,仍然會出現(xiàn)“人走股在”的尷尬局面。所以,有的公司直接嚴格規(guī)定,人在股在,人走股不留。在這個案例中,公司沒有這樣的“魄力”,還是做了妥協(xié)。

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