唐蘭 唐伏陽

摘 要：并購重組是公司資本運(yùn)作的一種重要方式，是市場配置資源的有效手段。在這個過程中，稅收籌劃是并購成本的重要部分，影響著并購決策和支付方式選擇等諸多方面。本文以蘇州新區(qū)高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)股份有限公司收購東菱振動為例，簡單研究了企業(yè)并購重組中的稅收籌劃問題，以期能對企業(yè)實(shí)現(xiàn)并購重組利益最大化有所幫助。

關(guān)鍵詞：并購；稅負(fù)分析；所得稅

一、案例背景

1.公司概況

蘇州新區(qū)高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)股份有限公司（以下簡稱蘇州高新）于1994年6月28日成立，經(jīng)營范圍包括高新技術(shù)產(chǎn)品的投資開發(fā)及生產(chǎn)，工程設(shè)計(jì)、施工，科技咨詢服務(wù)，能源、交通、通訊等基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)、市政基礎(chǔ)設(shè)施的投資等。

蘇州東菱振動試驗(yàn)儀器有限公司（以下簡稱東菱振動）1996年8月8日成立，經(jīng)營范圍包括振動、沖擊、碰撞、功放（電源）、各類傳感器、環(huán)境試驗(yàn)、疲勞試驗(yàn)設(shè)備及其測試儀器的開發(fā)、設(shè)計(jì)、制造、銷售和維修服務(wù)，以及本企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品及技術(shù)的出口業(yè)務(wù)和所需的機(jī)械設(shè)備、零配件等的進(jìn)口業(yè)務(wù)。

2.收購動因

本次交易完成后，公司將涉足先進(jìn)制造業(yè)領(lǐng)域，并以此為基礎(chǔ)逐步提升該領(lǐng)域業(yè)務(wù)規(guī)模，打造先進(jìn)制造業(yè)業(yè)務(wù)板塊，推動公司向“高”、“新”產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型。

二、不同重組方案稅負(fù)分析

1.原并購方案并購過程及稅負(fù)分析

根據(jù)中聯(lián)資產(chǎn)評估集團(tuán)有限公司出具的評估報(bào)告可知，東菱振動的股東全部權(quán)益的賬面值為6，428.74萬元，評估后的股東全部權(quán)益價(jià)值為36，116.20萬元，評估增值29，687.46萬元，增值率461.79%。參考前述評估結(jié)果并與交易對方王孝忠、吳國雄、吳斌、金林生、陳冬良、江運(yùn)泰、肖仲義協(xié)商一致，東菱振動股東全部權(quán)益整體價(jià)格為36，000萬元，公司本次收購東菱振動73.53%股權(quán)的交易價(jià)格為26，470.80萬元，全部按股東持股比例以現(xiàn)金對價(jià)支付。

依據(jù)《個人所得稅法》中個人轉(zhuǎn)讓非上市公司股票所得屬于“財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”應(yīng)稅項(xiàng)目應(yīng)按20%的稅率計(jì)征個人所得稅的規(guī)定，東菱振動轉(zhuǎn)讓股權(quán)的交易方都為自然人，按照一般性納稅處理交易雙方的納稅情況，從理論上來說，本次東菱振動的交易股東的個人所得稅額總計(jì)為（36，000-6，428.74）*73.53%*20%=4348.7495萬元，再按照股東的持股比例分?jǐn)偠悺?/p>

可見，在一般性稅務(wù)處理方案下，被收購方（東菱振動）參與換股股東需承擔(dān)全部的所得稅4348.7495萬元，占到了其收到的現(xiàn)金對價(jià)大約16%，且在當(dāng)期支付，而收購方（蘇州新區(qū)）股東當(dāng)期無所得，無須交所得稅。

在此案中，收購方蘇州新區(qū)支付的現(xiàn)金對價(jià)并不是在交易達(dá)成后全額給予被收購方東菱振動，而是在股權(quán)交割10個工作日內(nèi)向被收購方支付首筆交易價(jià)款（扣除個人所得稅后）合計(jì)10904.6657萬元，大約占全部對價(jià)扣完所得稅之后的余額的50%，而剩余的一半現(xiàn)金，蘇州新區(qū)在股權(quán)交割三個月內(nèi)將該筆價(jià)款匯入東菱振動股東名義購買資產(chǎn)管理計(jì)劃的資金托管賬戶，東菱振動的股東需要在三個月內(nèi)用該筆資金購買蘇州新區(qū)的股票，如交割完成后三個月內(nèi)，東菱振動股東未通過資產(chǎn)管理計(jì)劃在二級市場購買蘇州新區(qū)股票，則剩余交易價(jià)款由蘇州新區(qū)存管，優(yōu)先用于業(yè)績承諾人履行業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)，由蘇州新區(qū)在業(yè)績承諾期結(jié)束且業(yè)績承諾人履行完畢業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)后向東菱振動支付。東菱振動股東承諾完成交割且實(shí)施通過資產(chǎn)管理計(jì)劃購買蘇州新區(qū)股票行為后，各東菱振動股東通過資產(chǎn)管理計(jì)劃所持有甲方股票五年內(nèi)按各自初始購入股票數(shù)量的15%、15%、20%、25%、25%分批解禁，因觸及業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)而須出售的股票比例不受此限，且解禁股票所得優(yōu)先用于履行業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)。

由上述分析可知，收蘇州新區(qū)雖然以26，470.80萬元支付了交易對價(jià)，但事實(shí)上，在扣除所得稅之后有一半的現(xiàn)金最后需要用來購買蘇州新區(qū)的股票。因此，可以說收購方蘇州新區(qū)是以50%的股權(quán)和50%的現(xiàn)金作為對價(jià)支付給被收購方東菱振動股東。

2.備選方案并購過程及稅負(fù)分析

原方案中蘇州新區(qū)的股權(quán)支付比例為0，未達(dá)到特殊性稅務(wù)處理要求的85%，但是由于雙方簽訂了利潤補(bǔ)償義務(wù)，東菱振動的股東需要將所得價(jià)款的50%用來購買蘇州新區(qū)的股票，因此，蘇州新區(qū)實(shí)際上使用了50%的股權(quán)支付對價(jià)?，F(xiàn)根據(jù)特殊性稅務(wù)處理的要求，蘇州新區(qū)可以將股權(quán)支付的比例改變，增加到85%，使股權(quán)方式支付部分為22500.18萬元，現(xiàn)金方式支付部分為3970.62萬元。

備選方案中以股權(quán)方式支付的對價(jià)可以暫不征稅，但是以現(xiàn)金方式支付的對價(jià)在當(dāng)期仍需要納稅。納稅總額為（36，000 -6，428.74）*73.53%*15%*20%=652.31萬元，遠(yuǎn)低于原方案中的納稅額4348.7495萬元。

但是，根據(jù)國家出于對稅收中性和納稅必要資金的考慮所發(fā)布的財(cái)稅{2009}59號文對股權(quán)收購特殊性稅務(wù)處理方式計(jì)稅基礎(chǔ)的規(guī)定可得，在本案中，蘇州新區(qū)以股權(quán)支付方式取得的73.53%東菱振動股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)，以東菱振動原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定為6，428.74*73.53%*85%=4018萬元，原東菱振動參與換股的股東取得的蘇州新區(qū)的股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)，以東菱振動股權(quán)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定為4018萬元。

所以備選方案中當(dāng)期少繳納的稅款是遞延納稅，而并非免稅。在換股雙方未來出售對方股權(quán)時(shí)仍將就增值部分繳納稅款。但是對于收購企業(yè)蘇州新區(qū)來說，在原方案中當(dāng)期納稅為0，遞延納稅額也為0，而在新方案中當(dāng)期納稅為0，遞延納稅卻大于0，這無疑是增大了蘇州新區(qū)的納稅負(fù)擔(dān)，新方案間接的讓收購方承擔(dān)了被收購方的部分稅收負(fù)擔(dān)，被收購方就可利用遞延納稅稅款增加企業(yè)的營運(yùn)資金從而獲得更大收益。

三、并購雙方對方案的選擇對策

通過以上分析可得，無論是采用一般性稅務(wù)處理還是特殊性稅務(wù)處理，并非存在某種處理方式在任何情況下對一方絕對有利。需要具體情況具體分析來對并購方案進(jìn)行選擇。并購的過程是一個博弈雙贏的過程，只有雙方都認(rèn)為對各自有利的情況下并購才能最終實(shí)現(xiàn)。本文通過僅以蘇州高新收購東菱振動為例分析并購雙方應(yīng)該怎樣選擇并購方案，但得出的結(jié)論是企業(yè)在并購過程中均能作為參考的，現(xiàn)將結(jié)論分為四種情況總結(jié)如下：

1.因?yàn)樵桨感枰淮涡灾Ц督灰變r(jià)格價(jià)款以及大額所得稅，所以當(dāng)收購方資金鏈流動性較強(qiáng)，沒有大額現(xiàn)金的支付壓力時(shí)；或收購方擔(dān)心控制權(quán)會因較大比例股權(quán)支付稀釋原股東股權(quán)或?qū)蓹?quán)結(jié)構(gòu)產(chǎn)生較大影響時(shí)，收購方可選擇原方案。

2.當(dāng)被收購方亟需得到大量現(xiàn)金并且可以承受獲得現(xiàn)金所需繳納的稅負(fù)；或收購方企業(yè)股票價(jià)格被高估，為避免價(jià)格下跌給被收購方帶來損失時(shí)，被收購方可選擇原方案。

3.當(dāng)收購方資金鏈流動性較弱，沒有大額現(xiàn)金的支付能力時(shí)；或?qū)蓹?quán)結(jié)構(gòu)影響不大，以及雖然較大但不影響控制權(quán)時(shí)；或收購方股價(jià)暫時(shí)被高估，股權(quán)支付可以降低并購成本時(shí)，收購方可選擇備選方案。

4.當(dāng)被收購方期望減輕部分稅負(fù)可通過遞延納稅實(shí)現(xiàn)時(shí)；預(yù)期長期持有收購方股權(quán)或收購方企業(yè)股票價(jià)值暫時(shí)被低估時(shí)，被收購方可選擇備選方案。

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作者簡介：唐蘭（1995.10- ），女，河南許昌人，會計(jì)碩士，初級會計(jì)職稱，專業(yè)：會計(jì)學(xué)；唐伏陽（1993.12- ），女，四川成都人，會計(jì)碩士，初級會計(jì)職稱，研究方向：財(cái)務(wù)會計(jì)