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【案情】 2013年10月,被告江西某公司因工程建設(shè)需要向原告李某借款500萬(wàn)元。原告李某按照被告的要求，于2013年10月轉(zhuǎn)賬200萬(wàn)元和300萬(wàn)元至被告江西某公司的法定代表人王某的個(gè)人賬戶。王某向原告李某出具了借條一張，載明借款的金額、利息、借款期限以及借款用途為江西某公司工程建設(shè)。同時(shí)，原告提交了江西某公司與案外人簽訂的《建設(shè)工程施工合同》一份，且加蓋了被告江西某公司的公章，證明被告江西某公司確實(shí)承接了工程，被告江西某公司因承接工程需要向原告借款用途屬實(shí)。 后因原告李某多次催收余下欠款本息未果，遂將被告江西某公司及其法定代表人王某訴至法院，請(qǐng)求法院依法判如兩被告連帶償還本案借款本息。 【分歧】 本案?jìng)鶆?wù)的承擔(dān)主體是誰(shuí)，是由被告江西某公司單獨(dú)承擔(dān)還款責(zé)任，還是由法定代表人王某單獨(dú)承擔(dān)還款責(zé)任，亦或者是由被告江西某公司、法定代表人王某連帶承擔(dān)還款責(zé)任。 【裁判】 關(guān)于被告江西某公司的責(zé)任承擔(dān)：本案中被告江西某公司系有限責(zé)任公司，被告王某系該公司的法定代表人，擔(dān)任總經(jīng)理一職。關(guān)于本案的借款用途，證據(jù)一、原告提交了江西某公司與案外人簽訂的《建設(shè)工程施工合同》一份，且加蓋了被告江西某公司的公章，證明被告江西某公司確實(shí)承接了工程。證據(jù)二、王某向原告李某出具了借條一張，載明借款用途為江西某公司工程建設(shè)。兩份證據(jù)相互印證，足以證明案涉借款用于被告江西某公司對(duì)外承接工程。根據(jù)《最高人民法院關(guān)于人民法院審理民間借貸案件適用法律若干問(wèn)題的規(guī)定》第二十三條規(guī)定：企業(yè)法定代表人或負(fù)責(zé)人以個(gè)人名義與出借人簽訂民間借貸合同，所借款項(xiàng)用于企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，出借人請(qǐng)求企業(yè)和個(gè)人共同承擔(dān)責(zé)任的，人民法院應(yīng)予以支持。因此，原告訴請(qǐng)被告江西某公司承擔(dān)還款責(zé)任于法有據(jù)，應(yīng)予以支持。 關(guān)于法定代表人王某的責(zé)任承擔(dān)：經(jīng)查，原告李某按照被告的要求，于2013年10月轉(zhuǎn)賬200萬(wàn)元和300萬(wàn)元至被告江西某公司的法定代表人王某的個(gè)人賬戶。法院認(rèn)為，被告王某作為被告江西某公司的法定代表人，本應(yīng)監(jiān)督公司財(cái)務(wù)按照公司法規(guī)定嚴(yán)格執(zhí)行，以保持公司獨(dú)立法人地位，但其將本應(yīng)該由公司收取的款項(xiàng)指定存入其個(gè)人賬戶，且事后也并無(wú)證據(jù)顯示轉(zhuǎn)存公司賬戶，應(yīng)認(rèn)定被告王某與被告江西某公司存在股東和公司財(cái)產(chǎn)混同情形。違背了法人制度設(shè)立的宗旨和誠(chéng)實(shí)信用原則，應(yīng)當(dāng)適用公司法中的法人人格否認(rèn)。故法定代表人王某應(yīng)對(duì)被告江西某公司的債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。 基于以上理由，法院依法判令：被告江西某公司及其法定代表人王某連帶償還原告李某借款本金500萬(wàn)元及相應(yīng)的利息。 【評(píng)析】 獨(dú)立財(cái)產(chǎn)和獨(dú)立責(zé)任是現(xiàn)代公司制度的核心，公司的各種行為由公司依其獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)對(duì)外承擔(dān)責(zé)任，股東以其出資對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，而不由股東承擔(dān)，即債權(quán)人不能直接要求股東對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。但是，如果因股東原因造成公司資本不足、虛假出資、財(cái)產(chǎn)混同等情形的，會(huì)造成公司獨(dú)立法人人格被否認(rèn)，從而股東獨(dú)立責(zé)任賴以成立的邏輯基礎(chǔ)不存在，就可以要求股東在特定情形下承擔(dān)公司的責(zé)任，以保護(hù)債權(quán)人、其他股東、公司利益以及公司職工利益。而本案中，公司對(duì)外借款均匯入法定代表人王某的個(gè)人賬戶，就是公司與法定代表人財(cái)產(chǎn)混同的典型案例。 |
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