北京亞超資產(chǎn)評估有限公司 Beijing YaChao Asset Appraisal Co.,Ltd. 本資產(chǎn)評估報告依據(jù)中國資產(chǎn)評估準(zhǔn)則編制 云南城投置業(yè)股份有限公司擬收購 深圳天利地產(chǎn)集團有限公司持有的 海南天利度假酒店有限公司70%股權(quán) 評估項目 資產(chǎn)評估報告 資產(chǎn)評估報告編號：北京亞超評報字（2018）第A101號 資產(chǎn)評估報告日：二零一八年四月二十日 公司地址：北京市海淀區(qū)復(fù)興路47號天行建商務(wù)大廈2201--2206 郵編：100036 電話：（010）51716863 傳真：（010）51716863 云南城投置業(yè)股份有限公司擬收購深圳天利地產(chǎn)集團有限公司 持有的海南天利度假酒店有限公司70%股權(quán)評估項目 資產(chǎn)評估報告 目錄 資產(chǎn)評估報告聲明 ........................................................................................................................... 1 資產(chǎn)評估報告摘要 ........................................................................................................................... 3 資產(chǎn)評估報告正文 ........................................................................................................................... 9 一、緒言 ...................................................................................................................................... 9 二、委托人、產(chǎn)權(quán)持有單位、被評估單位和評估委托合同約定的其他評估報告使用人概況 ................................................................................................................................................... 10 三、評估目的 ............................................................................................................................. 15 四、評估對象及評估范圍 ......................................................................................................... 15 五、價值類型及其定義 ............................................................................................................. 19 六、評估基準(zhǔn)日 ......................................................................................................................... 20 七、評估依據(jù) ............................................................................................................................. 20 八、評估方法 ............................................................................................................................. 25 九、評估程序?qū)嵤┻^程和情況 ................................................................................................. 35 十、評估假設(shè)和限定條件 ......................................................................................................... 38 十一、評估結(jié)果 ......................................................................................................................... 40 十二、特別事項說明 ................................................................................................................. 44 十三、評估報告使用限制說明 ................................................................................................. 44 十四、資產(chǎn)評估報告日 ............................................................................................................. 45 資產(chǎn)評估報告附件 ......................................................................................................................... 47 一、 評估基準(zhǔn)日審計報告 二、 委托人、被評估單位營業(yè)執(zhí)照 三、 評估對象涉及的主要權(quán)屬證明資料 四、 委托人和其他相關(guān)當(dāng)事人的承諾函 五、 簽名資產(chǎn)評估師的承諾函 六、 資產(chǎn)評估機構(gòu)資格證明文件 七、 資產(chǎn)評估機構(gòu)營業(yè)執(zhí)照 八、 資產(chǎn)評估師資格證書 九、 資產(chǎn)評估委托合同 十、 評估明細(xì)表 云南城投置業(yè)股份有限公司擬收購深圳天利地產(chǎn)集團有限公司 持有的海南天利度假酒店有限公司70%股權(quán) 評估項目 資產(chǎn)評估報告聲明 本資產(chǎn)評估報告是本公司接受云南城投置業(yè)股份有限公司和海 南天利度假酒店有限公司的委托，資產(chǎn)評估師根據(jù)資產(chǎn)評估準(zhǔn)則的要 求，在履行基本評估程序后，對評估對象在評估基準(zhǔn)日特定目的下的 價值發(fā)表的，由本公司出具的書面專業(yè)意見。對本評估報告聲明如下： 一、本資產(chǎn)評估報告依據(jù)財政部發(fā)布的資產(chǎn)評估基本準(zhǔn)則和中國 資產(chǎn)評估協(xié)會發(fā)布的資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則和職業(yè)道德準(zhǔn)則編制。 二、委托人或者其他資產(chǎn)評估報告使用人應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法 規(guī)規(guī)定及本資產(chǎn)評估報告載明的使用范圍使用資產(chǎn)評估報告；委托人 或者其他資產(chǎn)評估報告使用人違反前述規(guī)定使用資產(chǎn)評估報告的，本 資產(chǎn)評估機構(gòu)及資產(chǎn)評估師不承擔(dān)責(zé)任。 本資產(chǎn)評估報告僅供委托人、資產(chǎn)評估委托合同中約定的其他資 產(chǎn)評估報告使用人和法律、行政法規(guī)規(guī)定的資產(chǎn)評估報告使用人使 用；除此之外，其他任何機構(gòu)和個人不能成為資產(chǎn)評估報告的使用人。 本資產(chǎn)評估機構(gòu)及資產(chǎn)評估師提示資產(chǎn)評估報告使用人應(yīng)當(dāng)正 確理解評估結(jié)果，評估結(jié)果不等同于評估對象可實現(xiàn)價格，評估結(jié)果 不應(yīng)當(dāng)被認(rèn)為是對評估對象可實現(xiàn)價格的保證。 三、本資產(chǎn)評估機構(gòu)及資產(chǎn)評估師遵守法律、行政法規(guī)和資產(chǎn)評 估準(zhǔn)則，堅持獨立、客觀和公正的原則，并對所出具的資產(chǎn)評估報告 依法承擔(dān)責(zé)任。 四、評估對象涉及的資產(chǎn)、負(fù)債清單由委托人、被評估單位申報 并經(jīng)其采用簽名、蓋章或法律允許的其他方式確認(rèn)；委托人和其他相 關(guān)當(dāng)事人依法對其提供資料的真實性、完整性、合法性負(fù)責(zé)。 五、本資產(chǎn)評估機構(gòu)及資產(chǎn)評估師與資產(chǎn)評估報告中的評估對象 沒有現(xiàn)存或者預(yù)期的利益關(guān)系；與相關(guān)當(dāng)事人沒有現(xiàn)存或者預(yù)期的利 益關(guān)系，對相關(guān)當(dāng)事人不存在偏見。 六、資產(chǎn)評估師已經(jīng)對資產(chǎn)評估報告中的評估對象及其所涉及資 產(chǎn)進行現(xiàn)場調(diào)查；已經(jīng)對評估對象及其所涉及資產(chǎn)的法律權(quán)屬狀況給 予必要的關(guān)注，對評估對象及其所涉及資產(chǎn)的法律權(quán)屬資料進行了查 驗，對已經(jīng)發(fā)現(xiàn)的問題進行了如實披露，并且已提請委托人及其他相 關(guān)當(dāng)事人完善產(chǎn)權(quán)以滿足出具資產(chǎn)評估報告的要求。 七、本資產(chǎn)評估機構(gòu)出具的資產(chǎn)評估報告中的分析、判斷和結(jié)果 受資產(chǎn)評估報告中假設(shè)和限制條件的限制，資產(chǎn)評估報告使用人應(yīng)當(dāng) 充分考慮資產(chǎn)評估報告中載明的假設(shè)、限制條件、特別事項說明及其 對評估結(jié)果的影響。 云南城投置業(yè)股份有限公司擬收購深圳天利地產(chǎn)集團有限公司 持有的海南天利度假酒店有限公司70%股權(quán) 評估項目 資產(chǎn)評估報告摘要 北京亞超資產(chǎn)評估有限公司接受云南城投置業(yè)股份有限公司（以 下簡稱“云南城投”）和海南天利度假酒店有限公司（以下簡稱“度假 酒店”）的委托，根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)和資產(chǎn)評估準(zhǔn)則的要求，本著 獨立、客觀和公正的原則，按照公認(rèn)的資產(chǎn)評估方法，執(zhí)行必要的評 估程序，對云南城投置業(yè)股份有限公司擬收購深圳天利地產(chǎn)集團有限 公司（以下簡稱“深圳天利”）持有的海南天利度假酒店有限公司（以 下簡稱“天利度假酒店”）70%股權(quán)事宜，所涉及的天利度假酒店70% 股權(quán)在2018年2月28日的市場價值進行了評估。 一、評估目的：云南城投置業(yè)股份有限公司擬收購深圳天利地產(chǎn) 集團有限公司持有的海南天利度假酒店有限公司70%股權(quán)事宜，與海 南天利度假酒店有限公司共同委托北京亞超資產(chǎn)評估有限公司以 2018年2月28日為評估基準(zhǔn)日，對涉及的海南天利度假酒店有限公 司70%股權(quán)進行評估；本次資產(chǎn)評估的目的是為云南城投置業(yè)股份有 限公司擬收購海南天利度假酒店有限公司股權(quán)事宜提供價值參考依 據(jù)。 二、評估對象和評估范圍：評估對象為天利度假酒店的70%股權(quán)； 評估范圍為天利度假酒店經(jīng)審計的全部資產(chǎn)及負(fù)債。截至評估基準(zhǔn)日 2018年2月28日，中審眾環(huán)會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對天利 度假酒店于評估基準(zhǔn)日會計報表進行了審計，本次評估工作在審計的 基礎(chǔ)上進行。納入評估范圍的總資產(chǎn)賬面價值85,175.34萬元，總負(fù) 債賬面價值112,891.40萬元，凈資產(chǎn)（所有者權(quán)益）賬面價值-27,716.06 萬元。 三、價值類型：市場價值。 四、評估基準(zhǔn)日：2018年2月28日。 五、評估方法：資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法。 六、評估結(jié)果： （一）天利度假酒店股東全部權(quán)益采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果 海南天利度假酒店有限公司在評估基準(zhǔn)日2018年2月28日持續(xù) 經(jīng)營的前提下，納入評估范圍的總資產(chǎn)賬面值85,175.34萬元，總負(fù) 債賬面值112,891.40萬元，凈資產(chǎn)（所有者權(quán)益）賬面值-27,716.06 萬元。 本次采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估的結(jié)果是：總資產(chǎn)評估價值100,309.33 萬元，總負(fù)債評估價值116,674.89萬元，凈資產(chǎn)（所有者權(quán)益）評估 價值-16,365.57萬元；凈資產(chǎn)（所有者權(quán)益）評估變動增加額為 11,350.49萬元，評估變動增值率40.95%。評估匯總情況詳見下表： 資產(chǎn)評估結(jié)果匯總表 金額單位：人民幣萬元 項 目 賬面價值 評估價值 增減值 增值率％ A B C=B-A D=C/A×100% 1 流動資產(chǎn) 2,986.37 2,986.37 - - 2 非流動資產(chǎn) 82,188.98 97,322.96 15,133.98 18.41 3 其中：可供出售金融資產(chǎn) - - - - 4 持有至到期投資 - - - - 5 長期應(yīng)收款 - - - - 項 目 賬面價值 評估價值 增減值 增值率％ A B C=B-A D=C/A×100% 6 長期股權(quán)投資 - - - - 7 投資性房地產(chǎn) - - - - 8 固定資產(chǎn) 67,299.57 64,907.92 -2,391.65 -3.55 9 在建工程 4,872.72 - -4,872.72 -100.00 10 工程物資 - - - - 11 固定資產(chǎn)清理 - - - - 12 生產(chǎn)性生物資產(chǎn) - - - - 13 油氣資產(chǎn) - - - - 14 無形資產(chǎn) 10,016.68 32,415.04 22,398.36 223.61 15 開發(fā)支出 - - - - 16 商譽 - - - - 17 長期待攤費用 - - - - 18 遞延所得稅資產(chǎn) - - - - 19 其他非流動資產(chǎn) - - - - 20 資產(chǎn)總計 85,175.34 100,309.33 15,133.99 17.77 21 流動負(fù)債 112,891.40 112,891.40 - - 22 非流動負(fù)債 - 3,783.50 3,783.50 - 23 負(fù)債合計 112,891.40 116,674.89 3,783.49 3.35 24 凈資產(chǎn)（所有者權(quán)益） -27,716.06 -16,365.57 11,350.49 40.95 增減值的主要原因： 評估增值的原因是無形資產(chǎn)-土地評估增值，委估土地面積 53,872.4297平方米，是住宿餐飲用地，2009年取得，土地原始入賬 成本為152萬/畝，本次評估價值為398.6萬元/畝，評估增值率為 228.55%。經(jīng)查，海口2009年商業(yè)用地地價指數(shù)為189，2017年地價 指數(shù)為315，增長率為166.67%，該指數(shù)變動反映的是整個?？诘钠?br> 均水平，委估土地位于秀英區(qū)濱海大道，屬于?？谛聟^(qū)，受到近兩年 會展、旅游業(yè)的帶動，該區(qū)域土地溢價明顯。通過上述分析，土地評 估增值是土地市場價格引起的正常變動。 （二）天利度假酒店股東全部權(quán)益采用收益法評估結(jié)果 海南天利度假酒店有限公司在評估基準(zhǔn)日2018年2月28日持續(xù) 經(jīng)營的前提下，納入評估范圍的總資產(chǎn)賬面值85,175.34萬元，總負(fù) 債賬面值112,891.40萬元，凈資產(chǎn)（所有者權(quán)益）賬面值-27,716.06 萬元。采用收益法評估的海南天利度假酒店有限公司股東全部權(quán)益價 值為-74,332.51萬元，評估變動減少額為46,616.46萬元，評估變動減 值率為168.19%，產(chǎn)生減值的原因主要是酒店資產(chǎn)投資大、回收周期 長，酒店經(jīng)營利潤不足以覆蓋原始投入。 （三）評估結(jié)果分析 資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估價值與收益法評估價值的差異是-57,966.94萬 元，差異率為354.20%。產(chǎn)生差異的原因是兩種方法對委估資產(chǎn)價值 反映的角度不同，資產(chǎn)基礎(chǔ)法主要以各單項資產(chǎn)評估的價值累加得到 最終評估結(jié)果；在企業(yè)價值的收益法評估中，收入、成本、費用等指 標(biāo)是以企業(yè)的實際經(jīng)營財務(wù)指標(biāo)和被評估單位的未來經(jīng)營發(fā)展為基 礎(chǔ)，通過分析海南天利度假酒店有限公司目前的經(jīng)營現(xiàn)狀，預(yù)測未來 經(jīng)濟和市場的發(fā)展趨勢，對未來經(jīng)營期的收入、成本、費用等作出預(yù) 測，計算得出收益法評估結(jié)論。 委估區(qū)域?qū)儆诤？谛聟^(qū)，近年來會展、旅游業(yè)均帶動了該片區(qū)的 發(fā)展，但由于歷史經(jīng)營周期較短，區(qū)域人流量變動對酒店房價的影響 尚未穩(wěn)定，收益法難以對未來經(jīng)營期內(nèi)的房價變動做出預(yù)測，并且天 利度假酒店尚有F棟未完工，經(jīng)營用房不完整導(dǎo)致各項固定成本單價 偏高，上述因素是造成收益法估值較低的原因，通過分析，我們認(rèn)為 結(jié)合評估基準(zhǔn)日委估標(biāo)的的實際情況，應(yīng)當(dāng)選用資產(chǎn)基礎(chǔ)法的評估結(jié) 論作為最終評估結(jié)果，即海南天利度假酒店有限公司股東全部權(quán)益價 值為-16,365.57萬元；凈資產(chǎn)（所有者權(quán)益）評估變動增加額為 11,350.49萬元，評估變動增值率40.95 %。 （四）深圳天利地產(chǎn)集團有限公司持有的海南天利度假酒店有 限公司70%股權(quán)評估結(jié)論 本次評估未考慮控股權(quán)或少數(shù)股權(quán)產(chǎn)生的溢價或折價，以海南 天利度假酒店有限公司股東全部權(quán)益評估價值乘以股權(quán)比例確定股 東部分權(quán)益的評估價值，即-16,365.57×70%=-11,455.90萬元，大寫： 負(fù)壹億壹仟肆佰伍拾伍萬玖仟元整。 七、對評估結(jié)果可能產(chǎn)生的重大影響事項 本次評估未發(fā)現(xiàn)可能影響評估工作的重大事項。 八、評估結(jié)果使用有效期：自評估基準(zhǔn)日與經(jīng)濟行為實現(xiàn)日相距 不超過一年時，才可以使用資產(chǎn)評估報告，即2018年2月28日至 2019年2月27日。 九、評估報告意見形成日期：2018年4月20日。 本評估結(jié)果系對評估基準(zhǔn)日資產(chǎn)公允價值的反映。評估結(jié)果系根 據(jù)本報告書所述原則、依據(jù)、前提、方法、程序得出，評估結(jié)果只有 在上述原則、依據(jù)、前提存在的條件下，以及委托人和被評估單位所 提供的所有原始文件都是真實與合法的條件下成立。評估結(jié)果沒有考 慮將來可能承擔(dān)的抵押、擔(dān)保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出 的價格等對其評估價值的影響，也未考慮國家宏觀經(jīng)濟政策發(fā)生變 化、有關(guān)法規(guī)政策變化以及遇有自然力或其他不可抗力對資產(chǎn)價格的 影響。 評估基準(zhǔn)日后，報告有效期以內(nèi)，資產(chǎn)數(shù)量發(fā)生變化，應(yīng)根據(jù)原 評估方法對資產(chǎn)額進行相應(yīng)調(diào)整，若資產(chǎn)價值類型或價格標(biāo)準(zhǔn)發(fā)生變 化，并對評估值產(chǎn)生明顯影響時，委托人應(yīng)及時聘請評估機構(gòu)重新確 定評估值。 以上內(nèi)容摘自資產(chǎn)評估報告正文，欲了解本評估項目的詳細(xì)情 況和合理理解評估結(jié)果，應(yīng)當(dāng)閱讀資產(chǎn)評估報告正文。 云南城投置業(yè)股份有限公司擬收購深圳天利地產(chǎn)集團有限公司 持有的海南天利度假酒店有限公司70%股權(quán) 評估項目 資產(chǎn)評估報告正文 北京亞超評報字（2018）第A101號 一、緒言 云南城投置業(yè)股份有限公司： 北京亞超資產(chǎn)評估有限公司（以下簡稱“北京亞超評估公司”）接 受云南城投置業(yè)股份有限公司（以下簡稱：“云南城投”）和海南天利 度假酒店有限公司（以下簡稱“度假酒店”）的委托，根據(jù)有關(guān)法律、 法規(guī)和資產(chǎn)評估準(zhǔn)則的要求，本著獨立、客觀和公正的原則，按照公 認(rèn)的資產(chǎn)評估方法，對云南城投擬收購深圳天利持有的天利度假酒店 70%股權(quán)事宜，所涉及的天利度假酒店70%股權(quán)在2018年2月28日的市 場價值進行了評估。委托人及被評估單位對所提供的財務(wù)資料及法律 權(quán)屬資料的真實性、合法性、完整性承擔(dān)責(zé)任，并保證被評估資產(chǎn)的 安全、完整。我們的責(zé)任是對天利度假酒店70%股權(quán)在2018年2月28 日這一評估基準(zhǔn)日的價值進行評定估算，并發(fā)表專業(yè)意見。 本次評估采用的評估方法為資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法，在評估過程 中，北京亞超評估公司的評估人員對評估范圍內(nèi)的全部資產(chǎn)進行了必 要的勘察核實，對被評估單位提供的財務(wù)資料等進行了必要的驗證審 核，對法律權(quán)屬關(guān)系進行了必要的關(guān)注，實施了必要的資產(chǎn)評估程序。 現(xiàn)將資產(chǎn)評估情況及評估結(jié)果報告如下： 二、委托人、產(chǎn)權(quán)持有單位、被評估單位和評估委托合同約定的 其他評估報告使用人概況 本次評估的委托人為云南城投置業(yè)股份有限公司和海南天利度 假酒店有限公司，產(chǎn)權(quán)持有單位為深圳天利地產(chǎn)集團有限公司，被評 估單位為海南天利度假酒店有限公司。云南城投置業(yè)股份有限公司擬 收購深圳天利地產(chǎn)集團有限公司持有的海南天利度假酒店有限公司 70%的股權(quán)。 （一）委托人概況 1、企業(yè)名稱：云南城投置業(yè)股份有限公司（以下簡稱“云南城投” 或“委托人”）； 2、統(tǒng)一社會信用代碼：915300002179235351； 3、企業(yè)類型：股份有限公司（上市）； 4、住所：云南省昆明市民航路869號融城金階A座； 5、法定代表人：許雷； 6、注冊資本：160568.6909萬人民幣； 7、成立日期：1997年4月21日； 8、經(jīng)營期限：1999年09月10日至長期； 9、經(jīng)營范圍：房地產(chǎn)開發(fā)與經(jīng)營；商品房銷售；房屋租賃；基 礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)投資；土地開發(fā)；項目投資與管理。 （二）產(chǎn)權(quán)持有單位概況 1、企業(yè)名稱：深圳天利地產(chǎn)集團有限公司（以下簡稱“深圳天利” 或“產(chǎn)權(quán)持有單位”）； 2、統(tǒng)一社會信用代碼：91440300754252845C； 3、企業(yè)類型：有限責(zé)任公司； 4、住所：深圳市南山區(qū)商業(yè)文化中心區(qū)天利中央商務(wù)廣場（二 期）B-3201； 5、法定代表人：蔡得； 6、注冊資本：10000萬元； 7、成立日期：2003年08月29日； 8、經(jīng)營期限：2003年08月29日至2023年08月29日； 9、經(jīng)營范圍：從事房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營；經(jīng)營停車場（分公司經(jīng)營）； 自有物業(yè)出租（天利中央商務(wù)廣場二期B棟7-32層寫字樓、C棟31-32 層寫字樓，天利中央商務(wù)廣場二期1-6層商鋪）。 （三）被評估單位概況 1、公司概況 企業(yè)名稱：海南天利度假酒店有限公司 （以下簡稱“天利度假酒 店”或“被評估單位”）； 企業(yè)類型：其他有限責(zé)任公司； 住所：海南省?？谑行闳A路2號1號樓502房； 法定代表人：蔡曉星(CAI,XIAO XING)； 注冊資本：伍仟萬圓整； 成立日期：2009年9月23日； 營業(yè)期限：2009年9月23日至長期； 統(tǒng)一社會信用代碼：91460000693177713X； 經(jīng)營范圍：酒店管理及相關(guān)信息咨詢服務(wù)；酒店開發(fā)及會展中心 基礎(chǔ)設(shè)施配套建設(shè)；進出口貿(mào)易。（一般經(jīng)營項目自主經(jīng)營，許可經(jīng) 營項目憑相關(guān)許可證或者批準(zhǔn)文件經(jīng)營）（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng) 相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展的經(jīng)營活動） 度假酒店于2017年7月10日成立海南天利度假酒店有限公司海 口萬豪酒店分公司，該分公司的基本情況如下： 企業(yè)名稱：海南天利度假酒店有限公司?？谌f豪酒店； 注冊號/統(tǒng)一社會信用代碼：91460100397989450E； 注冊地址：海南省?？谑行阌^(qū)濱海大道292號； 經(jīng)濟性質(zhì)：其他有限責(zé)任公司分公司； 負(fù)責(zé)人：陳薇； 成立日期：2014年7月10日； 經(jīng)營期限：2014年7月10日至長期； 經(jīng)營范圍：酒店管理、住宿、餐飲服務(wù)（中餐、西餐、含冷葷冷 菜及冷加工糕點）、飲料、酒水、健身服務(wù)、游泳池、代收洗衣、打 字復(fù)印、公共停車場服務(wù)、承辦大型會議及會展服務(wù)、旅游信息咨詢、 票務(wù)代理服務(wù)、商務(wù)中心、娛樂中心（設(shè)施）。（一般經(jīng)營項目自主經(jīng) 營，許可經(jīng)營項目憑相關(guān)許可證或者批準(zhǔn)文件經(jīng)營）（依法須經(jīng)批準(zhǔn) 的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展的經(jīng)營活動） 2、公司股權(quán)結(jié)構(gòu)： 截止至評估基準(zhǔn)日2018年2月28日，天利度假酒店的股權(quán)結(jié)構(gòu) 具體情況如下： 金額單位：人民幣萬元 股東名稱 出資方式 出資額 參股比例 深圳天利地產(chǎn)集團有限公司 貨幣 3,750.00 75.00% 天利（海南）旅游開發(fā)有限公司 貨幣 1,250.00 25.00% 合 計 5,000.00 100% 3、公司項目概況 天利度假酒店的項目（即“萬豪酒店”）位于?？谑行阌^(qū)濱海大 道北側(cè)長流起步區(qū)01號地塊，為海南國際會展中心配套項目之一， 萬豪酒店北臨大海，西側(cè)為天利經(jīng)濟總部辦公用地，東側(cè)、南側(cè)為海 南國際會展中心，占地面積53872.4297㎡，總建筑面積78,207.52㎡（其中地上9層44,654.07㎡、地下3層33,553.45㎡）。 海口萬豪酒店于2014年10月開始營業(yè)，為萬豪國際集團在海南 的首家商務(wù)類型旗艦酒店。?？谌f豪酒店共擁有386.00間全海景客 房，由PLD和美國WATG聯(lián)合設(shè)計。酒店擁有設(shè)施完備的全海景精 美客房和豪華別墅，客房區(qū)域均為單向外廊設(shè)計，每間客房均設(shè)有私 人海景陽臺。 萬豪酒店近三年經(jīng)營情況如下： 金額單位：人民幣萬元 明細(xì)項 2015年歷史 2016年歷史 2017年歷史 2018年1月-2月歷史 可用房間數(shù)（間） 106,854.00 107,726.00 107,675.00 17,405.00 實際售出房間數(shù)（間） 46,968.00 51,836.00 59,544.00 10,699.00 住房率 43.96% 48.12% 55.30% 61.47% 已出租房平均房價 746.80 708.20 630.35 738.74 可出租房平均房價 328.26 340.77 348.58 454.11 客房部 客房收入 3,507.55 3,671.00 3,753.37 790.37 客房成本占客房收入比重 28.64% 26.70% 24.62% 22.12% 餐飲部 餐飲收入 3,778.85 3,787.86 3,357.90 721.60 餐飲收入占客房收入比重 107.73% 103.18% 89.46% 91.30% 餐飲成本占餐飲收入比重 76.76% 76.41% 80.27% 69.88% 其他運營部門 明細(xì)項 2015年歷史 2016年歷史 2017年歷史 2018年1月-2月歷史 其他收入 474.65 409.53 312.55 46.08 其他收入占客房收入比重 13.53% 11.16% 8.33% 5.83% 其他成本占其他收入比重 102.78% 72.77% 87.24% 94.87% GOP（經(jīng)營毛利率） 4.92% 9.11% 10.53% 25.96% NOP（經(jīng)營凈利率） -5.29% 0.87% 4.15% 18.78% 4、近三年來被評估單位的資產(chǎn)、財務(wù)、負(fù)債狀況和經(jīng)營業(yè)績 近三年來的資產(chǎn)負(fù)債情況如下表： 金額單位：人民幣萬元 項 目 2015年12月31日 2016年12月31日 2017年12月31日 2018年2月28日 流動資產(chǎn) 33,964.16 34,182.10 29,691.42 2,986.37 非流動資產(chǎn) 92,232.63 90,186.39 82,753.34 82,188.98 資產(chǎn)總額 126,196.79 124,368.48 112,444.76 85,175.34 流動負(fù)債 91,140.07 103,139.38 112,719.86 112,891.40 非流動負(fù)債 40,000.00 32,000.00 27,000.00 - 負(fù)債合計 131,140.07 135,139.38 139,719.86 112,891.40 股東權(quán)益 -4,943.28 -10,770.89 -27,275.10 -27,716.06 近三年來的經(jīng)營業(yè)績情況如下表： 金額單位：人民幣萬元 項目 2015年12月31日 2016年12月31日 2017年12月31日 2018年2月28日 營業(yè)收入 7,758.37 7,865.81 7,334.67 1,564.86 營業(yè)成本 1,553.62 1,467.48 3,892.34 722.81 營業(yè)利潤 -5,741.99 -5,827.61 -4,617.03 -440.98 利潤總額 -5,734.09 -5,827.61 -4,791.48 -440.95 凈利潤 -5,734.09 -5,827.61 -4,791.48 -440.95 5、稅率情況 稅種 計稅依據(jù) 稅率 企業(yè)所得稅 應(yīng)納稅所得額 25% 增值稅 增值額 6% 城建稅 流轉(zhuǎn)稅 7% 教育費附加 流轉(zhuǎn)稅 3% 地方教育附加 流轉(zhuǎn)稅 2% 稅收優(yōu)惠政策：截至評估基準(zhǔn)日，天利度假酒店未享受稅收優(yōu)惠 政策。 （三）委托人與被評估單位的關(guān)系 云南城投置業(yè)股份有限公司擬收購深圳天利持有的海南天利度 假酒店有限公司70%股權(quán)評估。本次評估由云南城投置業(yè)股份有限公 司和海南天利度假酒店有限公司共同委托。 （四）委托人以外的其他評估報告使用人 委托人以外的其他評估報告使用人有：資產(chǎn)評估管理部門，法律 法規(guī)規(guī)定的資產(chǎn)評估報告使用人。 本評估報告僅供委托人和評估委托合同約定的其他評估報告使 用人按照本評估目的使用，法律、法規(guī)另有規(guī)定的除外，評估人員和 評估機構(gòu)對委托人和其他評估報告使用人不當(dāng)使用評估報告所造成 的后果不承擔(dān)責(zé)任。 三、評估目的 云南城投置業(yè)股份有限公司擬收購深圳天利地產(chǎn)集團有限公司 持有的海南天利度假酒店有限公司70%股權(quán)事宜，與海南天利度假酒 店有限公司共同委托北京亞超資產(chǎn)評估有限公司以2018年2月28日 為評估基準(zhǔn)日，對涉及的海南天利度假酒店有限公司70%股權(quán)進行評 估；本次資產(chǎn)評估的目的是為云南城投置業(yè)股份有限公司擬收購海南 天利度假酒店有限公司股權(quán)事宜提供價值參考依據(jù)。 四、評估對象及評估范圍 本次委托評估對象和評估范圍與經(jīng)濟行為涉及的評估對象和評 估范圍一致。 （一）評估對象 評估對象為天利度假酒店的70%股權(quán)。 （二）評估范圍 評估范圍為天利度假酒店經(jīng)審計的全部資產(chǎn)及負(fù)債。截至評估基 準(zhǔn)日2018年2月28日，中審眾環(huán)會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對 天利度假酒店于評估基準(zhǔn)日會計報表進行了審計，本次評估工作在審 計的基礎(chǔ)上進行。納入評估范圍的總資產(chǎn)賬面價值85,175.34萬元， 總負(fù)債賬面價值112,891.40萬元，凈資產(chǎn)（所有者權(quán)益）賬面價值 -27,716.06萬元，具體情況詳見下表： 金額單位： 人民幣元 序號 科目名稱 賬面價值 1 一、流動資產(chǎn)合計 29,863,680.11 2 貨幣資金 19,851,045.51 3 交易性金融資產(chǎn) - 4 應(yīng)收票據(jù) - 5 應(yīng)收賬款 5,648,286.40 6 預(yù)付款項 1,794,562.21 7 應(yīng)收利息 - 8 應(yīng)收股利 - 9 其他應(yīng)收款 844,262.17 10 存貨 200,080.57 11 一年內(nèi)到期的非流動資產(chǎn) - 12 其他流動資產(chǎn) 1,525,443.25 13 二、非流動資產(chǎn)合計 821,889,754.82 14 可供出售金融資產(chǎn) - 15 持有至到期投資 - 16 長期應(yīng)收款 - 17 長期股權(quán)投資 - 18 投資性房地產(chǎn) - 19 固定資產(chǎn) 672,995,739.69 20 在建工程 48,727,230.66 21 工程物資 - 22 固定資產(chǎn)清理 - 23 生產(chǎn)性生物資產(chǎn) - 24 油氣資產(chǎn) - 25 無形資產(chǎn) 100,166,784.47 26 開發(fā)支出 - 27 商譽 - 序號 科目名稱 賬面價值 28 長期待攤費用 - 29 遞延所得稅資產(chǎn) - 30 其他非流動資產(chǎn) - 31 三、資產(chǎn)總計 851,753,434.93 32 四、流動負(fù)債合計 1,128,913,986.69 33 短期借款 - 34 交易性金融負(fù)債 - 35 應(yīng)付票據(jù) - 36 應(yīng)付賬款 18,514,086.55 37 預(yù)收款項 1,282,704.21 38 應(yīng)付職工薪酬 2,745,535.43 39 應(yīng)交稅費 6,002,309.91 40 應(yīng)付利息 - 41 應(yīng)付股利 - 42 其他應(yīng)付款 1,100,369,350.59 43 一年內(nèi)到期的非流動負(fù)債 - 44 其他流動負(fù)債 - 45 五、非流動負(fù)債合計 - 46 長期借款 - 47 應(yīng)付債券 - 48 長期應(yīng)付款 - 49 專項應(yīng)付款 - 50 預(yù)計負(fù)債 - 51 遞延所得稅負(fù)債 - 52 其他非流動負(fù)債 - 53 六、負(fù)債總計 1,128,913,986.69 54 七、凈資產(chǎn)（所有者權(quán)益） -277,160,551.76 （三）主要資產(chǎn)情況 天利度假酒店的主要資產(chǎn)為固定資產(chǎn)-房屋建筑物，賬面原值為 72,736.77萬元，賬面凈值為63,535.34萬元，占資產(chǎn)總額的74.59%， 為?？谌f豪酒店經(jīng)營用房。 ?？谌f豪酒店位于海口市秀英區(qū)濱海大道北側(cè)長流起步區(qū)01號 地塊，為海南國際會展中心配套項目之一，萬豪酒店北臨大海，西側(cè) 為天利經(jīng)濟總部辦公用地，東側(cè)、南側(cè)為海南國際會展中心，占地面 積53872.4297㎡，總建筑面積78,207.52㎡（其中地上9層44,654.07㎡、地下3層33,553.45㎡）。 ?？谌f豪酒店于2014年10月開始營業(yè)，為萬豪國際集團在海南 的首家商務(wù)類型旗艦酒店。?？谌f豪酒店共擁有386.00間全海景客 房，由PLD和美國WATG聯(lián)合設(shè)計。酒店擁有設(shè)施完備的全海景精 美客房和豪華別墅，客房區(qū)域均為單向外廊設(shè)計，每間客房均設(shè)有私 人海景陽臺。 萬豪酒店近三年經(jīng)營情況如下： 金額單位：人民幣萬元 明細(xì)項 2015年歷史 2016年歷史 2017年歷史 2018年1月-2月歷史 可用房間數(shù)（間） 106,854.00 107,726.00 107,675.00 17,405.00 實際售出房間數(shù)（間） 46,968.00 51,836.00 59,544.00 10,699.00 住房率 43.96% 48.12% 55.30% 61.47% 已出租房平均房價 746.80 708.20 630.35 738.74 可出租房平均房價 328.26 340.77 348.58 454.11 客房部 客房收入 3,507.55 3,671.00 3,753.37 790.37 客房成本占客房收入比重 28.64% 26.70% 24.62% 22.12% 餐飲部 餐飲收入 3,778.85 3,787.86 3,357.90 721.60 餐飲收入占客房收入比重 107.73% 103.18% 89.46% 91.30% 餐飲成本占餐飲收入比重 76.76% 76.41% 80.27% 69.88% 其他運營部門 其他收入 474.65 409.53 312.55 46.08 其他收入占客房收入比重 13.53% 11.16% 8.33% 5.83% 其他成本占其他收入比重 102.78% 72.77% 87.24% 94.87% GOP（經(jīng)營毛利率） 4.92% 9.11% 10.53% 25.96% NOP（經(jīng)營凈利率） -5.29% 0.87% 4.15% 18.78% （四）企業(yè)申報的賬面記錄或者未記錄的無形資產(chǎn)情況 天利度假酒店申報評估的無形資產(chǎn)為土地 使用權(quán)、軟件。 1、天利度假酒店申報評估的無形資產(chǎn)-土地使用權(quán)的原始入賬價 值為122,929,396.42元，賬面價值為98,003,615.77元，具體情況詳見 下表： 土地權(quán)證編號 宗地名 稱 土地位置 取得日 期 終止日 期 用地性質(zhì) 土地用 途 開發(fā) 程度 面積(m2) 瓊（2017）海 口市不動產(chǎn)權(quán) 第0092254號 度假酒 店（萬 豪）用地 ?？谑行阌^(qū)濱海 大道北側(cè)長流起步 區(qū)01號地塊 2010年 3月 2049年 11月 出讓 住宿餐 飲用地 六通 一平 53872.4297 2、天利度假酒店申報評估的其他無形資產(chǎn)為酒店管理軟件，原 始入賬價值為3,207,398.11元，賬面價值為2,163,168.70元，取得日 期為2014年11月。 （五）企業(yè)申報的表外資產(chǎn)（如有申報）的類型、數(shù)量 天利度假酒店未申報表外資產(chǎn)，本次評估過程中，評估人員已提 示企業(yè)對其擁有的全部資產(chǎn)進行清查、申報，除上述已記錄的資產(chǎn)外， 天利度假酒店承諾不存在其他擁有的、賬面未記錄的其他資產(chǎn)。 （六）引用其他機構(gòu)出具的報告的結(jié)論所涉及的資產(chǎn)類型、數(shù)量 和賬面值（或者評估值） 本次評估未引用其他機構(gòu)出具的報告和結(jié)論。 五、價值類型及其定義 根據(jù)國有資產(chǎn)管理與評估的有關(guān)法規(guī)，遵循獨立、客觀、公正和 科學(xué)的原則及其他一般公認(rèn)的評估原則，我們對評估范圍內(nèi)的資產(chǎn)進 行了必要的核查及鑒定，查閱了有關(guān)文件及技術(shù)資料，實施了我們認(rèn) 為必要的其他程序。 在此基礎(chǔ)上，考慮價值類型與評估假設(shè)的相關(guān)性，根據(jù)評估目的、 市場條件、評估對象自身條件的影響等因素，確定資產(chǎn)評估的價值類 型為：市場價值。 市場價值的內(nèi)涵：市場價值是指自愿買方與自愿賣方在各自理性 行事且未受任何強迫的情況下，評估對象在評估基準(zhǔn)日進行正常公平 交易的價值估計數(shù)額。 六、評估基準(zhǔn)日 本次資產(chǎn)評估基準(zhǔn)日為2018年2月28日。 該基準(zhǔn)日離經(jīng)濟行為實際開始運行日最近，能良好地反映資產(chǎn)狀 況，符合本次評估目的。該基準(zhǔn)日為被評估單位會計結(jié)算日，有利于 資產(chǎn)的清查；經(jīng)與委托人和被評估單位協(xié)商，共同確定該日期為評估 基準(zhǔn)日。 本次評估中采用的價格標(biāo)準(zhǔn)均為評估基準(zhǔn)日正在執(zhí)行或有效的 價格標(biāo)準(zhǔn)。 七、評估依據(jù) （一）經(jīng)濟行為依據(jù) 《云南城投置業(yè)股份有限公司關(guān)于收購深圳天利地產(chǎn)集團有限 公司所持海南國際會展中心配套項目75%股權(quán)及債權(quán)投資決策的決 議》（其中：云南城投置業(yè)股份有限公司收購海南天利度假酒店有限 公司股權(quán)的比例為70%）。 （二）法律法規(guī)依據(jù) 1、 《中華人民共和國公司法》（2013年12月28日第十二屆全 國人民代表大會常務(wù)委員會第六次會議通過）； 2、 《中華人民共和國證券法》（2013年6月29日第十二屆全國 人民代表大會常務(wù)委員會第三次會議通過修訂）； 3、 《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》（2007年3月16日第十屆 全國人民代表大會第五次會議通過）； 4、 《中華人民共和國城市房地產(chǎn)管理法》（2007年8月30日第 十屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第二十九次會議通過）； 5、 《中華人民共和國土地管理法》（2004年8月28日第十屆全 國人民代表大會常務(wù)委員會第十一次會議通過）； 6、 《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》（2008年10月28日第 十一屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第五次會議通過）； 7、 《中華人民共和國資產(chǎn)評估法》（2016年7月2日第十二屆 全國人民代表大會常務(wù)委員會第二十一次會議于通過）； 8、 《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》（國務(wù)院令第378號）； 9、 《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》（國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管 理委員會、財政部令第3號）； 10、 《關(guān)于企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)事項的通知》（國資發(fā)產(chǎn)權(quán) [2006]306號）； 11、 《國有資產(chǎn)評估管理辦法》（國務(wù)院令第91號）； 12、 《關(guān)于印發(fā)<國有資產(chǎn)評估管理辦法施行細(xì)則>的通知》（國 資辦發(fā)[1992]36號）； 13、 《企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理暫行辦法》（國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督 管理委員會令第12號）； 14、 《關(guān)于加強企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理工作有關(guān)問題的通知》 （國資委產(chǎn)權(quán)[2006]274號）； 15、 《關(guān)于企業(yè)國有資產(chǎn)評估報告審核工作有關(guān)事項的通知》 （國資產(chǎn)權(quán)[2009]941號）； 16、 《企業(yè)國有資產(chǎn)評估項目備案工作指引》（國資發(fā)產(chǎn)權(quán) [2013]64號）； 17、 《中華人民共和國增值稅暫行條例實施細(xì)則》（財政部、國 家稅務(wù)總局令第50號）； 18、 《中華人民共和國城鎮(zhèn)土地使用稅暫行條例》（2006年12 月30日國務(wù)院第163次常務(wù)會議通過）； 19、 其他涉及資產(chǎn)評估行為規(guī)定的法律法規(guī)。 （三）準(zhǔn)則依據(jù) 1、 財政部關(guān)于印發(fā)《資產(chǎn)評估基本準(zhǔn)則》的通知（財資〔2017〕 43號）； 2、 中評協(xié)關(guān)于印發(fā)《資產(chǎn)評估職業(yè)道德準(zhǔn)則》的通知（中評協(xié) 〔2017〕30號）； 3、 中評協(xié)關(guān)于印發(fā)《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則——資產(chǎn)評估程序》的 通知（中評協(xié)〔2017〕31號）； 4、 中評協(xié)關(guān)于印發(fā)《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則——資產(chǎn)評估報告》的 通知（中評協(xié)〔2017〕32號）； 5、 中評協(xié)關(guān)于印發(fā)《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則——資產(chǎn)評估委托合同》 的通知（中評協(xié)〔2017〕33號）； 6、 中評協(xié)關(guān)于印發(fā)《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則——資產(chǎn)評估檔案》的 通知（中評協(xié)〔2017〕34號）； 7、 中評協(xié)關(guān)于印發(fā)《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則——企業(yè)價值》的通知 （中評協(xié)〔2017〕36號）； 8、 中評協(xié)關(guān)于印發(fā)《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則——無形資產(chǎn)》的通知 （中評協(xié)〔2017〕37號）； 9、 中評協(xié)關(guān)于印發(fā)《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則——不動產(chǎn)》的通知（中 評協(xié)〔2017〕38號）； 10、 中評協(xié)關(guān)于印發(fā)《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則——機器設(shè)備》的通知 （中評協(xié)〔2017〕39號）； 11、 中評協(xié)關(guān)于印發(fā)修訂《企業(yè)國有資產(chǎn)評估報告指南》的通知 （中評協(xié)〔2017〕42號）； 12、 中評協(xié)關(guān)于印發(fā)《資產(chǎn)評估機構(gòu)業(yè)務(wù)質(zhì)量控制指南》的通知 （中評協(xié)〔2017〕46號）； 13、 中評協(xié)關(guān)于印發(fā)修訂《資產(chǎn)評估價值類型指導(dǎo)意見》的通知 （中評協(xié)〔2017〕47號）； 14、 中評協(xié)關(guān)于印發(fā)《資產(chǎn)評估對象法律權(quán)屬指導(dǎo)意見》的通知 中評協(xié)〔2017〕48號）； 15、 《房地產(chǎn)估價規(guī)范》中華人民共和國國家標(biāo)準(zhǔn) GB/T50291-2015； 16、 《城鎮(zhèn)土地估價規(guī)程》GB/T18508-2014； 17、 《城鎮(zhèn)土地分等定級規(guī)程》GB/T18507-2014； 18、 《企業(yè)會計準(zhǔn)則——基本準(zhǔn)則》（財政部令第33號）。 （四）產(chǎn)權(quán)依據(jù) 1、委托人、被評估單位營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件； 2、被評估單位提供的國有土地使用權(quán)證； 3、被評估單位提供的房屋產(chǎn)權(quán)證或不動產(chǎn)權(quán)證； 4、被評估單位提供的車輛行駛證、設(shè)備購置發(fā)票復(fù)印件等； 5、其他與評估相關(guān)的資料。 （五）取價依據(jù) 1、 《資產(chǎn)評估常用數(shù)據(jù)與參數(shù)手冊》； 2、 國家統(tǒng)計局公布的行業(yè)統(tǒng)計資料及其他有關(guān)資料； 3、 iFind資訊提供的行業(yè)統(tǒng)計資料及其他有關(guān)資料； 4、 被評估單位提供的資料及財務(wù)會計資料； 5、 被評估單位提供的會計財務(wù)資料、經(jīng)濟合同、政府公文； 6、 被評估單位所在地建筑工程造價信息與工程相關(guān)的主要建筑 材料信息； 7、 被評估單位所在地建設(shè)項目應(yīng)收各種規(guī)費取費標(biāo)準(zhǔn)的文件； 8、 中國人民銀行金融機構(gòu)貸款基準(zhǔn)利率表； 9、 委托人提供的財務(wù)會計資料、經(jīng)濟合同、政府公文等； 10、 評估人員現(xiàn)場勘察記錄底稿； 11、 評估人員收集的其他有關(guān)價格資料。 （六）其他依據(jù) 1、北京亞超評估公司與云南城投簽訂的《資產(chǎn)評估委托合同》 北京亞超評委字（2018）第A095號。 2、與被評估單位資產(chǎn)的取得、使用等有關(guān)的各項合同、會計憑 證、會計報表及其他會計資料。 3、委托人及被評估單位提供的驗資報告、歷年審計報告及評估 基準(zhǔn)日專項審計報告。 4、評估人員實地勘察、調(diào)查、收集的其他資料。 八、評估方法 （一）評估方法的選擇 資產(chǎn)評估基本方法包括市場法、收益法和資產(chǎn)基礎(chǔ)法。根據(jù)《資 產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則——企業(yè)價值》資產(chǎn)評估師執(zhí)行企業(yè)價值評估業(yè)務(wù)， 應(yīng)當(dāng)根據(jù)評估目的、評估對象、價值類型、資料收集情況等相關(guān)條件， 分析收益法、市場法和資產(chǎn)基礎(chǔ)法三種資產(chǎn)評估基本方法的適用性， 恰當(dāng)選擇一種或者多種資產(chǎn)評估基本方法。 1、評估基本方法 （1）市場法 企業(yè)價值評估的市場法，是指將評估對象與可比上市公司或者可 比交易案例進行比較，確定評估對象價值的評估方法。市場法常用的 兩種具體方法是上市公司比較法和交易案例比較法。上市公司比較法 是指獲取并分析可比上市公司的經(jīng)營和財務(wù)數(shù)據(jù)，計算適當(dāng)?shù)膬r值比 率，在與被評估單位比較分析的基礎(chǔ)上，確定評估對象價值的具體方 法。交易案例比較法是指獲取并分析可比企業(yè)的買賣、收購及合并案 例資料，計算適當(dāng)?shù)膬r值比率，在與被評估單位比較分析的基礎(chǔ)上， 確定評估對象價值的具體方法。 （2）收益法 企業(yè)價值評估中的收益法，是指將預(yù)期收益資本化或者折現(xiàn)，確 定評估對象價值的評估方法。收益法常用的具體方法包括股利折現(xiàn)法 和現(xiàn)金流量折現(xiàn)法。股利折現(xiàn)法是將預(yù)期股利進行折現(xiàn)以確定評估對 象價值的具體方法，通常適用于缺乏控制權(quán)的股東全部權(quán)益價值的評 估?，F(xiàn)金流量折現(xiàn)法通常包括企業(yè)自由現(xiàn)金流折現(xiàn)模型和股權(quán)自由現(xiàn) 金流折現(xiàn)模型。資產(chǎn)評估師根據(jù)企業(yè)未來經(jīng)營模式、資本結(jié)構(gòu)、資產(chǎn) 使用狀況以及未來收益的發(fā)展趨勢等，恰當(dāng)選擇現(xiàn)金流折現(xiàn)模型。 收益法從資產(chǎn)預(yù)期獲利能力的角度評價資產(chǎn)，符合對資產(chǎn)的基本 定義，從理論上講，收益法的評估結(jié)果具有較好的可靠性和說服力。 未來現(xiàn)金流折現(xiàn)模型的評估計算公式如下： P ------ 企業(yè)整體評估價值 Σ= . ×= niiirRP1])1([ Ri ------ 第 i年的收益 i ------ 第i年 r ------ 折現(xiàn)率 n ------ 第n年 （3）資產(chǎn)基礎(chǔ)法 企業(yè)價值評估中的資產(chǎn)基礎(chǔ)法，是指以被評估單位評估基準(zhǔn)日的 資產(chǎn)負(fù)債表為基礎(chǔ)，合理評估企業(yè)表內(nèi)及表外各項資產(chǎn)、負(fù)債價值， 確定評估對象價值的評估方法。在對持續(xù)經(jīng)營前提下的企業(yè)價值進行 評估時，單項資產(chǎn)或者資產(chǎn)組合作為企業(yè)資產(chǎn)的組成部分，其價值通 常受其對企業(yè)貢獻程度的影響。 資產(chǎn)基礎(chǔ)法的基本計算公式為： 股東全部權(quán)益評估價值=各單項資產(chǎn)評估價值之和-各項負(fù)債評 估價值之和。 2、考慮到本次評估的以下特點： 三種基本方法是從不同的角度去衡量資產(chǎn)的價值。某項資產(chǎn)選用 何種或哪些方法進行評估取決于評估目的、評估對象、市場條件、掌 握的數(shù)據(jù)情況等等諸多因素。 考慮到本次評估的以下特點： （1）本次評估目的是為委托人擬進行股權(quán)交易提供價值參考； （2）本次被評估單位負(fù)責(zé)經(jīng)營萬豪酒店，具有潛在收益，且未 來收益可以預(yù)測，因此采用收益法進行評估； （3）中審眾環(huán)會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對天利度假酒店 評估基準(zhǔn)日2018年2月28日的資產(chǎn)負(fù)債進行了審計，天利度假酒店 申報了評估基準(zhǔn)日的《資產(chǎn)負(fù)債清查申報表》，本次評估具備采用資 產(chǎn)基礎(chǔ)法評估的條件。 綜上所述本次評估選用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法進行評估。 （二）評估方法的具體應(yīng)用 1、收益法 收益法是指通過將被評估企業(yè)預(yù)期收益資本化或折現(xiàn)以確定評 估對象價值的評估思路。 收益法的評估基本計算公式如下： P ------ 評估價值 Σ= .. × ×= ninniirPrRP1)1(])1([ Ri ------ 第 i年的收益 i ------ 第i年 r ------ 折現(xiàn)率 Pn------ 第n年的資產(chǎn)變現(xiàn)價值 n ------ 第n年 其中第i年的收益用無杠桿自由現(xiàn)金流表示，無杠桿自由現(xiàn)金流 計算公式如下： 無杠桿自由現(xiàn)金流=EBIT-調(diào)整的所得稅 折舊攤銷 營運資金減 少額 長期經(jīng)營性負(fù)債增加額-固定資產(chǎn)構(gòu)建額-無形資產(chǎn)構(gòu)建額 2、資產(chǎn)基礎(chǔ)法 按照國家有關(guān)法律、法規(guī)及資產(chǎn)評估操作規(guī)范的要求，根據(jù)不同 的資產(chǎn)類型，分別采用不同的方法進行評估。 具體評估方法如下： （1）貨幣資金：根據(jù)盤點、函證、查證銀行對賬單及賬務(wù)等方 法對企業(yè)申報數(shù)進行清查核實確認(rèn)，并以清查核實值作為評估值。 （2）應(yīng)收賬款、預(yù)付款項、其他應(yīng)收款等債權(quán)類項目：通過函 證、查證等方法清查核實，通過分析欠款單位的資信、債權(quán)賬齡，考 慮壞賬損失后，確定評估值。 其中，對于有充分理由相信全部都能收回的，按全部應(yīng)收款額確 定評估值；對于符合有關(guān)管理制度規(guī)定應(yīng)予核銷的或有確鑿證據(jù)表明 無法收回的，按零值確定評估值；對于很可能收不回的款項，估計出 這部分可能收不回的款項，再從這部分應(yīng)收賬款數(shù)額中扣除得到評估 值。各種情況確定的評估值匯總得出應(yīng)收款項的評估價值。 （3）存貨 根據(jù)企業(yè)申報的各類存貨明細(xì)項目及有關(guān)會計資料，在明細(xì)賬、 總賬、會計報表核對相符的基礎(chǔ)上，進行抽查盤點或全部盤點，核實 并調(diào)整賬實不符存貨項目，以盤點結(jié)果確認(rèn)存貨實物數(shù)量。 本次評估，委估在庫周轉(zhuǎn)材料的評估結(jié)合市場價進行評估，根據(jù) 評估人員的調(diào)查了解，委估在庫周轉(zhuǎn)材料的賬面值與市場價相差不大 的，我們以清查核實后的賬面值作為評估值。評估基準(zhǔn)日市場價值變 動大的，以市場詢價作為評估單價計算。評估計算公式如下： 某項存貨的評估值=經(jīng)核實后的該產(chǎn)品數(shù)量×市場單價 （4）固定資產(chǎn)： ①房屋建（構(gòu)）筑物評估方法 對于本次申報評估的萬豪酒店房屋建筑物類資產(chǎn)，評估人員將采 用成本法進行評估。 成本法具體評估思路如下： 本次采用房地分估模式下的成本法對上述房屋建筑物類資產(chǎn)進 行評估，其中土地取得成本的評估結(jié)果將在“無形資產(chǎn)-土地使用權(quán)” 科目示例，特此說明。 A、房地分估模式下成本法評估的基本公式為： 房地產(chǎn)重置總價=土地取得成本 建筑安裝工程重置成本 裝飾 裝修工程重置成本 B、成新率的確定 本次評估將采用年限法成新率來確定房屋建筑物類資產(chǎn)成新率。 年限法成新率： 根據(jù)建筑物經(jīng)濟使用年限、已使用年限及尚可使用年限確定年限 成新率 理論成新率=（1-已使用年限/經(jīng)濟使用年限）×100% =尚可使用年限/（尚可使用年限 已使用年限）×100% C、評估價值的確定 評估價值＝房地產(chǎn)重置總價×成新率 ②電子設(shè)備的評估方法：采用成本法 評估值＝重置價值×成新率 A、重置成本的確定 電子設(shè)備主要為辦公用電子產(chǎn)品（包括電腦、打印機、監(jiān)控設(shè)備 等）、酒店經(jīng)營用電子產(chǎn)品（包括電視、空調(diào)等）、酒店日常經(jīng)營所需 家具、廚房用具等。其中，辦公用電子產(chǎn)品屬于電子技術(shù)設(shè)備，幾年 來發(fā)展非常迅速，品種、品牌極其繁多，特別是計算機，其軟件技術(shù) 含量高，更新速度太快，幾乎每半年就可能更換升級，價格更無穩(wěn)定 的標(biāo)準(zhǔn)，同樣一個產(chǎn)品，每月、每年價格都有較大變化。為了評估操 作可行、方便，我們做了市場調(diào)查，取得相關(guān)資料，并聽取商家對電 子設(shè)備價格變化的分析。我們初步確定了一個比較合理的價格年代 區(qū)。我們認(rèn)為在品牌繁多，更新特快的情況，按此劃分確定各個時期 價格系數(shù)基本上能代表一個部門的資產(chǎn)價格變化情況。 B、成新率的確定 該類設(shè)備采用年限法確定其成新率。 對于超過經(jīng)濟使用年限，但基本能夠正常使用的資產(chǎn)，其成新率 不低于15%；對于報廢、無實物的資產(chǎn)按零值予以確認(rèn)。 ③車輛評估方法：采用成本法 評估值=重置價值×成新率 A、重置成本的確定 V＝G1＋G2＋G3 其中：V 表示重置價值 G1 表示運輸設(shè)備自身購置價格 G2 表示購置附加稅 G3 表示購置雜費 由于本次能夠查詢到評估基準(zhǔn)日市場價格，以此價格再加上購置 附加稅和購置雜費來確定其重置全價。 購置附加稅主要依據(jù)國務(wù)院令[2000]第294號《中華人民共和國 車輛購置稅暫行條例》及相關(guān)文件。 B、成新率的確定 辦公用車： 成新率主要根據(jù)商務(wù)部、發(fā)改委、公安部、環(huán)境保護部令2012年 第12號《機動車強制報廢標(biāo)準(zhǔn)規(guī)定》的規(guī)定，結(jié)合車輛的實際行駛里 程數(shù)確定車輛里程數(shù)成新率，然后根據(jù)車輛的工作狀況、保養(yǎng)狀況以及 現(xiàn)場勘察情況確定車輛技術(shù)成新率，取兩者加權(quán)平均值作為該車輛的成 新率。 即，綜合成新率＝里程數(shù)成新率×40%＋技術(shù)成新率×60% 酒店經(jīng)營用車： 成新率主要結(jié)合車輛的經(jīng)濟使用年限確定車輛年限法成新率，然后 根據(jù)車輛的工作狀況、保養(yǎng)狀況以及現(xiàn)場勘察情況確定車輛技術(shù)成新 率，取兩者加權(quán)平均值作為該車輛的成新率。 即，綜合成新率＝年限法成新率×40%＋技術(shù)成新率×60% C、評估值的確定 評估值＝重置價值×成新率 （5）在建工程：在建工程-萬豪酒店F棟為被評估單位持有的海 口萬豪酒店的局部。本次評估將在建工程-萬豪酒店F棟和固定資產(chǎn) （房屋建筑物）-萬豪酒店的評估價值合并計算，具體計算過程詳見 固定資產(chǎn)-房屋建筑物類的評估技術(shù)說明。 （6）無形資產(chǎn) ①無形資產(chǎn)-土地使用權(quán) 現(xiàn)行國內(nèi)通用的土地使用權(quán)評估方法有市場比較法、收益還原 法、剩余法（假設(shè)開發(fā)法）、成本逼近法、基準(zhǔn)地價系數(shù)修正法等， 估價方法的選擇應(yīng)按照地價評估的技術(shù)規(guī)程，根據(jù)當(dāng)?shù)氐禺a(chǎn)市場發(fā)育 情況并結(jié)合估價對象有具體用途特點、估價目的以及掌握的資料情況 等，選擇適當(dāng)?shù)墓纼r方法。 市場比較法是在求取一宗待評估土地的價格時，根據(jù)替代原則， 將待估土地與在較近時期內(nèi)已經(jīng)發(fā)生交易的類似土地交易實例進行 對照比較，并依據(jù)后者已知的價格，參照該土地的交易情況、期日、 區(qū)域以及個別因素等差別，修正得出待估土地的評估時日時價的方 法。 收益法是指通過估測被評估資產(chǎn)未來預(yù)期收益的現(xiàn)值來判斷資 產(chǎn)價值的各種評估方法的總稱。它服從資產(chǎn)評估中將利求本的思路， 即采用本金化和折現(xiàn)的途徑及其方法來判斷和估算資產(chǎn)價值。 剩余法又稱假設(shè)開發(fā)法，是在預(yù)計開發(fā)完成后不動產(chǎn)正常交易價 格的基礎(chǔ)上，扣除預(yù)計的正常開發(fā)成本及有關(guān)專業(yè)費用、利息、利潤 和稅收等，以價格余額來估算待估土地價格的方法。 成本逼近法是以土地取得費、土地開發(fā)所耗費用各項費用之和為 主要依據(jù)，再加上一定的利潤、利息、應(yīng)繳納的稅金和土地使用權(quán)出 讓金或土地增值收益來確定土地價格的估算方法。它把對土地的所有 投資包括土地取得費用和基礎(chǔ)設(shè)施開發(fā)費用作為“基本成本”，運用經(jīng) 濟學(xué)等量資金獲取等量收益的投資原理，加上“基本成本”這一投資所 應(yīng)產(chǎn)生的相應(yīng)利潤和利息，組成土地價格的基礎(chǔ)部分，并同時根據(jù)國 家對土地所有權(quán)在經(jīng)濟上得到實現(xiàn)的需要，加上土地所有者應(yīng)得收 益，從而求得土地價格。最后根據(jù)委估宗地在區(qū)域的位置和宗地條件， 進行個別因素修正，確定最終土地評估價格。 基準(zhǔn)地價系數(shù)修正法是利用城鎮(zhèn)基準(zhǔn)地價和基準(zhǔn)地價修正系數(shù) 表等評估成果，按照替代原則，就委估宗地的區(qū)域條件和個別條件等 與其所處區(qū)域的平均條件相比較，并對照修正系數(shù)表選取相應(yīng)的修正 系數(shù)對基準(zhǔn)地價進行修正，進而求取委估宗地在估價期日價格的方 法。 估價方法的選擇是根據(jù)估價對象所在區(qū)域的土地市場狀況，估價 基礎(chǔ)資料的可用性和估價對象的性質(zhì)、特點、估價目的等，選取不少 于兩種適宜的估價方法。本次估價中，我們在選擇估價方法時，主要 有以下方面考慮： A、估價對象作為已開發(fā)土地，區(qū)域內(nèi)與估價對象相同或類似用 途出租案例少，出租案例難以收集，且其土地的客觀收益難以預(yù)測， 所以不適宜采用收益還原法進行評估。 B、由于宗地不屬于待開發(fā)土地，因此不宜采用假設(shè)開發(fā)法進行 評估。 C、海口市的土地交易市場活躍，有可比較的交易案例，所以可 選用市場比較法。委估土地周邊土地利用類型大多數(shù)為商服用地，有 交易案例，故選用市場比較法進行評估。 D、?？谑?017年基準(zhǔn)地價已公布，可以對區(qū)域的土地基準(zhǔn)地 價進行修正，故可以采用基準(zhǔn)地價系數(shù)修正法評估宗地地價。 綜上所述，本次估價采用基準(zhǔn)地價法和市場比較法進行評估。 ②其他無形資產(chǎn)。根據(jù)評估基準(zhǔn)日尚存的受益年限評估確定其他 無形資產(chǎn)的價值。 （7）長期待攤費用：根據(jù)評估基準(zhǔn)日尚存的受益年限評估確定 長期待攤費用的價值。 負(fù)債的評估 本次企業(yè)申報評估的負(fù)債為流動負(fù)債，包括應(yīng)付賬款、預(yù)收款項、 應(yīng)付職工薪酬、應(yīng)交稅費、應(yīng)付利息、應(yīng)付股利、其他應(yīng)付款、一年 內(nèi)到期的非流動負(fù)債。 評估人員根據(jù)中華人民共和國財政部2006年頒布的《企業(yè)會計 準(zhǔn)則》及相關(guān)法規(guī)，對負(fù)債采用的評估方法主要是查證核實，工作程 序如下： （1）核對清查評估明細(xì)表與報表、總賬、明細(xì)賬是否一致； （2）逐項核實負(fù)債是否客觀存在； （3）抽查記賬憑證及附件，以推斷其余額的可靠性； （4）如果存在不應(yīng)在本科目核算的負(fù)債，評估人員將余額調(diào)整 至其他相關(guān)科目。 九、評估程序?qū)嵤┻^程和情況 根據(jù)國家有關(guān)部門關(guān)于資產(chǎn)評估的規(guī)定和會計核算的一般原則， 依據(jù)國家相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定和規(guī)范化要求，按照與云南城投和度假 酒店簽訂的評估委托合同所約定的事項，北京亞超評估公司已對委托 人及被評估單位提供的法律權(quán)屬資料和資料來源進行了必要的查驗， 對會計記錄及相關(guān)資料進行了驗證審核，實施了對資產(chǎn)的實地察看與 核對，并收集了相關(guān)的產(chǎn)權(quán)證明文件復(fù)印件，進行了必要的市場調(diào)查 和交易價格的比較，以及其他有必要實施的資產(chǎn)評估程序。資產(chǎn)評估 的工作過程如下： （一）接受委托及準(zhǔn)備階段 1、北京亞超評估公司接受云南城投和天利度假酒店委托，從事 本資產(chǎn)評估項目。在接受委托后，北京亞超評估公司根據(jù)項目特點確 定了參加本項目的評估人員及項目負(fù)責(zé)人；與委托人相關(guān)人員就本次 資產(chǎn)評估的評估目的、評估對象、評估范圍、評估基準(zhǔn)日、委托評估 資產(chǎn)的主要特點等關(guān)鍵問題進行了認(rèn)真討論；擬定了評估計劃。 2、根據(jù)委托評估資產(chǎn)特點，有針對性地布置評估申報明細(xì)表及 相關(guān)資料準(zhǔn)備工作。我們于2018年3月8日至2018年3月12日對 被評估單位參與資產(chǎn)評估的配合人員進行了培訓(xùn)，指導(dǎo)各有關(guān)人員填 寫資產(chǎn)評估申報明細(xì)表。 3、評估方案的設(shè)計 依據(jù)資產(chǎn)評估對象的特點，制定評估實施計劃，確定評估人員， 組成資產(chǎn)評估現(xiàn)場工作小組；全體評估人員按照分工的不同劃分為流 動資產(chǎn)及負(fù)債組、房屋建筑物組、機器設(shè)備組、無形資產(chǎn)及其他組共 四個評估小組，對納入本次評估范圍的各項資產(chǎn)及負(fù)債進行評估工 作。 4、評估資料的準(zhǔn)備 收集和整理被評估單位的基本資料；收集并核實待評估資產(chǎn)的產(chǎn) 權(quán)文件；開展市場調(diào)查，收集和整理待評估資產(chǎn)的市場交易價格信息， 收集被評估單位所屬行業(yè)的背景資料及市場資料。 （二）現(xiàn)場清查階段 1、評估對象真實性和合法性的查證 貨幣資金，我們通過查閱日記賬，盤點庫存現(xiàn)金、審核銀行對賬 單及銀行存款余額調(diào)節(jié)表等方式進行調(diào)查。 債權(quán)和債務(wù)，評估人員采取核對總賬、明細(xì)賬、抽查憑證，發(fā)詢 證函等方式確定資產(chǎn)和負(fù)債的真實性。 存貨，評估人員根據(jù)企業(yè)提供的存貨盤點表，對各類存貨進行了 抽查盤點，對賬實不符的項目，提請企業(yè)進行了調(diào)整，核實確認(rèn)存貨 數(shù)量。 固定資產(chǎn)，評估人員核實了資產(chǎn)的真實性和產(chǎn)權(quán)的合法性，并對 設(shè)備狀況進行記錄，由被評估單位對清查核實情況進行確認(rèn)。 長期待攤費用，評估人員采取核對總賬、明細(xì)賬、抽查原始憑證 及交易合同的方式進行清查核實，由被評估單位對清查核實情況進行 確認(rèn)。 2、設(shè)備運行狀態(tài)調(diào)查 設(shè)備運行狀態(tài)的調(diào)查采用重點和一般相結(jié)合的原則，重點調(diào)查車 輛及電子設(shè)備。主要通過查閱設(shè)備（車輛）的運行記錄、大修記錄， 在被評估單位設(shè)備管理人員的配合下現(xiàn)場實地觀察設(shè)備的運行狀態(tài) 等方式進行。 在調(diào)查的基礎(chǔ)上召開有關(guān)設(shè)備管理員、使用人員和評估師參加的 座談會，全面分析已掌握的情況，并作進一步完善，以便對設(shè)備（車 輛）的歷史與現(xiàn)狀作更全面的了解，從而綜合評定設(shè)備（車輛）的經(jīng) 濟性、技術(shù)先進性等指標(biāo)，確定資產(chǎn)的成新率。 3、價值構(gòu)成的調(diào)查 根據(jù)各類資產(chǎn)的特點，通過分析復(fù)核歷史數(shù)據(jù)的方式驗證其賬面 值構(gòu)成的合理性和合規(guī)性。重點核查固定資產(chǎn)、存貨的實物數(shù)量、賬 面值的準(zhǔn)確性，債權(quán)和債務(wù)賬面值的完整和準(zhǔn)確性，并查閱了有關(guān)會 計憑證和會計賬簿等。 評估對象合理重置成本組成要素的調(diào)查分析：對評估對象現(xiàn)行的 價值標(biāo)準(zhǔn)進行全面調(diào)查和分析，以合理確定委托評估資產(chǎn)的公允價 值。 （三）評定估算及綜合處理階段 1、評估方法的選擇。依據(jù)評估經(jīng)濟行為、現(xiàn)場勘察資料以及必 要的市場調(diào)查等選擇恰當(dāng)?shù)脑u估方法。 2、評估結(jié)果的確定。依據(jù)評估人員在評估現(xiàn)場勘察的結(jié)論以及 我們進行的必要的市場調(diào)查，測算委托評估資產(chǎn)的評估值。 3、評估結(jié)果的分析和評估報告的撰寫。 按照我公司規(guī)范化要求，組織各專業(yè)組成員編制相關(guān)資產(chǎn)的評估 說明。評估結(jié)果及相關(guān)資產(chǎn)評估說明按公司規(guī)定程序進行三級復(fù)核， 即首先由項目現(xiàn)場負(fù)責(zé)人審核后提交項目負(fù)責(zé)人審核，項目負(fù)責(zé)人審 核后再提交公司負(fù)責(zé)質(zhì)量監(jiān)管領(lǐng)導(dǎo)審核，全部審核意見反饋回項目 組，項目組在此基礎(chǔ)上作進一步的修訂，最后由項目組完成并提交報 告。 十、評估假設(shè)和限定條件 本評估報告書主要是基于以下重要假設(shè)及限制條件進行的，當(dāng)以 下重要假設(shè)及限制條件發(fā)生較大變化時，評估結(jié)果應(yīng)進行相應(yīng)的調(diào) 整： （一）一般假設(shè) 1、交易假設(shè) 交易假設(shè)是假定所有待評估資產(chǎn)已經(jīng)處在交易的過程中，資產(chǎn)評 估師根據(jù)待評估資產(chǎn)的交易條件等模擬市場進行估價。交易假設(shè)是資 產(chǎn)評估得以進行的一個最基本的前提假設(shè)。 2、公開市場假設(shè) 公開市場假設(shè)，是假定在市場上交易的資產(chǎn)，或擬在市場上交易 的資產(chǎn)，資產(chǎn)交易雙方彼此地位平等，彼此都有獲取足夠市場信息的 機會和時間，以便于對資產(chǎn)的功能、用途及其交易價格等作出理智的 判斷。公開市場假設(shè)以資產(chǎn)在市場上可以公開買賣為基礎(chǔ)。 3、資產(chǎn)持續(xù)經(jīng)營假設(shè) 資產(chǎn)持續(xù)經(jīng)營假設(shè)是指評估時需根據(jù)被評估資產(chǎn)按目前的用途 和使用的方式、規(guī)模、頻度、環(huán)境等情況繼續(xù)使用，或者在有所改變 的基礎(chǔ)上使用，相應(yīng)確定評估方法、參數(shù)和依據(jù)。 在企業(yè)價值評估，一般假設(shè)條件如下： 1、本評估報告遵循企業(yè)持續(xù)經(jīng)營的假設(shè)，即假設(shè)被評估單位按 目前的生產(chǎn)經(jīng)營方式和規(guī)模持續(xù)經(jīng)營，相應(yīng)確定評估方法、參數(shù)和依 據(jù)。 2、除非另有說明，假設(shè)企業(yè)完全遵守所有有關(guān)的法律和法規(guī)。 3、假設(shè)企業(yè)提供的財務(wù)資料所采取的會計政策和編寫此份報告 時所采用的會計政策在重要方面基本一致。 4、委托人及被評估單位提供的資料合法、客觀、真實可靠。 5、影響企業(yè)經(jīng)營的國家現(xiàn)行的有關(guān)法律、法規(guī)及關(guān)于行業(yè)的基 本政策無重大變化，宏觀經(jīng)濟形勢不會出現(xiàn)重大變化；企業(yè)所處地區(qū) 的政治、經(jīng)濟和社會環(huán)境無重大變化。 6、國家現(xiàn)行的銀行利率、匯率、稅收政策等無重大改變。 7、沒有考慮發(fā)生產(chǎn)權(quán)變動時特殊的交易方可能追加付出的價格 等對評估價值的影響，以及國家宏觀經(jīng)濟政策發(fā)生變化以及遇有自然 力和其他不可抗力對資產(chǎn)價格的影響。 （二）本次評估假設(shè) 1、天利度假酒店現(xiàn)有和未來的管理層是負(fù)責(zé)的，并能積極、穩(wěn) 步推進該公司的經(jīng)營開發(fā)計劃，并努力保持良好的經(jīng)營態(tài)勢。 2、在天利度假酒店存續(xù)期內(nèi)，不存在因?qū)ν鈸?dān)保等事項導(dǎo)致的 大額或有負(fù)債。 3、未來天利度假酒店保持現(xiàn)有的收入取得方式和信用政策不變， 不會遇到重大的款項回收問題。 4、本次預(yù)測以天利度假酒店評估基準(zhǔn)日股權(quán)結(jié)構(gòu)為框架，未考 慮評估基準(zhǔn)日后可能發(fā)生的股權(quán)變化或重組，對該公司經(jīng)營計劃決策 的影響。 十一、評估結(jié)果 根據(jù)國家有關(guān)資產(chǎn)評估的規(guī)定，本著獨立、客觀、公正的原則， 按照公認(rèn)的資產(chǎn)評估方法，對天利度假酒店納入評估范圍的全部資產(chǎn) 及負(fù)債進行了評估。在評估過程中，本公司評估人員對被評估單位進 行了資產(chǎn)清查，對企業(yè)提供的法律性文件、會計記錄及其他相關(guān)資料 進行了驗證審核，期間還進行了必要的專題調(diào)查與詢證。在此基礎(chǔ)上 采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法、收益法對天利度假酒店70%股權(quán)在評估基準(zhǔn)日所表 現(xiàn)的市場價值進行了評估。本次評估采用的價值類型為市場價值。 （一）天利度假酒店股東全部權(quán)益采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果 海南天利度假酒店有限公司在評估基準(zhǔn)日2018年2月28日持續(xù) 經(jīng)營的前提下，納入評估范圍的總資產(chǎn)賬面值85,175.34萬元，總負(fù) 債賬面值112,891.40萬元，凈資產(chǎn)（所有者權(quán)益）賬面值-27,716.06 萬元。 本次采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估的結(jié)果是：總資產(chǎn)評估價值100,309.33 萬元，總負(fù)債評估價值116,674.89萬元，凈資產(chǎn)（所有者權(quán)益）評估 價值-16,365.57萬元；凈資產(chǎn)（所有者權(quán)益）評估變動增加額為 11,350.49萬元，評估變動增值率40.95%。評估匯總情況詳見下表： 資產(chǎn)評估結(jié)果匯總表 金額單位：人民幣萬元 項 目 賬面價值 評估價值 增減值 增值率％ A B C=B-A D=C/A×100% 1 流動資產(chǎn) 2,986.37 2,986.37 - - 2 非流動資產(chǎn) 82,188.98 97,322.96 15,133.98 18.41 3 其中：可供出售金融資產(chǎn) - - - - 4 持有至到期投資 - - - - 5 長期應(yīng)收款 - - - - 6 長期股權(quán)投資 - - - - 7 投資性房地產(chǎn) - - - - 8 固定資產(chǎn) 67,299.57 64,907.92 -2,391.65 -3.55 9 在建工程 4,872.72 - -4,872.72 -100.00 10 工程物資 - - - - 11 固定資產(chǎn)清理 - - - - 12 生產(chǎn)性生物資產(chǎn) - - - - 13 油氣資產(chǎn) - - - - 14 無形資產(chǎn) 10,016.68 32,415.04 22,398.36 223.61 15 開發(fā)支出 - - - - 16 商譽 - - - - 17 長期待攤費用 - - - - 18 遞延所得稅資產(chǎn) - - - - 項 目 賬面價值 評估價值 增減值 增值率％ A B C=B-A D=C/A×100% 19 其他非流動資產(chǎn) - - - - 20 資產(chǎn)總計 85,175.34 100,309.33 15,133.99 17.77 21 流動負(fù)債 112,891.40 112,891.40 - - 22 非流動負(fù)債 - 3,783.50 3,783.50 - 23 負(fù)債合計 112,891.40 116,674.89 3,783.49 3.35 24 凈資產(chǎn)（所有者權(quán)益） -27,716.06 -16,365.57 11,350.49 40.95 增減值的主要原因： 評估增值的原因是無形資產(chǎn)-土地評估增值，委估土地面積 53,872.4297平方米，是住宿餐飲用地，2009年取得，土地原始入賬 成本為152萬/畝，本次評估價值為398.6萬元/畝，評估增值率為 228.55%。經(jīng)查，?？?009年商業(yè)用地地價指數(shù)為189，2017年地價 指數(shù)為315，增長率為166.67%，該指數(shù)變動反映的是整個?？诘钠?br> 均水平，委估土地位于秀英區(qū)濱海大道，屬于?？谛聟^(qū)，受到近兩年 會展、旅游業(yè)的帶動，該區(qū)域土地溢價明顯。通過上述分析，土地評 估增值是土地市場價格引起的正常變動。 （二）天利度假酒店股東全部權(quán)益采用收益法評估結(jié)果 海南天利度假酒店有限公司在評估基準(zhǔn)日2018年2月28日持續(xù) 經(jīng)營的前提下，納入評估范圍的總資產(chǎn)賬面值85,175.34萬元，總負(fù) 債賬面值112,891.40萬元，凈資產(chǎn)（所有者權(quán)益）賬面值-27,716.06 萬元。采用收益法評估的海南天利度假酒店有限公司股東全部權(quán)益價 值為-74,332.51萬元，評估變動減少額為46,616.46萬元，評估變動減 值率為168.19%，產(chǎn)生減值的原因主要是酒店資產(chǎn)投資大、回收周期 長，酒店經(jīng)營利潤不足以覆蓋原始投入。 （三）評估結(jié)果分析 資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估價值與收益法評估價值的差異是-57,966.94萬 元，差異率為354.20%。產(chǎn)生差異的原因是兩種方法對委估資產(chǎn)價值 反映的角度不同，資產(chǎn)基礎(chǔ)法主要以各單項資產(chǎn)評估的價值累加得到 最終評估結(jié)果；在企業(yè)價值的收益法評估中，收入、成本、費用等指 標(biāo)是以企業(yè)的實際經(jīng)營財務(wù)指標(biāo)和被評估單位的未來經(jīng)營發(fā)展為基 礎(chǔ)，通過分析海南天利度假酒店有限公司目前的經(jīng)營現(xiàn)狀，預(yù)測未來 經(jīng)濟和市場的發(fā)展趨勢，對未來經(jīng)營期的收入、成本、費用等作出預(yù) 測，計算得出收益法評估結(jié)論。 委估區(qū)域?qū)儆诤？谛聟^(qū)，近年來會展、旅游業(yè)均帶動了該片區(qū)的 發(fā)展，但由于歷史經(jīng)營周期較短，區(qū)域人流量變動對酒店房價的影響 尚未穩(wěn)定，收益法難以對未來經(jīng)營期內(nèi)的房價變動做出預(yù)測，并且天 利度假酒店尚有F棟未完工，經(jīng)營用房不完整導(dǎo)致各項固定成本單價 偏高，上述因素是造成收益法估值較低的原因，通過分析，我們認(rèn)為 結(jié)合評估基準(zhǔn)日委估標(biāo)的的實際情況，應(yīng)當(dāng)選用資產(chǎn)基礎(chǔ)法的評估結(jié) 論作為最終評估結(jié)果，即海南天利度假酒店有限公司股東全部權(quán)益價 值為-16,365.57萬元；凈資產(chǎn)（所有者權(quán)益）評估變動增加額為 11,350.49萬元，評估變動增值率40.95 %。 （四）深圳天利地產(chǎn)集團有限公司持有的海南天利度假酒店有 限公司70%股權(quán)評估結(jié)論 本次評估未考慮控股權(quán)或少數(shù)股權(quán)產(chǎn)生的溢價或折價，以海南 天利度假酒店有限公司股東全部權(quán)益評估價值乘以股權(quán)比例確定股 東部分權(quán)益的評估價值，即-16,365.57×70%=-11,455.90萬元，大寫： 負(fù)壹億壹仟肆佰伍拾伍萬玖仟元整。 十二、特別事項說明 本次評估未發(fā)現(xiàn)可能影響評估工作的重大事項。 十三、評估報告使用限制說明 （一）委托人或者評估報告使用人應(yīng)當(dāng)按照法律規(guī)定和評估報告 載明的使用范圍使用評估報告；委托人或者評估報告使用人違反前述 規(guī)定使用評估報告的，資產(chǎn)評估機構(gòu)及資產(chǎn)評估師不承擔(dān)責(zé)任。 本資產(chǎn)評估報告僅供資產(chǎn)評估報告使用人用于云南城投置業(yè)股 份有限公司擬收購深圳天利地產(chǎn)集團有限公司持有的海南天利度假 酒店有限公司70%股權(quán)的評估目的。 （二）評估報告僅供委托人、評估委托合同中約定的其他評估報 告使用人和國家法律、法規(guī)規(guī)定的評估報告使用人使用；除此之外， 任何機構(gòu)和個人不能由于得到評估報告而成為評估報告的使用人。 （三）評估報告使用人應(yīng)當(dāng)正確理解評估結(jié)果，評估結(jié)果不等同 于評估對象可實現(xiàn)的價格，評估結(jié)果不應(yīng)當(dāng)被認(rèn)為是對評估對象可實 現(xiàn)價格的保證。 （四）未征得出具評估報告的評估機構(gòu)同意，評估報告的內(nèi)容不 得被摘抄、引用或披露于公開媒體，法律、法規(guī)規(guī)定以及相關(guān)當(dāng)事人 另有約定的除外。 （五）評估結(jié)果的使用有效期；自評估基準(zhǔn)日與經(jīng)濟行為實現(xiàn)日 相距不超過一年時，才可以使用資產(chǎn)評估報告，即從2018年2月28 日至2019年2月27日，超過一年，需重新進行資產(chǎn)評估。 （六）評估基準(zhǔn)日后，報告使用有效期以內(nèi)，資產(chǎn)數(shù)量發(fā)生變化， 應(yīng)根據(jù)原評估方法對資產(chǎn)額進行相應(yīng)調(diào)整，若資產(chǎn)價值類型或價格標(biāo) 準(zhǔn)發(fā)生變化，并對評估值產(chǎn)生明顯影響時，委托人應(yīng)及時聘請評估機 構(gòu)重新確定評估值。 （七）本評估項目的委托人涉及國有企業(yè)，依據(jù)相關(guān)規(guī)定，只有 履行國有資產(chǎn)評估項目備案手續(xù)后，方可使用本評估報告。 （八）本評估報告由北京亞超資產(chǎn)評估有限公司負(fù)責(zé)解釋。 十四、資產(chǎn)評估報告日 本評估報告專業(yè)意見形成的日期為2018年4月20日。 中財網(wǎng)
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